Affluent Medical : Affluent Medical annonce le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 13,7 M€

COMMUNIQUE DE PRESSE

Affluent Medical annonce le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 13,7 M€

• Demande totale représentant une sursouscription de 131,5 %
• Droits préférentiels de souscription exercés à hauteur de 85 %
• Emission de 10.146.450 ABSAR au prix de 1,35 € par ABSAR
• Exercice partiel de la clause d’extension pour un montant d’environ 0,7 M€
• Souscription de Truffle Capital à hauteur de 63% du montant de l’émission
• Règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR le 6 mars 2023

Aix-en-Provence, le 2 mars 2023 - 7h30 - Affluent Medical (la « Société » - code ISIN : FR0013333077 – mnémonique : AFME), Medtech française spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l’incontinence urinaire et la pathologie de la valve mitrale cardiaque, annonce aujourd’hui le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») par émission d’Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« ABSAR »), dont le montant, prime d’émission incluse, s’élève à environ 13,7 M€ (« l’Augmentation de Capital »), après exercice partiel de la clause d’extension.

Sébastien Ladet, Directeur Général d’Affluent Medical, déclare : « Je remercie vivement l’ensemble des actionnaires, et tout particulièrement notre actionnaire de référence Truffle Capital, qui nous ont accordé leur confiance en participant à cette augmentation de capital et en contribuant à son vif succès. Les fonds levés nous donnent les moyens de réaliser notre plan de marche pour franchir les prochaines étapes cliniques importantes en 2023 pour trois produits et de préparer les étapes d’industrialisation de Kalios et Artus en vue de leur commercialisation fin 2025. Dès leur mise sur le marché, des millions de patients dans le monde pourront bénéficier de ces solutions thérapeutiques innovantes, sans équivalent sur le marché, qui leur permettra de restaurer une qualité de vie considérablement altérée par les pathologies dont ils souffrent et que nous adressons au travers de nos dispositifs médicaux : l’insuffisance mitrale cardiaque et l’incontinence urinaire sévère. »

Résultats de l’Augmentation de Capital

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 27 février 2023, la demande totale s’est élevée à 12.666.818 ABSAR correspondant à environ 17,1 M€, soit un taux de sursouscription de 131,5% avant exercice de la clause d’extension :

• les ordres de souscriptions à titre irréductible s’élèvent à environ 11,0 M€, correspondant à 8.183.487 ABSAR et environ 80,7% des ABSAR à émettre – ils ont été alloués intégralement ;
• les ordres de souscriptions à titre réductible s’élèvent à environ 3,8 M€, correspondant à 2.819.165 ABSAR et environ 19,3% des ABSAR à émettre – ils sont alloués à hauteur d’environ 2,7 M€ ;
• les souscriptions à titre libre s’élèvent à 2,3 M€, correspondant à 1.664.166 ABSAR (en ce compris les engagements de souscription des 10 investisseurs qui s’étaient engagés irrévocablement à souscrire à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de réaliser l’Augmentation de Capital à 100%). Compte tenu des fortes demandes de souscription à titre irréductible et réductible, les souscriptions à titre libre ne pourront pas être allouées.

La Société a ainsi décidé d’exercer partiellement la clause d’extension permettant la création de 512.428 ABSAR supplémentaires, permettant d’allouer une partie des souscriptions reçues à titre réductible.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève ainsi à 13.697.707,50 euros par l’émission de 10.146.450 ABSAR à un prix de souscription unitaire de 1,35 euros.

Le produit net de l’Augmentation de Capital (hors exercice éventuel des BSAR), d’un montant d’environ 12,9 M€, permettra à Affluent Medical d’étendre l’horizon de trésorerie de la Société jusqu’au mois de novembre 2023 et sera utilisé pour :

• démarrer et potentiellement finaliser le recrutement des patients pour l’étude pilote Minerva du dispositif médical Epygon de remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter et le développement des ancillaires associés ;
• finaliser le recrutement des patients de l’étude clinique Optimise II et la préparation de l’industrialisation du dispositif médical KaliosTM pour la réparation de la valve mitrale ;
• finaliser les validations du dispositif médical Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère et le démarrage de l’étude pilote Dry ;
• procéder aux remboursements des dettes financières du Groupe (prêt à l’innovation Bpifrance, avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et différents prêts garantis par l’Etat).

Le règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR est prévu le 6 mars 2023.

Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 6 mars 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN : FR0013333077 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN : FR001400FL38.

A titre de rappel, les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu'au 31 décembre 2025.
(8) BSAR donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle (la « Parité d’Exercice »), moyennant le versement d'un prix d’exercice de :

• 1,50 € entre le 6 mars 2023 et le 5 décembre 2023 ; puis
• 1,95 € entre le 6 décembre 2023 et le 31 décembre 2025.

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour des prix d’exercice respectifs de 1,50 euro et de 1,95 euro par action nouvelle, le montant brut de l’augmentation de capital, atteindrait respectivement environ 1,9 million d’euros et 2,5 millions d’euros.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013333077.

Financement de la Société au-delà de novembre 2023

La Société restera confrontée au défi de son financement au-delà de novembre 2023 avec une insuffisance nette non-couverte à 12 mois estimée à 3,3 M€. Affluent Medical entend prioritairement remédier à cette insuffisance en recherchant de nouvelles solutions de financements, au travers notamment de la mise en place d’un venture loan d’un montant de 6 M€ pour lequel des discussions ont été initiées, par augmentation de capital en fonction des conditions de marché ou au travers d’un financement non-dilutif dans le cadre d’un dispositif d’aide à l’innovation sous forme de subventions et avances remboursables visant à financer les programmes cliniques.

Répartition du capital à l’issue de l’Augmentation de Capital

Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera à 30.896.652 euros, divisé en 30.896.652 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital est la suivante :

* En ce inclus l’exercice des 230.632 BSA, des 3.529.832 BSPCE et de 10.146.450 BSAR ainsi que l’acquisition définitive de 1.300 actions attribuées gratuitement, donnant droit à un nombre maximum de 5.328.393 actions de la Société.

Truffle Capital a participé à l’Augmentation de Capital à hauteur de 6,0 M€ en souscrivant à titre irréductible par exercice des DPS détenu et à hauteur de 2,6 M€ à titre réductible, soit un montant global de 8,6 M€, correspondant à 63,00% du montant de l’Augmentation de Capital.

M. Sébastien Ladet et M. Christophe Giot, respectivement directeur général et vice-president affaires cliniques, qui s’étaient engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de 20.000 euros et 15.000 euros, ont participé à cette dernière à titre irréductible en souscrivant ces mêmes montants.

Les 10 investisseurs qui s’étaient engagés dans le cadre de souscriptions à titre libre à souscrire, pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de de réaliser l’Augmentation de Capital à 100% n’ont pas été alloués compte tenu des demandes à titre irréductible et réductible dépassant ce seuil.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Engagements d’abstention de la Société

A compter de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des ABSAR, sous réserve de certaines exceptions et jusqu’au 31 décembre 2023, la Société s’est engagée à ne pas procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de financement au travers d’Equity Line ou d’OCABSA.

Engagements de conservation d’actionnaires

Truffle Capital a pris l’engagement de conserver, sous réserve de certaines exceptions usuelles, les actions Affluent Medical qu’elle détient préalablement à l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et les ABSAR Affluent Medical qui seraient souscrites dans le cadre de l’opération pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

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