Affluent Medical annonce la mise à disposition d'un prospectus au titre de l'admission aux négociations de 6.190.831 actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du DPS.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Affluent Medical annonce la mise à disposition d'un prospectus au titre de l'admission aux négociations de 6.190.831 actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de bénéficiaires

Aix-en-Provence, le 15 juillet 2024 – 7h45 - Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – Mnémo : AFME), une société française de MedTech en phase clinique spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, annonce que l’Autorité des marchés financiers a approuvé le 12 juillet 2024 sous le numéro 24-315 le prospectus mis à la disposition du public au titre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (le « Prospectus ») de 6.190.831 actions ordinaires nouvelles de la Société émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, d’un montant cumulé total, prime d’émission incluse, de 8.543.346,78 euros, au prix de souscription unitaire de 1,38 euros (dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,28 euros de prime d’émission) par action nouvelle  (« l’Augmentation de capital »).

Ce prix de souscription fait ressortir une décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date du 11 juillet 2024.

Cette Augmentation de capital a permis à Edwards Lifesciences de devenir actionnaire de la Société à hauteur de 9,21%, à la suite de sa souscription pour un montant de 5 millions d'euros[1]. Le FPCI Truffle Medeor géré par la société Truffle Capital, et la société Ginko Invest, actionnaires de la Société, ont participé à l'Augmentation de capital par compensation avec leurs créances détenues sur la Société, à la suite des avances en compte-courant d'actionnaire qu'ils avaient consenties en avril 2024[2].

L'Augmentation de capital a été mise en œuvre par décision du Conseil d’administration du 9 juillet 2024, conformément à la délégation donnée par la 29ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2024, sur laquelle le FPCI Truffle Medeor géré par la société Truffle Capital, et la société Ginko Invest s'étaient abstenus de voter. Ces derniers, représentés au Conseil d'administration, n'ont par ailleurs pas pris part aux délibérations et au vote de ce dernier quant à la mise en œuvre de l'Augmentation de capital.

Incidence de l'Augmentation de capital sur la situation de l'actionnaire

À l’issue de cette opération, le capital social d’Affluent Medical est désormais composé de 39.336.524 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Sur la base du capital de la Société à la date du Prospectus et sur une base non diluée, un actionnaire possédant 1% du capital social avant l’opération serait dilué à 0,84% du capital social après la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Répartition du capital social et des droits de vote après l’Augmentation de capital

Après réalisation de l’Augmentation de capital, sur la base des informations dont dispose Affluent Medical, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante sur une base non-diluée et pleinement diluée (en tenant compte du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus) :

(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et FPCI Truffle Medeor.

(2) La participation au capital des sociétés Ginko Invest (auparavant incluse dans la catégorie « Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités »), Hayk Holding et Denos SA (auparavant incluse dans la catégorie « Public »), a été augmentée à la suite de leur souscription à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaire réalisée par la Société le 31 janvier 2024, à hauteur respectivement de 76.923, 38.461 et 128.205 actions nouvelles,.

(3) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu.

 Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions et 3.548.208 droits de vote représentant 4,51% du capital et 6,41% des droits de vote sur une base non diluée et 3,94% du capital et 5,81% des droits de vote sur une base diluée.

 Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions et 1.483.844 droits de vote représentant 1,89% du capital et 2,68% des droits de vote sur une base non diluée et 1,65% du capital et 2,43% des droits de vote sur une base diluée.

(4) Etant précisé que :

• les participations de Kreos Capital et Ginko Invest auparavant incluses dans cette catégorie ne le sont plus. La participation de Kreos Capital est désormais incluse dans « Public » ;
• les données sur une base diluée regroupent les 102.450 actions issues des bons de souscription d’actions (BSA) et les 1.331.474 actions issues des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit des fondateurs, des dirigeants, membres du Conseil d’administration, censeurs et des comités de la Société (se référer aux sections 19.1.4.1. et 19.1.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 et à la section 10 de l'Amendement s’agissant des termes et conditions des BSA et BSPCE émis et attribués).

(5) Tenant compte des droits de vote double.

(6) Après émission d’un nombre total maximum de 5.713.973 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE, BSAR) (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 et à la section 10 de l'Amendement s’agissant des termes et conditions des BSA et des BSPCE émis/attribués).

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est constitué :

1. du document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024, sous le numéro D.24-0381 (le « Document d’Enregistrement Universel 2023 ») ;
2. d’un amendement au Document d’enregistrement universel 2023 déposé le 12 juillet 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0381-A01 (l’« Amendement ») ; et
3. d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus ci-après annexé) en date du 12 juillet 2024 (la « Note d’Opération »).

Le Prospectus est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (https://www.affluentmedical.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence.

L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de capital et admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels que mis à jour à la section 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération. La réalisation de tou