ALSTOM SA: Rapport financier semestriel d'Alstom pour l'exercice fiscal 2024/25

Sommaire

Rapport d’activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos                            Page 3 

le 30 septembre 2024

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2024                               Page 31

Rapport des auditeurs sur l’information financière semestrielle                                                                            Page 75

Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel                                                                                  Page 78

Société anonyme au capital de € 3 230 567 095

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1. Evénements significatifs du premier semestre clos le 30 septembre 2024

1.1 Exécution du plan de désendettement d’Alstom

Le 23 mai 2024, Alstom a placé avec succès une émission de titres subordonnés à durée indéterminée d’un montant de € 750 millions. Ces titres portent un coupon à taux fixe de 5,868% par an pendant les 5,25 premières années avec une réinitialisation du taux tous les 5 ans par la suite. Au 30 septembre 2024, ces titres sont classés en capitaux propres (voir note 16.3 des états financiers consolidés).

En Juin 2024, Alstom a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de € 1 milliard (voir note 16.1 des états financiers consolidés).

Les produits des transactions sur les marchés de capitaux ont été utilisés pour rembourser la dette financière au cours du premier semestre :

•       Remboursement de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de € 1 033 millions ; •       Remboursement de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de € 175 millions ;

•       Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour le solde.

La facilité de crédit de € 2,25 milliards a été résiliée à la suite du règlement-livraison de l’augmentation de capital.

1.2 Vente de l'activité de signalisation conventionnelle nord-américaine à Knorr-Bremse AG

Le 30 août 2024, Alstom a vendu ses activités de signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG, faisant suite à l’accord signé le 19 avril 2024, pour un montant total de $689 millions. L’écart d’acquisition alloué aux entités faisant partie de la transaction s’élève à € 298 millions.

La plus-value résultant de la vente, nette des frais de vente, s’élève à € 18 millions, comptabilisée en Autres produits (voir Note 6 des états financiers consolidés), représentant un impact positif sur les flux de trésorerie liés aux investissements de € 630 millions net de frais payés au premier semestre 2024/25.

1.3 Une équipe Alstom – Agile, Inclusive et Responsable

Plus que jamais, la décarbonation est au cœur de la stratégie d’Alstom. Le Groupe réduit ses propres émissions directes et indirectes (Scope 1 & 2) et s'engage également à travailler avec les fournisseurs et les clients (Scope 3) pour contribuer au Net Zero carbone dans le secteur de la mobilité. Ainsi, Alstom a signé un accord de collaboration avec le fournisseur d'acier vert SSAB qui soutiendra l'objectif de matériaux à contenu recyclé dans les projets.

Le Groupe confirme son engagement ambitieux d'utiliser 100 % d'électricité issue de sources d'énergie renouvelables d'ici fin 2025, dans le cadre de sa démarche globale de réduction de son empreinte environnementale. Fin septembre 2024, l'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable atteignait 79% grâce aux nouveaux certificats verts utilisés au Canada sur des sites comme La Pocatière et Saint Bruno et en Australie. Par ailleurs, Alstom poursuit l'installation de panneaux solaires sur les sites concernés.

La performance d’Alstom en matière de responsabilité sociale d’entreprise est régulièrement évaluée par diverses agences de notation ; le Groupe maintient sa présence au sein de l'indice ESG CAC40 pour la 4ème année consécutive. Alstom a de plus fortement amélioré son score au questionnaire ECOVADIS avec un score de 86/100 complété par une distinction « Médaille Platine » classant Alstom dans le top 1 % des entreprises les plus engagées en matière d'environnement, d'achats durables, d'éthique, de droits de l'homme et de social. Alstom a conservé la note AA auprès de l'agence MSCI et fait partie du classement Global 100 2024 de Corporate Knights. Ces résultats reflètent sa position forte et sa stratégie engagée en matière de développement durable.

1.4 Chiffres clés pour Alstom au premier semestre 2024/25

Les indicateurs clés de performance du Groupe (« KPIs ») sont présentés ci-dessous pour le premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25 :

% Variation sep 24/sep 23

% Variation sep 24/mar 24

(1) Indicateur non-GAAP, cf. définitions en section 10 («Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable »).

(2) Basé sur le Résultat net des activités poursuivies, excluant l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), net de la charge d’impôt correspondante.

(3) Incluant le Résultat net des activités non poursuivies et excluant la part des activités ne donnant pas le contrôle.

(4) Incluant l’APA provenant de joint-ventures comptabilisé en quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence.

La marge d’exploitation ajustée en pourcentage du chiffre d'affaires s’établit à 5,9% au premier semestre 2024/25 pour contre 5,2% lors du premier semestre 2023/24, bénéficiant d'un volume en hausse pour 20pb et d'un mix produits favorable pour 5pb. A cela, s’ajoute l’amélioration de l’efficacité industrielle pour 15pb et la réduction des frais généraux pour 35pb, partiellement compensés par les variations de périmètre pour (5)pb.

1.5 Données organiques

Pour comparaison, les données de la section 1.5 ont été ajustées des variations de change résultant de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères. Le tableau ci-dessous présente la conversion des données publiées de l’année précédente en base organique et comparable.

                                                                                            Semestre clos le 30 septembre 2023                                    sep 24/sep 23

                                                                                                 Exercice clos le 31 mars 2024                                         sep 24/mar 24

En données publiées, le montant des commandes reçues et du chiffre d’affaires réalisé au cours du premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25 sont retraités pour refléter les taux de change de septembre 2024, montrant une appréciation globale de l'euro vis-à-vis de la plupart des devises composant le portefeuille d'Alstom.

•       Les commandes reçues ont été principalement affectées par un effet de conversion défavorable dû à l’appréciation de l’euro (EUR) face au peso philippin (PHP), au real brésilien (BRL), à la roupie indienne (INR), et au leu roumain (RON). Cet effet de change défavorable a été en partie compensé par la hausse du Zloty polonais (PLN) et de la livre sterling (GBP) face à l'euro (EUR).

•       Le chiffre d’affaires a été principalement impacté par la dépréciation de la livre égyptienne (EGP), du real brésilien (BRL), du peso mexicain (MXN), de la roupie indienne (INR) face à l’euro. Cet effet de change défavorable a été en partie compensé par la hausse de la livre sterling (GBP). En plus des variations de taux de change, les ventes ont également été retraitées des effets de variations de périmètre liés aux joint-ventures espagnoles et à la cession des activités de signalisation aux Etats-Unis.

•       Le carnet de commandes a été impacté par un effet de change défavorable qui vient principalement de l’appréciation de l’euro (EUR) face au peso mexicain (MXN), au tenge kazakh (KZT) et au dollar américain (USD). Cet effet de change défavorable a été en partie compensé par la hausse du rand sud-africain (ZAR) face à l'euro (EUR).

1.6 Périmètre de consolidation

Il n’y a aucune évolution significative dans la variation de périmètre sur le semestre clos au 30 septembre 2024 autre que la vente de l’activité de signalisation conventionnelle nord-américaine (voir section 1.2).

2. Perspectives pour l’exercice 2024/25

Alstom envisage les perspectives suivantes pour l’année fiscale 2024/25 :

•       Ratio « commandes sur chiffre d’affaires » au-dessus de 1 ; 

•       Croissance organique du chiffre d’affaires à environ 5 % ; 

•       Marge d’exploitation ajustée prévue à environ 6,5 % ; 

•       Génération de cash-flow libre dans une fourchette de € 300 à € 500 millions

Hypothèses sous-jacentes 

Les prévisions pour l’exercice qui clôturera le 31 mars 2025 présentées ci-dessus ont été établies conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 mars 2024. La marge d’exploitation ajustée et le cash-flow libre sont définis en section 10 « Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable ».

Ces perspectives sont basées sur le périmètre de consolidation d’Alstom et sur les taux de conversion des devises disponibles au 31 mars 2024. Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes : 

Hypothèses internes à Alstom 

•       L’activité commerciale de l’exercice 2024/25 sera portée par la dynamique de marché résultant en une augmentation, par rapport à l’exercice précédent, de la prise de commandes dans les activités et régions clés d’Alstom.

•       La hausse du chiffre d’affaires pour l’exercice 2024/25 par rapport à l’exercice 2023/24 sera principalement soutenue par l’exécution du carnet de commandes.  

•       L'augmentation de la marge d'exploitation ajustée prévue pour l'exercice 2024/25 par rapport à l’exercice 2023/24 découlera de plusieurs facteurs. Alstom bénéficiera d'un accroissement du volume d'activité et réduira le poids des projets à faible marge dans son chiffre d'affaires. Cet effet mix favorable est lié à l’avancement des contrats à faible marge qui sont remplacés par des contrats à meilleure marge. Parallèlement, Alstom réalisera des économies grâce au plan de réduction des frais généraux, et maintiendra un strict contrôle sur les dépenses de recherche et développement.

•       La standardisation des outils et des processus d'ingénierie, l’approche « design to cost », ainsi que l’optimisation de l’empreinte industrielle à la fois pour l'ingénierie et la production, soutiendront également l'amélioration des performances d'Alstom. En outre, la transformation numérique associée à une discipline efficace dans la gestion des frais de fonctionnement et des achats indirects contribueront à l’amélioration de

la marge d’exploitation ajustée, tandis que l’intégration de Bombardier se terminera sur l’année fiscale 2024/25.

•       L’amélioration de la génération de trésorerie durant l’exercice 2024/25 proviendra essentiellement de l’accélération des livraisons ainsi que de la maîtrise du besoin en fonds de roulement, tandis que les acomptes sur commandes de l’année 2024/25 resteront comparables au niveau de 2023/24. 

•       Le bilan d’Alstom a bénéficié de la réalisation du plan de désendettement tel que décrit au Chapitre 2.9

Evénements postérieurs à la clôture du document d’enregistrement universel 2023/24. (Voir Section 1.1 « Exécution du plan de désendettement d’Alstom ».)

Hypothèses macro-économiques

•       Elles sont établies en excluant toute variation majeure des taux de change des monnaies des principaux pays hors zone Euro dans lesquels le Groupe génère ses revenus, par rapport à ceux connus au 31 mars 2024.

•       Elles présument d’un environnement stable dans les pays dans lesquels Alstom produit ou livre ses produits.

•       Elles supposent une stabilisation de l’inflation à un niveau inférieur à celui de 2022 et 2023 alignées avec les prévisions d’inflation d’agences externes (FMI et BCE).

Clause de non-responsabilité

Les indications sur les perspectives mentionnées ci-dessus contiennent des affirmations basées sur les plans existants et les prévisions du management d’Alstom. De telles déclarations prospectives sont pertinentes pour le périmètre actuel et sont par nature sujettes à un nombre important de risques et de facteurs d’incertitudes (comme ceux décrits au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2023/24 déposé par Alstom auprès de l’AMF) qui pourraient conduire les résultats réels à différer des plans, des objectifs et des attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont jugées raisonnables à la date du présent document et Alstom ne prend aucun engagement quant à la mise à jour ou la révision de l'une d'entre elles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

Le Groupe Alstom a mis à jour ses priorités en matière d’allocation du capital

•      Priorité au désendettement et au maintien de la notation en catégorie «Investissement».

•      Politique de dividendes à ré-évaluer une fois que la dette financière nette aura été ramenée à zéro.

•      Politique de fusions et d’acquisitions : o            Poursuivre des opérations d’acquisitions sélectives (Innovation, Digital, Services).

                         o   Gestion dynamique du portefeuille.

3. Performance commerciale

Au cours du premier semestre de l’exercice 2024/25, le Groupe a connu un succès commercial notable, en particulier en Europe et cela dans diverses gammes de produits : en matériels roulants, dans les services et en signalisation. Le montant des nouvelles commandes s'est élevé à € 10,9 milliards, représentant une augmentation de 30 % par rapport aux 8,4 milliards d'euros du premier semestre de l'exercice 2023/24. Cette forte croissance s’explique principalement par l’attribution du contrat par le réseau S-Bahn de Cologne en Allemagne d’un montant de € 3,6 milliards.

% Variation

Décomposition géographique                                                                                                                                                                                                                 sep 24/sep 23

% Variation

Décomposition par produit                                                                                                                                         sep 24/sep 23

En Europe, Alstom a enregistré un niveau de commandes de € 8,5 milliards au cours du premier semestre de l’exercice fiscal 2023/24 contre € 5,2 milliards lors du premier semestre de l’exercice précédent.

En Allemagne, Alstom a remporté un contrat portant sur la fourniture de 90 trains de banlieue Adessia Stream^TM. Ce contrat a été conclu avec les autorités locales de transport ferroviaire de passagers, go.Rheinland et Verkehrsverbund Rhein-Ruhr (VRR), à des fins d’exploitation du réseau S-Bahn de Cologne. Ce contrat comprend aussi la maintenance de ces trains pour une période de 34 ans.

De plus, le Groupe a conclu un accord-cadre avec Hamburger Hochbahn AG pour la fourniture de 374 nouvelles rames de métro et la technologie de signalisation innovante associée. La première commande passée dans le cadre de cet accord pour le tronçon initial de la ligne U5 est évaluée à environ € 670 millions.

En France, Alstom fournira 12 trains à très grande vitesse Avelia^TM Horizon à Proxima, un nouvel opérateur privé. Ce contrat marque un tournant pour le marché ferroviaire français donnant accès pour la première fois dans l'histoire, aux lignes de la côte atlantique à un opérateur privé. Avelia Horizon permet de diminuer les coûts d’exploitation, comparé aux autres trains à très grande vitesse. En effet, le train possède un nombre réduit de bogies, qui représentent 30% du coût de la maintenance préventive. Avec la plus grande capacité en sièges sur le marché, Avelia Horizon offre un très haut niveau de service et de confort et, par conséquent, réduit considérablement les coûts d’exploitation par siège.  Dans le cadre de ce contrat, Alstom assurera également la maintenance pendant 15 ans, offrant ainsi une performance opérationnelle tout en optimisant la valeur résiduelle pour répondre aux besoins spécifiques de Proxima. La valeur totale de cette commande s'élève à près de € 850 millions.

En Italie, le Groupe a reçu un contrat de Mercitalia Rail pour la fourniture de 70 locomotives Traxx^TM Universal, ainsi que la maintenance associée pour une période de 12 années. Ce contrat est évalué à plus de € 323 millions et comprend une option pour la livraison de 30 locomotives supplémentaires et l'extension de la période de maintenance.

La performance de l'année dernière en Europe a été principalement le fait d'importantes commandes de clients en Allemagne, en France, en Roumanie et en Italie.

Dans la région Amériques, Alstom a enregistré une prise de commandes de € 0,9 milliards, contre € 1,5 milliards au cours de la même période de l'exercice précédent, en raison de l'attribution de plusieurs contrats de plus faible valeur.

La performance de l'année dernière sur le continent américain résulte essentiellement de deux contrats importants : l'un pour la Southeastern Pennsylvania Transportation Authority (SEPTA) et l'autre pour le Connecticut Department of Transportation (CTDOT).

Dans la région Asie/Pacifique, la prise de commande a atteint € 1 milliard, contre € 1,7 milliard sur la même période de l'exercice précédent. En Australie, Alstom, en partenariat avec DT Infrastructures, a remporté auprès de la « Public Transport Authority of Western Australia (PTA) » un contrat portant sur la conception, la fourniture, la construction, l'installation, les essais, la mise en service et la maintenance d'une technologie de signalisation de grande capacité pour le réseau ferroviaire suburbain de Perth. La part du contrat revenant à Alstom est évaluée à environ € 0,7 milliard.

Dans la région Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, le Groupe a enregistré une prise de commandes de € 0,5 milliard, grâce à un nouveau contrat de services conclu avec un client dont l'identité n'a pas été révélée, contre 35 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent.

Les principales commandes reçues par Alstom au cours du premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25 ont été les suivantes :

Pays                Produit                  Description

4. Carnet de commandes

Au 30 septembre 2024, le montant des commandes en carnet atteint € 94,4 milliards et offre au Groupe une forte visibilité sur ses ventes futures. Cela représente une hausse de 3 % à la fois sur une base publiée et sur une base organique par rapport au 31 mars 2024, principalement du fait d’un ratio commandes reçues sur chiffre d’affaires de 1,25.

La dépréciation de plusieurs devises par rapport à l'euro (EUR) depuis mars 2024, principalement le peso mexicain (MXN), et le dollar américain (USD) en Amériques, ainsi que le Tenge Kazakh (KZT) en Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale, ont eu une incidence négative sur le montant des commandes en carnet pour un total de € 0,5 milliards. Cette fluctuation a principalement affecté les lignes de produits Services et Systèmes.

Décomposition géographique

Décomposition par produit

5. Compte de résultat

 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires d'Alstom s'élève à € 8,8 milliards au cours du premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25, soit une hausse de 3,9% en données publiées et 5,6 % sur une base organique par rapport à la période précédente.

% Variation

Décomposition géographique                                                                                                                                    sep 24/sep 23

% Variation

Décomposition par produit                                                                                                                                                                                                                   sep 24/sep 23

En Europe, les ventes ont atteint € 4,9 milliards, soit 56 % du chiffre d'affaires total du Groupe, ce qui représente une augmentation de 1 % sur une base publiée par rapport au premier semestre de l’exercice 2023/24. Cela vient principalement de l’exécution d’importants contrats de matériels roulants, tels que les trains Coradia^TM Stream aux Pays-Bas, les trains régionaux Regio 2N et les trains à très grande vitesse Avelia^TM Horizon pour la SNCF, les trains EMU de Métro Parisien pour la RATP en France, les trains régionaux Coradia^TM Stream pour Trenitalia en Italie, les voitures multifonctionnelles à deux niveaux de type M7 pour la SNCB en Belgique. La montée en puissance des contrats systèmes en France a également contribué de manière significative à cette croissance. D’autre part, d’importants contrats de matériels roulants tels que les trains ICx en Allemagne ainsi que les trains du programme Aventra au Royaume-Uni arrivent à échéance, générant un niveau de ventes plus faible par rapport au premier semestre 2023/24.

En Amériques, le chiffre d'affaires s’est élevé à € 1,8 milliards, soit 21 % du chiffre d'affaires du Groupe et représente une augmentation de 9 % en données publiées par rapport au premier semestre 2023/24. Les ventes de la région ont été portées par la montée en puissance de certains contrats en Amérique Latine, en particulier celui de Tren Maya pour le Fonds national pour la promotion du tourisme au Mexique avec celui des trains Metropolis^TM du système ferroviaire métropolitain de São Paulo au Brésil. Le contrat pour San Francisco – BART, le projet des trains à grande vitesse Amtrak aux États-Unis, et le système de métro léger pour le REM au Canada font également partie des principaux contributeurs aux ventes de la région.

En Asie/Pacifique, les ventes se sont élevées à € 1,3 milliard, soit 15 % des ventes du Groupe, représentant une hausse de 13 % sur une base publiée par rapport au 30 septembre 2023. La croissance des ventes s’observe sur l’ensemble des lignes de produit et en particulier sur l’activité de matériel roulant, portée par une exécution constante de la production des véhicules Bombardier Movia^TM pour LTA de Singapour et des trains régionaux VLocity^TM pour le ministère des Transports de Victoria en Australie.

En Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, le chiffre d'affaires s’est élevé à € 0,7 milliards, contribuant à hauteur de 8 % au chiffre d'affaires total du Groupe. Le contrat de matériels roulants pour les trains X'Trapolis^TM Mega en Afrique du Sud, ainsi que les locomotives de fret Prima^TM pour Kazakh Railways et Azerbaïdjan Railways, sont les principaux contributeurs aux ventes de la région.

 Recherche et développement (« R&D »)

Au 30 septembre 2024, les dépenses brutes de recherche et développement ont atteint € (326) millions, soit 3,7 % du chiffre d'affaires total du Groupe, reflétant les investissements continus du Groupe dans l’innovation pour développer des solutions de mobilité plus intelligentes et plus écologiques, à la base de la stratégie Alstom in Motion reposant sur trois piliers : la mobilité verte, la mobilité intelligente et la mobilité inclusive et plus saine. Le montant net de la R&D s'élève à € (256) millions avant les amortissements des Affectations du Prix d’Acquisition (« APA »).

(1)                  Les financements reçus incluent des financements publics à hauteur de € 33 millions à fin septembre 2024, contre € 34 millions à fin septembre 2023.

(2)                  Excluant € (28) millions de dotations aux amortissements de l’affectation du prix d’acquisition de Bombardier Transport au 30 septembre 2024 contre € (30) millions au 30 septembre 2023

La Ligne de Produit Rolling Stock d’Alstom adresse des développements majeurs. Les tests d’homologation de Avelia Horizon™ sont planifiés en 2024 dans l’optique d’un passage en service commercial en 2025 pour la SNCF en France. Une nouvelle commande de 12 trains de ce type a été passée par la société Proxima. Ce train, le seul dans le monde à deux niveaux capable de circuler à une vitesse de 300 km/h, offre une plus grande flexibilité dans sa configuration, réduit les coûts d’exploitation, le poids et la consommation d’énergie, tout en offrant une capacité supplémentaire et un plus haut niveau de services et de confort. En parallèle, le développement de la configuration internationale est en cours. Alstom a aussi lancé le développement de Avelia Stream™ pour le segment grande vitesse à un niveau. Le remplacement de la gamme existante de trains Commuter par Adessia™ a été lancé pour adresser les marchés du Royaume-Unis, d’Allemagne et le réseau 15kV, et des Etats-Unis. Ce nouveau produit permettra d’améliorer l’expérience passager et de mieux gérer les problématiques liées à l’efficacité énergétique et aux opérations de maintenance.

Alstom a aussi poursuivi les travaux sur sa gamme Coradia Stream™ avec des voitures plus longues et des chaînes de traction 15Kv (en priorité pour l’Allemagne). Cette gamme inclura également une version BEMU (unité multiple électrique à batterie). 

De plus, le métro Metropolis™ grande capacité est en cours de refonte avec un axe prioritaire porté sur l’efficacité énergétique et la faisabilité industrielle pour adresser le marché indien de la meilleure manière.

La Ligne de Produit Services d’Alstom est axée sur les concepts de l'exploitation verte, durable et plus efficiente. Les initiatives de traction écologique peuvent être appliquées à tout type de matériel roulant et adresser différentes solutions technologiques.

Alstom développe également de nouveaux services axés sur les opérations en « open access ». S’appuyant sur nos récents projets d’exploitation de train de passagers au Royaume-Uni, cette initiative vise à élargir notre portfolio de services sur le marché du transport de passagers.

En plus de la solution HealthHub™, désormais déployée sur certains projets, Alstom continue de développer des solutions digitales innovantes dédiées aux activités d'exploitation et de maintenance, afin d'optimiser la fiabilité et la disponibilité tout en maximisant la durée de vie des composants. 

La Ligne de Produit Signalisation d'Alstom a poursuivi ses travaux sur la convergence de la solution embarquée Onvia Control™ L2 avec son introduction sur le marché allemand, et sur les solutions Onvia Cab™ Level 2 et Level 3 avec le pilotage automatique des trains (ATO). Alstom continue le développement des solutions CBTC Urbalis Fluence™ (pour Hamburg DT6/U5, Paris Nexteo, Paris L18, Torino L1), Urbalis Forward™ (pour Perth, Bangalore) et Urbalis Flo™ (pour Jeddah APM, Tampa APM, Las Vegas APM) pour les métros et les tramways, et Urbalis Vision Forward™ pour les centres de contrôle opérationnel, afin de maximiser la fluidité du trafic et gérer les opérations à distance.

Cette Ligne de Produit joue également un rôle clé dans le pilier Système et Innovation en Europe en définissant une architecture fonctionnelle harmonisée pour le système ferroviaire, y compris les voies de migration et le cadre réglementaire, et en contribuant à plusieurs projets phares : MOTIONAL (FP1), R2DATO (FP2) et FUTURE (FP6). 

Alstom Innovations a poursuivi le développement de solutions de Mobilité Autonome pour les trains Passagers & Fret et a effectué avec succès des tests de conduite à distance et de conduite autonome avec perception d’environnement, ceci avec LNVG notamment durant la présentation à la presse organisée par Alstom pendant Innotrans.

Alstom poursuit ses investigations dans différents domaines : Alstom s'appuie fortement sur l'Intelligence Artificielle pour diverses applications telles que la maintenance prédictive, les systèmes autonomes et l'efficacité opérationnelle ; Alstom utilise les simulations pour fournir un environnement accessible et contrôlé afin de tester et valider les nouvelles technologies et systèmes avant leur déploiement dans des scénarios réels ; ou une autre proposition innovante, baptisée «Animal Repellent», testée en Suède avec Trafikverket, qui vise à prévenir les collisions avec des animaux, basée sur des algorithmes d'IA d'analyse d'images pour produire un bruit répulsif spécifique.

Alstom a également fait de grands progrès dans le développement d'une nouvelle plateforme SaaS qui améliorera son offre numérique globale. Cette plateforme rationalise l'intégration et le déploiement des applications dans un écosystème fiable et évolutif. Les capacités d'échange et de partage de données de la plateforme offrent non seulement une valeur ajoutée aux clients d'Alstom, mais permettent également à Alstom d'explorer de nouveaux cas d'utilisation et d'analyse axés sur les données, facilitant ainsi l'intégration de nouveaux services numériques tout au long de la durée de vie du projet. 

Parmi les nombreux cas d'utilisation de fonctionnalités basées sur les données en cours de développement, celui qui concerne l'analyse de la qualité des communications entre les services ferroviaires et le sol est essentiel pour améliorer les performances : tout manque de communication radio en temps réel entre le train et le système de signalisation du back office peut entraîner des arrêts et des perturbations (par exemple, par l'utilisation de freins d'urgence), ce qui entraîne des retards opérationnels. Pour comprendre les raisons des freins d’urgence, le cas échéant, et anticiper les problèmes radio, Alstom a développé Radioscopy, une solution basée sur l'IA, conçue pour surveiller et diagnostiquer les problèmes sur les réseaux CBTC. Jusqu'à présent, la solution a été déployée avec succès sur six projets différents, améliorant ainsi la fiabilité des radios.

 Performance opérationnelle

La marge d’exploitation ajustée en pourcentage du chiffre d'affaires a progressé de 5,2% lors du premier semestre 2023/24 pour s’établir à 5,9% au cours du premier semestre 2024/25, bénéficiant d'un volume en hausse pour 20pb et d'un mix produits favorable pour 5pb. A cela, s’ajoute l’amélioration de l’efficacité industrielle pour 15pb et la réduction des frais généraux pour 35pb, partiellement compensés les variations de périmètre pour (5)pb.

Les frais de vente et d'administration ont représenté 6,0 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 6,4 % au cours de la première période de l’exercice précédent, bénéficiant de la mise en œuvre du programme d'efficacité des coûts liés aux frais généraux et achats indirects initié au cours du second semestre de l'exercice 2023/24.

Sur la période, la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et incluse dans les activités opérationnelles du Groupe s’élève à € 71 millions, en hausse par rapport à la contribution de € 65 millions au 30 septembre 2023 du fait de la forte performance des joint-ventures. Les contributions de CASCO Signal Limited et de Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd. s’élèvent respectivement à € 31 millions et € 20 millions, contre € 30 millions et € 13 millions lors de la période précédente. La contribution des autres sociétés mises en équivalence du Groupe s’élève à € 20 millions, contre € 22 millions lors du premier semestre 2023/24.

 Du résultat d’exploitation ajusté au résultat net ajusté

Au cours du premier semestre de l’exercice 2024/25, Alstom a enregistré un résultat de cession de € 21 millions : lié à la vente des activités de signalisation conventionnelle pour €18 millions et à la vente d’un terrain en Allemagne pour €3 millions.  

Les coûts d’intégration et autres coûts avant dépréciation des actifs corporels relatifs à l’allocation du prix d’achat (« APA ») pour un montant de € (82) millions correspondent aux coûts d’intégration de Bombardier Transport pour un montant de € (51) millions, € (7) millions d’honoraires juridiques liés à l'intégration de Bombardier Transport, € (6) millions liés à d’autres procédures judiciaires, € (11) millions d’impacts induits du plan d’économies initié en Allemagne et diverses dépenses exceptionnelles pour € (7) millions. Les autres produits et charges d’Alstom s’élèvent à € (62) millions au 30 septembre 2024, soit une diminution de € 36 millions par rapport à la même période de l’exercice précédent. 

Après prise en compte des coûts de restructuration et de rationalisation, des plus-values de cession d’actifs, des coûts d’intégration et des autres coûts non-opérationnels, le résultat d’exploitation avant impact de l’amortissement et de la dépréciation des actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’allocation du prix d’achat (« APA ») d’Alstom s’établit à € 382 millions, contre € 275 millions pour la même période de l’exercice précédent.

Les frais financiers nets se sont élevés à € (107) millions, contre € (98) millions pour la même période de l’exercice précédent, du fait de la baisse des charges d’intérêts nets résultant de l’exécution du plan de désendettement compensée par des effets de change à termes défavorables et d’autres coûts.

La charge d’impôt du Groupe s’élève à € (81) millions durant le premier semestre 2024/25, correspondant à un taux d'imposition effectif hors APA de 37 %, contre € (28) millions lors de la même période de l’exercice précédent pour un taux d’imposition effectif de 25 %. Le taux d’imposition effectif a augmenté de manière ponctuelle en raison de la dépréciation d’actifs d’impôts différés dans certains pays et n’a aucune incidence sur la trésorerie du Groupe. Conformément au plan à moyen terme, le taux d'imposition effectif structurel estimé reste d'environ 27 %.

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence s'élève à € 60 millions - excluant l’amortissement de l’APA provenant principalement des joint-ventures chinoises de € (6) millions, contre € 53 millions lors de la période précédente du fait d’une solide contribution de la joint-venture CASCO Signal Limited ainsi que celle des joint-ventures Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd., Jiangsu Alstom NUG Propulsion System Co. Ltd.

Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'établit à € 10 millions, contre € 12 millions au 30 septembre 2023.

Le résultat net ajusté, représentant le résultat net (part du Groupe) des activités poursuivies, excluant l’APA et sa dépréciation nette de la charge d’impôt correspondante, s’élève à € 224 millions pour le premier semestre 2024/25, contre un résultat net ajusté de € 174 millions au premier semestre de l’exercice 2023/24.

 Du résultat net ajusté au résultat net

Au premier semestre 2024/25, l'amortissement et la dépréciation des actifs exclusivement évalués lors de l'allocation du prix d'achat ("APA") dans le cadre de regroupement d'entreprises s’élève à € (189) millions avant impôts stable en comparaison avec le premier semestre 2023/24. L'effet fiscal positif associé à l’APA s'élève à € 20 millions, contre € 16 millions au 30 septembre 2023.

Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s’établit à € 55 millions net de l’amortissement de l’APA après impôt pour € (169) millions, contre € 1 millions au cours de la même période de l’exercice précédent.

Le résultat net des activités non poursuivies du premier semestre 2024/25 est de € (2) millions. En conséquence, le résultat net part du Groupe s'élève à € 53 millions au 30 septembre 2024, contre € 1 millions à la même période de l’exercice précédent.

6. Cash-flow libre

(1) N’inclut pas la variation des provisions pour restructuration et des créances/dettes d'impôt sur les sociétés – cf. définitions en section 10 (« Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable »).

Le cash-flow libre du Groupe s'établit à € (138) millions pour la première partie de l’exercice fiscal 2024/25 contre € (1 119) millions à la même période de l’exercice précédent.

La génération de trésorerie a été principalement affectée par la variation du besoin en fonds de roulement à hauteur de € (420) millions, contre € (1 375) millions au 30 septembre 2023, principalement en raison de l’augmentation du besoin en fonds de roulement commercial de € (435) millions. En cause, la hausse du niveau des stocks au premier semestre 2024/25 afin d’anticiper l’accroissement de la production lors du second semestre du fait de la saisonnalité de l’activité. À cela s’ajoute l’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement lié aux projets à hauteur de € 15 millions contre € (645) millions au premier semestre 2023/24. Cette évolution résulte de la poursuite de l'activité industrielle, de l’échelonnement du besoin en fonds de roulement lié aux projets soutenu par le niveau des acomptes reçus au cours du premier semestre de l'exercice 2024/25 ainsi que par l'utilisation des provisions.

Les fonds provenant des activités opérationnelles s’élèvent à € 282 millions, contre € 256 millions lors de la période précédente qui découle d’un EBIT avant allocation du prix d’achat (« APA ») à € 382 millions contre € 275 millions lors du premier semestre 2023/24.

Les dépréciations et amortissements excluant l’APA s’élèvent à € 234 millions (€ 417 millions en incluant l’APA), contre € 211 millions lors de la période précédente, (€ 395 millions en incluant l’APA). L'amortissement lié au droit d’utilisation sur les actifs loués s'élève à € 71 millions au 30 septembre 2024 contre € 61 millions au premier semestre 2023/24.

Les dividendes des joint-ventures s’élèvent à € 92 millions, contre € 106 millions, comprenant les versements prévus au plan pour le premier semestre 2024/25.

Au cours du premier semestre 2024/25, Alstom a dépensé € (131) millions en dépenses d’investissement hors R&D, contre € (86) millions lors la période précédente. Le programme d'investissement s’est concentré sur les investissements liés à la capacité de production en France, en Europe et aux Etats-Unis ainsi que sur la stratégie de développement continu de la capacité de fabrication dans des pays à moindre coût tels que la Pologne, la Roumanie et le Kazakhstan. Alstom a également accru ses investissements consacrés aux économies d’énergie et à la sécurité, renforçant ainsi l’engagement du Groupe dans la réduction de ses émissions de CO2. 

7. Trésorerie (dette) nette

Au 30 septembre 2024, le Groupe a enregistré une dette nette € (927) millions (voir section 10.9), contre € (2 994) millions au 31 mars 2024. La baisse de € 2 067 millions est expliquée par la mise en exécution du plan de désendettement lors du premier trimestre 2024/25 pour € 2 321 millions comprenant une augmentation de capital, l’émission d’obligations subordonnées, la cession d’actifs et la consommation de cash-flow libre pour € (138) millions. À cela s’ajoute les paiements de dividendes pour € (4) millions, le paiement de loyers dans le cadre des contrats de crédit-baux pour € (82) millions et d’autres éléments pour € (31) millions incluant les effets de change et autres recours.

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s’élèvent à € 1 789 millions au 30 septembre 2024, le Groupe bénéficie d’une solide liquidité se composant :

•       Une facilité de crédit renouvelable de € 1,75 milliards dont l’échéance est janvier 2027 ;

•       Une facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards dont l’échéance est janvier 2029.

Au 30 septembre 2024, ces deux facilités de crédit restent inutilisées.

Comme annoncé, après avoir exécuté avec succès son plan de désendettement, Alstom a mis fin à la facilité de crédit de € 2,25 milliards.

Conformément à sa politique de gestion prudente en matière de liquidités, la facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards sert de soutien au programme des billets de trésorerie européens négociables (NEU CP) du même montant. 

8. Capitaux Propres

Les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2024 s'élèvent à € 10 503 millions (y compris les intérêts minoritaires) contre € 8 778 millions au 31 mars 2024. Cette variation s’explique principalement par :

•       Un résultat net (part du Groupe) de € 63 millions ;

•       La souscription à l’augmentation de capital à hauteur de € 999 millions (€ 986 millions net de frais) ;

•       L’émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée pour € 750 millions (€ 738 millions net de frais) ;

•       Les autres éléments du résultat global sur les produits dérivés et les pensions pour € (23) millions nets d’impôt ;

•       Les réserves de conversions pour € (18) millions.

9. Evènements postérieurs à la clôture

Le 2 octobre 2024, la direction d’Alstom a annoncé aux représentants européens des salariés un projet visant à accélérer la transformation structurelle de l’empreinte industrielle allemande afin de l’adapter aux ambitions à moyen et long terme du Groupe dans ce pays. Ce projet comprendra plusieurs initiatives dont une réduction des capacités de matériel roulant dans plusieurs sites, y compris la fermeture d’un site, un déploiement de capacités supplémentaires pour la croissance des activités de services et de D&IS, et un plan d’ajustement des effectifs dans les fonctions supports.

10. Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

                     Commandes Reçues

Une nouvelle commande n’est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client.

Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel.

Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

                     Ratio « commandes sur chiffre d’affaires »

Le ratio « commandes sur chiffre d’affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

                    Marge brute en % sur le Carnet de commandes

La marge brute en % sur le Carnet de commandes est un indicateur clé de performance permettant de refléter le niveau de performance future des contrats en carnet. Elle correspond à la différence entre le chiffre d’affaires restant à réaliser et les coûts des ventes non encourus à date pour les contrats en carnet. Ce pourcentage, qui représente une moyenne du portefeuille des contrats en carnet, est pertinent pour projeter la profitabilité à moyen et long terme.

                     Marge brute ajustée avant APA

La marge brute ajustée avant APA est un indicateur clé de performance pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Elle correspond aux ventes diminuées des coûts des ventes, en excluant l’impact de l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités ainsi que l’impact des évènements non récurrents dont les impacts sont significatifs et n’ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

                    Résultat d’exploitation ajusté et Résultat d’exploitation avant APA

10.5.1. Résultat d’exploitation ajusté

Le résultat d’exploitation ajusté (aEBIT) est l’indicateur de performance clé pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe.

À partir de septembre 2019, Alstom a opté pour l’inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l’aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Ceci comprend principalement des coentreprises chinoises, à savoir la coentreprise CASCO pour Alstom ainsi que, à la suite de l’intégration de Bombardier Transport, Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd, Jiangsu Alstom NUG Propulsion System Co. Ltd.

L’aEBIT correspond au résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants :

•       Coûts nets de restructuration et de rationalisation ;

•       Dépréciation des actifs incorporels et corporels ;

•       Plus ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou changement de contrôle ;

•       Tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évalués dans le cadre de regroupements d’entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires ;

•       La quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n’ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

La marge d’exploitation ajustée correspond au résultat d’exploitation ajusté exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires.

10.5.2. Résultat d’exploitation avant APA

À la suite de l’acquisition de Bombardier Transport, et prenant effet à partir des états financiers consolidés intermédiaires résumés de l’exercice fiscal 2021/22, Alstom a décidé d’introduire la notion de « résultat d’exploitation avant APA ». Celle-ci vise à retraiter son résultat d’exploitation en excluant de ce dernier l’impact de l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

Les indicateurs non GAAP « Résultat d’exploitation ajusté » (aEBIT ci-après) et « résultat d’exploitation avant APA » se réconcilient avec l’indicateur GAAP « Résultat d’exploitation » de la manière suivante :

(1) Montant brut hors taxe hors « APA » des joint-ventures chinoises inclus en quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

                     Résultat net ajusté

La notion de « Résultat net ajusté » vise à retraiter son résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) en excluant de ce dernier l’impact de l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités, net de la charge d’impôt correspondante.

L’indicateur non GAAP « Résultat net ajusté » et l’indicateur GAAP « Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe) » se réconcilient de la manière suivante :

                     Cash-Flow libre

Le cash-flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n’inclut pas le produit des cessions d’activité.

L’indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l’exploitation.  

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous : 

Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien à des fins d’analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu’il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l’exploitation.

Le cash-flow libre s’établit à € (138) millions à la fin du premier semestre 2024/25, contre € (1 119) millions au 30 septembre 2023.

                    Capitaux employés

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

•       Actifs : somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles, des terrains, constructions et installations techniques, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l’exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, coût d’obtention et de réalisation d’un contrat, des actifs sur contrats, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels ;

•       Passifs : somme des provisions courantes et non courantes, des passifs sur contrats, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs opérationnels.

Au 30 septembre 2024, les capitaux employés ont atteint € 11 868 millions, comparés aux € 11 627 millions à fin mars 2024.

(1) Ajusté du dépôt pour le prêt NMTC de € 26 millions (Note 20 des états financiers consolidés)

                     Trésorerie/(dette) nette

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante. Au 30 septembre 2024, le Groupe a enregistré un niveau de trésorerie de € (927) millions, comparé à une position de trésorerie de € (2 994) millions au 31 mars 2024.

(1) Ajusté du dépôt pour le prêt NMTC de € 26 millions (Note 20 des états financiers consolidés)

 Données organiques

Les chiffres présentés dans le rapport d’activité sur les états financiers consolidés incluent des indicateurs de performance présentés sur une base réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d’éliminer l’incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères.

Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d’analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu’ils permettent d’analyser et d’expliquer les variations d’une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS.

 Chiffre d'affaires par devise

  Etats financiers ajustés, EBIT et Résultat net ajusté

Cette section présente la réconciliation entre les états financiers consolidés et la vue management du rapport d’activité.

 (1) indicateur hors-GAAP, cf. définition en section 10 (« Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable »)

Ajustements au 30 septembre 2024 :

(1)     Impact du regroupement d'activités : amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), incluant le résultat net des sociétés mises en équivalence, net de la charge d'impôt correspondante ;

(2)     Reclassification de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (voir section 10.5.1. « Résultat d’exploitation ajusté).

(1) indicateur hors-GAAP, voir définition en section 10 (« Définitions d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable »)

Ajustements au 30 septembre 2023 :

(1)     Impact du regroupement d'activités : amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), incluant le résultat net des sociétés mises en équivalence, net de la charge d'impôt correspondante ;

(2)     Reclassification de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (voir section 10.5.1. « Résultat d’exploitation ajusté).

  De la Valeur d’Entreprise à la Valeur des capitaux propres

(1)     Dettes et locations court-terme et long-terme (Note 20 des états financiers consolidés), excluant la location à un opérateur métro de Londres pour € 87 millions dû à un actif financier équivalent (Notes 14 et 20 des états financiers consolidés)

(2)     En accord avec la Note 22 des états financiers, retraité des provisions pour avantages au personnel non déductibles à hauteur de € 63 millions

(3)     En accord avec le bilan

(4)     En accord avec le bilan, ajusté du dépôt pour le prêt NMTC de € (26) millions (Note 20 des états financiers consolidés)

(5)     Autres actifs non-courants : hors actifs liés aux engagements de retraite pour € 341 millions et aux créances de contrats à long terme pour € 114 millions, ajusté du dépôt pour le prêt NMTC de € 26 millions (Note 20 des états financiers consolidés)

(6)     Actifs/(Passifs) d'impôts différés - en accord avec le bilan, retraité des provisions pour avantages au personnel non déductibles à hauteur de € 63 millions 

(7)     JVs - dans la mesure où elles ne sont pas inclues dans la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalences et incluses dans les activités opérationnelles du Groupe / Cash-flow libre, donc excluant les JVs chinoises

(8)     Participations non-consolidées en accord avec le bilan des états financiers            

 Plan d’amortissement de l’APA de Bombardier Transport

Cette section présente le plan d’amortissement annuel de l’Affectation du Prix d’Achat de Bombardier Transport. 

(1) exclut les APA autres que ceux liés à l'achat de Bombardier Transport

 Besoin en fonds de roulement commercial et lié aux contrats

Cette section définit le besoin en fonds de roulement commercial & lié aux contrats et le compare avec la note 15 aux états financiers consolidés :

(1) Autres actifs/passifs principalement du fait de la vente d'une flotte de trains (voir note 12 des états financiers).

Le besoin en fonds de roulement lié aux contrats est la somme des éléments suivants :

•       Actis et Passifs sur contrats, incluant les avances et acomptes clients

•       Les provisions courantes, qui comprennent les risques sur les contrats et les garanties

Le besoin en fonds de roulement commercial correspond aux activités non strictement contractuelles et exclut le besoin en fonds de roulement lié aux contrats tel qu’explicité ci-dessus et inclut donc les éléments suivants :

•       Les stocks

•       Les créances clients

•       Les dettes fournisseurs

•       Tous les autres éléments du besoin en fonds de roulement définis comme la somme des Autres Actifs/Passifs courant ainsi que les provisions non courantes.

 Fonds provenant des activités opérationnelles

Les fonds provenant des activités opérationnelles dans le tableau de passage de l’EBIT avant APA au Cash-flow libre correspondent au Cash-flow libre généré par les activités opérationnelles, avant les variations du besoin en fonds de roulement.

 EBITDA avant APA + dividendes des JVs

EBITDA avant APA + dividendes des JVs est la somme de l’EBIT avant APA, avant dépréciations et amortissements, et des dividendes reçus des Joint-Ventures sur la période considérée.

États financiers consolidés intermédiaires

résumés

Semestre clos le 30 septembre 2024

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

                                                                                                                                                        Semestre clos

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

                                                                                                                                                       Semestre clos

 (*) Inclut les écarts de conversion sur la réserve d’écarts actuariels pour € (2) millions au 30 septembre 2024 (€ 8 millions au 30 septembre 2023).

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

BILAN CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

Actifs

Capitaux propres et passifs

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.                                                         

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRE

                                                                                                                                       Semestre clos

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.                                                         

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRE

Au 30 septembre 2024                       461 509 585        3 230              5 878                          750              803              275                  (5)              (538)             10 393                   110            10 503

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.                                                         

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

A.                                   ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE           38

Note 1. Évenements significatifs                                                                                                                                             38

Note 2. Variations de périmètre                                                                                                                                              39

B.                                   PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS        39

Note 3. Principes comptables                                                                                                                                                  39

C.                                   INFORMATIONS SECTORIELLES               41

Note 4. Informations sectorielles                                                                                                                                            41

D.                                  AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT    42

Note 5. Frais de recherche et développement                                                                                                                     42

Note 6. Autres produits et charges                                                                                                                                         43

Note 7. Résultat financier                                                                                                                                                         44

Note 8. Impôt sur les bénéfices                                                                                                                                               44

Note 9. Résultat des activités non poursuivies et actifs détenus en vue de la vente                                                    45

Note 10. Résultat par action                                                                                                                                                    46

E.                                   ACTIFS NON COURANTS          46

Note 11. Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles                                                                                         46

Note 12. Immobilisations corporelles                                                                                                                                    47

Note 13. Participations dans les coentreprises et entreprises associées                                                                         48

Note 14. Autres actifs non courants                                                                                                                                       50

F.                                    BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT      50

Note 15. Analyse du besoin en fonds de roulement                                                                                                           50

G.                                  CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES      53

Note 16. Capitaux propres                                                                                                                                                        53

Note 17. Distribution de dividendes                                                                                                                                       54

H.                                  FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER          54

Note 18. Autres actifs financiers courants                                                                                                                             54

Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie                                                                                                                 54

Note 20. Dette financière                                                                                                                                                         55

Note 21. Instruments financiers et gestion des risques financiers                                                                                   56

I.                                     ENGAGEMENTS DE RETRAITES               57

Note 22. Engagements de retraite et avantages assimilés                                                                                                 57

J.                                    CONTENTIEUX           58

Note 23. Contentieux                                                                                                                                                                58

K.                                   AUTRES INFORMATIONS          66

Note 24. Parties liées                                                                                                                                                                 66

Note 25. Événements postérieurs à la clôture                                                                                                                      66

Note 26. Périmètre de consolidation                                                                                                                                      68

Alstom est un leader mondial de l'industrie du transport ferroviaire. Ainsi, le Groupe offre une gamme complète de solutions composée de matériels roulant, systèmes, services et de signalisation pour le transport ferroviaire passagers et fret. Il bénéficie d’un marché porteur avec des fondamentaux solides. Les principaux facteurs de marché sont l’urbanisation, les préoccupations environnementales, la croissance économique, les dépenses publiques et la transformation digitale.

Dans ce contexte, Alstom a su construire une présence à la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximité avec ses clients et une grande flexibilité industrielle. Son offre, l’une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une situation unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires. Enfin, pour générer une croissance profitable, Alstom met l’accent sur l’amélioration opérationnelle et l’évolution de son mix produit.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 novembre 2024.

A. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

NOTE 1. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Exécution du plan de désendettement d’Alstom

Le 23 mai 2024, Alstom a placé avec succès une émission de titres subordonnés à durée indéterminée d’un montant de € 750 millions. Ces titres portent un coupon à taux fixe de 5,868% par an pendant les 5,25 premières années avec une réinitialisation du taux tous les 5 ans par la suite. Au 30 septembre 2024, ces titres sont classés en Capitaux propres (voir Note 16.3).

En juin 2024, Alstom a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de € 1 milliard (voir Note 16.1).

Les produits des transactions sur les marchés de capitaux ont été utilisés pour rembourser la dette financière au cours du premier semestre :

•       Remboursement de l’encours de billets de trésorerie pour un montant de € 1 033 millions ; •       Remboursement de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de € 175 millions ;

•       Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour le solde.

La facilité de crédit de € 2,25 milliards a été résiliée à la suite du règlement livraison de l’augmentation de capital.

Vente des activités de signalisation en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG

Le 30 août 2024, Alstom a vendu ses activités de signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG, faisant suite à l’accord signé le 19 avril 2024, pour un montant total de $ 689 millions. L’écart d’acquisition alloué aux entités faisant partie de la transaction s’élève à € 298 millions.

La plus-value résultant de la vente, nette des frais de vente, s’élève à € 18 millions, comptabilisée en Autres produits (voir Note 6), représentant un impact positif sur les flux de trésorerie liés aux investissements de € 630 millions net des frais payés.

NOTE 2. VARIATIONS DE PERIMETRE

Il n’y a aucune évolution significative dans la variation de périmètre sur le semestre clos au 30 septembre 2024 autre que vente de l'activité de signalisation conventionnelle nord-américaine (voir Note 1).

B. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS À DES ESTIMATIONS

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES 

3.1 Base d’établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d’Alstom pour le semestre clos le 30 septembre 2024 sont présentés en millions d’euros et ont été établis :

•       Conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l’International Accounting Standards Board (IASB), adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er avril 2024, et conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire ;

•       En utilisant les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 31 mars 2024, à l’exception des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire présentées ci-après et des dispositions spécifiques d’IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires concernant l'estimation de la charge fiscale (telle que décrite à la Note 8) et les engagements de retraite et avantages assimilés (tels que décrits en Note 22).

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté à l’adresse suivante :

http://www.efrag.org/Endorsement

3.2 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er avril 2024 Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2024 et approuvés par l’Union européenne :

•       Amendements à l’IAS 7 « Etats des flux de trésorerie » et à l’IFRS 7 « Instruments financiers » :

informations à fournir : Entente de financement de fournisseurs ;

•       Amendements à l’IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants », Classement des passifs comme courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur et Passifs non courants assortis de convenants ;

•       Amendements à l’IFRS 16 « Contrats de location » : Passif de location relatif à une cession-bail. 

Ces amendements en vigueur au 1^er avril 2024 pour Alstom n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe.

3.3 Nouvelles normes et interprétations d’application non encore obligatoire   

Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne :

•       Amendements à l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » : Absence de convertibilité (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2025) ;

•       Amendements à l’IFRS 9 et l’IFRS 7 « Classement et évaluation des instruments financiers (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026) ;

•       IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027).

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse.

3.4 Amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise.

La charge d’amortissement des actifs acquis exclusivement dans le cadre de regroupements d’entreprise est comptabilisée dans le coût des ventes pour les actifs liés au carnet de commandes, produits et projets, relations avec les clients ainsi qu’aux immobilisations corporelles, en coûts de R&D pour la technologie acquise et en quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour les participations dans les coentreprises et les entreprises associées. Le montant de ces charges d’amortissement impactant le résultat avant impôts (c’est-à-dire les coûts des ventes et les coûts de R&D) s’élève à € (183) millions au 30 septembre 2024 contre € (185) millions au 30 septembre 2023, et celui impactant la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence s’élève à € (6) millions au 30 septembre 2024 contre € (5) million au 30 septembre 2023. 

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 4. INFORMATIONS SECTORIELLES

L’information financière du Groupe Alstom est revue régulièrement par le Comité Exécutif, identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. Ce reporting présente les indicateurs clés de performance au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les allocations de ressources sont validées sur la base de ce reporting consolidé. L’information sectorielle présentée au niveau du Groupe est construite selon une méthode similaire à celles retenues dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Chiffre d’affaires par produit

                                                                                                                                                        Semestre clos

Chiffre d’affaires par pays de destination

                                                                                                                                                        Semestre clos

Carnet de commandes par produit

                                                                                                                                                        Semestre clos

Carnet de commandes par pays de destination

                                                                                                                                                        Semestre clos

Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10% ou plus du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

D. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 

NOTE 5. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

                                                                                                                                                    Semestre clos

(*) Les financements reçus incluent des subventions publiques à hauteur de € 33 millions au 30 septembre 2024 contre € 34 millions au 30 septembre 2023.

(**) Pour le premier semestre clos au 30 septembre 2024, les dotations aux amortissements comprennent € (28) millions d’amortissement au titre de l’allocation des prix d’acquisition contre € (30) millions au 30 septembre 2023.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2024, le Groupe Alstom a investi € (326) millions en recherche et développement, notamment pour développer :

•       la gamme de trains à très grande vitesse Avelia Horizon^TM ;

•       la gamme Avelia stream ^TM  

•       les locomotives de manœuvre et locomotives de fret à hydrogène et à batterie ;

•       la gamme « Coradia streamTM » incluant la version BEMU ;

•       la gamme Citadis™ USA ;

•       le train périurbain Adessia™;

•       les locomotives TRAXX Multi-système 3 ;

•       son Metropolis ^TM Large Gauge ;

•       le programme de traction « verte » (batterie et hydrogène) ;

•       les solutions Health Hub conçues pour optimiser la fiabilité et la disponibilité tout en maximisant la durée de vie utile des composants et ainsi améliorer leur durabilité ;

•       la gamme Onvia Control™ L2 A et Onvia Control™ L2 B pour Atlas ERTMS;

•       la gamme Onvia Cab™ (pour ETCS embarqué) ;

•       les solutions CBTC Urbalis Fluence ^TM , Urbalis 400^TM et Urbalis Fluence™;

•       la gamme Urbalis Vision pour Centres de contrôle opérationnel Urbalis Vision Forward™;

•       le fret autonome, pour lequel Alstom a effectué avec succès un test GoA4 (niveau d’automatisation 4) avec la SNCF dans des conditions réelles d'exploitation ;

•       la nouvelle plateforme SaaS qui améliorera son offre numérique globale ;

•       les solutions basées sur l'Intelligence Artificielle, telles que Radioscopy, pour optimiser la communication radio ;

•       les solutions de mobilité autonome pour le fret et les passagers ;

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

                                                                                                                                                    Semestre clos

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2024, les plus-values sur cessions d’activités sont liées principalement à la vente de l'activité de signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG (voir Note 1) pour € 18 millions. 

Au 30 septembre 2024, les coûts d'intégration, de dépréciations et autres comprennent principalement :

•       € (51) millions de coûts supplémentaires liés à l'intégration de Bombardier Transport ;

•       € (13) millions liés à certaines procédures judiciaires (voir Note 23) et d'autres risques, survenant en dehors du cours normal des affaires ;

•       € (18) millions liés à d'autres dépenses exceptionnelles qui sont exclues du cours normal des affaires par nature dont € (11) millions d’impacts induits du plan d’économies initié en Allemagne.

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

                                                                                                                                                  Semestre clos

Les charges et produits de l’endettement financier net sont représentatifs du coût de la dette financière net du revenu de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 

Au 30 septembre 2024, les produits d’intérêts s’élèvent à € 24 millions, matérialisant la rémunération de la trésorerie du Groupe sur la période, tandis que les charges d’intérêts s’élèvent à € (59) millions, dont € (14) millions de charges d’intérêts sur les contrats de location.

L’effet net des couvertures de change de € (4) millions inclut principalement le coût amorti de portage (points de terme) des dérivés de change opérationnels afin de couvrir les expositions transactionnelles des contrats commerciaux ainsi que les positions financières intra-groupes.

La charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés de € (16) millions représente la charge d’intérêts sur les engagements, nette des produits d’intérêts sur les actifs de couverture calculés en utilisant le même taux d’actualisation.

La composante de financement sur contrats de € (14) millions provient de contrats avec des décalages temporaires importants entre les encaissements des clients et la reconnaissance du chiffre d'affaires, conformément à la norme IFRS 15.

Les autres charges financières de € (38) millions incluent principalement des frais bancaires et autres frais, dont une part importante est liée aux commissions d'engagement versées sur les facilités de garantie, les facilités de crédit renouvelables ainsi qu’aux frais relatifs aux émissions obligataires.

NOTE 8. IMPOT SUR LES BÉNÉFICES

Le Groupe a enregistré une charge d'impôt de € (81) millions au premier semestre de l'exercice 2024/25, ce qui correspond à un taux d'imposition effectif avant amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise de 37 %, contre € (28) millions pour la même période de l'exercice précédent et un taux d'imposition effectif de 25 %. Le taux d'imposition effectif a augmenté temporairement en raison d'une dépréciation, sans effet sur la trésorerie, d’actifs d'impôts différés dans certains pays. Conformément au plan à moyen terme, le taux d'imposition effectif structurel projeté reste aux alentours de 27 %.

En raison de sa taille, Alstom est dans le champ d'application des règles du Pilier Deux telles que publiées par l'OCDE, introduisant un taux d’imposition minimum sur les bénéfices de 15 %. L'entrée en vigueur de la législation en France n'a pas eu d'impact significatif sur la charge fiscale du Groupe au 30 septembre 2024.

NOTE 9.  RÉSULTAT DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

9.1 Activités non poursuivies

Le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans le compte de résultat consolidé intermédiaire d’Alstom inclut la réévaluation des passifs liés aux précédentes cessions d’activité. Au cours du semestre clos le 30 septembre 2024, Alstom a ainsi reconnu une perte non matérielle. 

Les flux de trésorerie des activités non poursuivies liés aux précédentes cessions d’activité s’élèvent sur l’exercice à € (4) millions.

9.2 Actifs détenus en vue de la vente 

Conformément aux principes de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs liés à l’activité de signalisation conventionnelle nord-américaine ont été reclassés en tant qu’actifs et passifs détenus en vue de la vente au 31 mars 2024.  

Le groupe d’actifs destinés à être cédés a été vendu le 30 août 2024, pour un montant total de $689 millions (voir Note 1).

L’impact global des actifs/passifs destinés à la vente est présenté dans le tableau ci-dessous : 

(*) Dont € 302 millions d'écart d'acquisition.

NOTE 10. RÉSULTAT PAR ACTION 

                                                                                                                                                              Semestre clos

                                                                                                                                                          Semestre clos

(*) Incluant 461,509,585 actions ordinaires au 30 septembre 2024 (voir Note 16).

                                                                                                                                                           Semestre clos

E. ACTIFS NON COURANTS 

NOTE 11. ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

11.1  Écarts d’acquisition

ajustements sur         Écarts de les écarts    conversion et d'acquisition autres

                                                      Au 31 mars 2024         préliminaires                Cessions              variations

dont :                                                                                                                                      

      Valeur brute                                              9 093                           5                            -                        (7)

Les écarts d’acquisition, ainsi que les technologies et autres immobilisations incorporelles (Note 11.2) sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils pourraient avoir subi une perte de valeur.

Le Groupe n’a pas identifié d’événement justifiant la réalisation d’un test de dépréciation au 30 septembre 2024.  Immobilisations incorporelles  

en Espagne (voir Note 13).

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(*) Au 30 septembre 2024, les « Autres variations » comprennent principalement l’impact de la vente d’une flotte de trains mise en location au cours de la période précédente et classée en immobilisations corporelles au 31 mars 2024 pour un montant d’environ € 200 millions.

(**) Les variations de « Petit outillage, matériel, mobilier de bureau » comprennent principalement le droit d’utilisation actif de € 138 millions du contrat de lease back signé à la suite de la vente d’une flotte de trains.

Les engagements d’achat d’actifs immobilisés qui se composent principalement d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à € 48 millions au 30 septembre 2024 (€ 60 millions au 31 mars 2024).

Droit d’utilisation

Les immobilisations corporelles incluent les droits d’utilisation relatifs aux actifs loués pour les montants suivants :

(*) Les réductions sont intégrées au flux « Autres variations dont écarts de conversion et périmètre » du tableau global des immobilisations corporelles ci-dessus.

(**) Les variations de « Petit outillage, matériel, mobilier de bureau » comprennent principalement le droit d’utilisation actif de € 138 millions du contrat de location signé à la suite de la vente d’une flotte de trains.

NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES 

Informations financières    

                                                                                Quote-part des capitaux propres                    Quote-part des résultats nets

(*) La méthode de consolidation de BTREN et IRVIA, deux coentreprises espagnoles qui étaient auparavant consolidées par la méthode proportionnelle, a été modifiée le 1er avril 2024 en méthode de mise en équivalence à la suite de la perte du contrôle conjoint par Alstom.

Variations de la période

(*) Au 31 mars 2024, ce résultat n’inclut pas la perte nette de € (122) millions liés à la cession de TMH, € (17) millions tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

(**) Principalement liée à l’augmentation de capital dans la coentreprise Speed Innov en octobre 2023.

(***) Les écarts de conversion et autres variations sont principalement dus à l’effet du changement de méthode de consolidation des deux coentreprises BTREN et IRVIA en Espagne, de la méthode proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence pour respectivement € 20 millions et € 6 millions. 

13.1  Alstom Sifang (Qingdao) Transportation LTD

Le tableau ci-dessous présente les informations financières résumées (à 100 %) issues du management de Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd au 30 septembre 2024 :

Bilan

                                                                                                                                          AST Ltd                                         AST Ltd

Passifs courants                                                                                                                        961                                              758

13.2  Autres entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du groupe (49%) dans la société CASCO pour € 169 millions (dont € 31 millions de résultat net sur la période), contre € 188 millions (dont € 62 millions de résultat net sur la période) au 31 mars 2024,  ainsi que d’autres intérêts qui sont individuellement non significatifs et représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de € 309 millions au 30 septembre 2024 (€ 340 millions au 31 mars 2024).

NOTE 14.  AUTRES ACTIFS NON COURANTS 

(*) Ces actifs non courants sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d’équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Note 20).

(**) Incluant la mise en place de programmes NMTC (voir Note 20), et les excédents d'actifs de couverture des engagements de retraite, s'élevant à € 252 millions au 30 septembre 2024 contre € 231 millions au 31 mars 2024 (voir Note 22).

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Note 15. Analyse du besoin en fonds de roulement

(*) Les écarts de conversion et autres variations comprennent principalement l’impact de la vente de la flotte de trains (voir Note 12).

15.1  Stocks et en-cours

15.2  Actifs/(passifs) nets sur contrats  

Les actifs/(passifs) nets sur contrats incluent les avances et acomptes ainsi que, dans certains cas spécifiques, les paiements progressifs reçus en échange d’engagements de paiement irrévocables et inconditionnels émis par le client. Pour ces cas spécifiques, de telles transactions sont analysées comme un paiement anticipé reçu pour le compte du client dans le cadre du contrat de fourniture de matériels roulants et elles s’élèvent à € 238 millions au 30 septembre 2024 contre € 193 millions au 31 mars 2024.

15.3  Autres actifs et passifs opérationnels courants 

Au cours de la période close au 30 septembre 2024, le Groupe a conclu des accords de cession de créances qui ont conduit à la dé-comptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 19 millions. Au 30 septembre 2024, l’encours total cédé s’élève à € 154 millions contre € 176 millions au 31 mars 2024.

Bombardier Transport a négocié des délais de paiement étendus de 210 à 240 jours après la livraison avec certains de ses fournisseurs, qui ont la possibilité de financer leurs créances par anticipation grâce à un programme de financement de la chaîne d’approvisionnement mis en place par des tiers. Ces tiers ne sont pas engagés, et les fournisseurs ont le droit de revenir aux conditions de paiement initiales pour les dettes futures en respectant une période de préavis minimale. Le Groupe considère que les dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d’approvisionnement ne peuvent pas être qualifiées de dette financière car l’extension des conditions de paiement n’est pas contractuellement liée à l’existence du programme de financement de la chaîne d’approvisionnement. Toutefois, suite à la mise à jour de l’IFRIC publiée en décembre 2020, le Groupe a choisi de présenter les montants des dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d’approvisionnement et dépassant les conditions de paiement habituelles sur une ligne dédiée de son bilan dans les autres passifs courants.

15.4  Provisions 

Les provisions pour garanties sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle.

Les provisions pour risques sur contrats se rapportent aux provisions pour pertes contractuelles, aux litiges commerciaux et aux risques opérationnels.  

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l’issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l’objet de transactions avec les autorités concernées ou d’appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu’il dispose de solides moyens de défense, qu’il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu’il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables. A la suite de l’application de l'IFRIC 23 en avril 2019, il est rappelé que les traitements fiscaux incertains liés à l’impôt sur les sociétés sont désormais présentés en tant que passifs fiscaux dans la ligne impôts sur les sociétés dans les autres passifs opérationnels courants (voir Note 15.3).

Les provisions pour restructuration sont principalement liées à la mise en place des plans de restructuration actuels.

Les autres provisions non courantes couvrent des risques relatifs à des cessions, des litiges salariés, des procédures judiciaires et des obligations d’ordre environnemental.

La Direction identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et autres risques, sur la base de la meilleure estimation, afin d’évaluer, le cas échéant, les provisions nécessaires. Ces estimations prennent en considération l’information disponible et l’éventail des résultats possibles. Les principaux contentieux sont exposés en Note 23.

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES 

NOTE 16.  CAPITAUX PROPRES 

16.1   Capital

Au 30 septembre 2024, le capital social d’Alstom s’élève à € 3 230 567 095 et se compose de 461 509 585 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de € 7. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au cours du semestre s’élève à 438 651 918 après prise en compte de l’effet de l’ensemble des instruments dilutifs.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2024 : 

•     76 858 213 actions ordinaires ont été émises suite à l’augmentation de capital ;

•     360 304 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme.

16.2  Écarts de conversion

Le montant des réserves de conversion revenant au Groupe au 30 septembre 2024 s’élève à € (538) millions.

Les écarts de conversion, présentés dans l’état du résultat global consolidé, pour un montant de € (18) millions reflètent principalement les variations de la livre sterling (€ 24 millions), du franc suisse (€ 20 millions) partiellement compensés par le pesos mexicain (€ (31) millions), le real brésilien (€ (23) millions), la roupie indienne (€ (16) millions) contre l’euro sur le semestre clos le 30 septembre 2024. 

16.3  Titres subordonnés à durée indéterminée

Comme décrit dans la Note 1, Alstom a placé en mai 2024 une émission de titres subordonnés à durée indéterminée d’un montant de € 750 millions, avec un coupon de 5,868% par an pendant les 5,25 premières années avec une réinitialisation du taux tous les 5 ans par la suite.

Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe comportent des options de remboursement à l’initiative d’Alstom. Ces options peuvent être exercées après une période minimale de 5 ans, puis à chaque date de coupon, ou en cas de circonstances particulières. Le rendement annuel est fixe et sera révisé en fonction des clauses contractuelles.

Alstom n’est pas obligé d’effectuer des paiements en raison de clauses contractuelles lui permettant de différer indéfiniment les paiements. Toutefois, ces clauses exigent que les paiements différés soient effectués si des dividendes sont distribués. Ces caractéristiques confèrent à Alstom un droit inconditionnel d’éviter de verser de la trésorerie ou tout autre actif financier pour le montant nominal ou les intérêts. En conséquence, conformément à la norme IAS 32, ces titres sont classés comme des instruments de capitaux propres, et tout paiement effectué est comptabilisé en déduction des capitaux propres.

Les coûts de transaction liés à cette émission s’élèvent à € 5 millions et ont été comptabilisés dans les capitaux propres, conformément à IAS 32. Le 29 août 2024, le Groupe a payé un premier coupon de € 11 millions.

NOTE 17. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 

Aucun dividende n’a été versé au cours de la période.

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER 

NOTE 18. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Au 30 septembre 2024, les autres actifs financiers courants comprennent la valeur de marché positive des instruments dérivés couvrant les activités de financement du groupe.

NOTE 19.  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En complément de la trésorerie composée de dépôts à vue pour € 840 millions, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie :

•       des dépôts bancaires à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois pour un montant de € 145 millions (€ 78 millions le 31 mars 2024) ;

•       des OPCVM pour un montant de € 804 millions (€ 2 millions au 31 mars 2024) qualifiés de « monétaires » ou de « monétaires court terme » selon la classification AMF.

NOTE 20. DETTE FINANCIERE

                                                                                                                            Flux avec                   Flux sans

                                                                                                                         impact sur la              impact sur la

                                                                                                                            trésorerie                  trésorerie                       

 (*) Incluant un emprunt (New Markets Tax Credit Program – NMTC) de $ 40 millions sur sept ans (€ 35 millions au 30 septembre 2024) mis en place au cours de l’année fiscale 2021/22 et couvert par un prêt de $ 29 millions sur sept ans (€ 26 millions au 30 septembre 2024).

(**) Les intérêts payés sont présentés dans les flux liés aux opérations dans le tableau des flux de trésorerie. Les intérêts nets payés et reçus s'élèvent à € (23) millions et ceux liés aux dettes sur contrats de location s'élèvent à € (14) millions pour l’année.

(***) Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondant à des passifs afférents à des contrats de location de trains et équipements connexes s’élèvent à € 250 millions au 30 septembre 2024 et € 98 millions au 31 mars 2024 (voir Note 12 et Note 14).

(****) Les « Ecarts de conversion et autres variations » liés aux contrats de location sont principalement dus à la vente d’une flotte de train qui a été en partie prise en bail au cours de la période, sans obligation de rachat.  

La variation sur la période est principalement due à :

•       Remboursement de l’encours de billets de trésorerie pour un montant de € 1 033 millions ;

•       Remboursement intégral de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de € 175 millions.

Le tableau suivant fourni une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

NOTE 21. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principales catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe et de la Gestion des risques financiers sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés au 31 mars 2024.

Facilité de crédit renouvelable

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s’élèvent à € 1 789 millions au 30 septembre 2024, le Groupe bénéficie d'une solide liquidité qui se compose de :

•       Une facilité de crédit renouvelable de € 1,75 milliard dont l’échéance actuelle est janvier 2027 ;

•       Une facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards dont l’échéance actuelle est janvier 2029.

Au 30 septembre 2024, ces deux lignes restaient inutilisées. 

Alstom a exécuté avec succès son plan de désendettement, résultant en la résiliation de la facilité de crédit de € 2,25 milliards, tel qu’annoncé par Alstom lors de sa publication annuelle 2023/24.

Conformément à sa gestion prudente en matière de liquidités, la facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards sert de soutien au programme NEU CP en place.

Obligations contractuelles

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l’objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d’assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels. 

Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d’une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d’autre part, d’une ligne confirmée de Cautionnements Bilatéraux Consentis (« CGFA ») de € 12,7 milliards auprès de 16 banques de premier rang permettant les émissions de garanties bancaires d’une durée inférieure ou égale à 7 ans jusqu’au 22 juillet 2025. La CGFA a été prolongée jusqu’au 22 juillet 2026, auprès de 15 banques pour € 12 milliards. Cette ligne syndiquée contient une clause de changement de contrôle, dont la mise en jeu pourrait entraîner la suspension de la facilité, l’obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l’obligation de fournir un dépôt de garantie, ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d’exigibilité anticipée.

Au 30 septembre 2024, l’encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d’assurance s’élève à € 29,35 milliards (contre € 28,6 milliards au 31 mars 2024).

L’encours disponible pour émissions au titre de la ligne syndiquée s’élève à € 4,1 milliards au 30 septembre 2024 (contre € 4,1 milliards au 31 mars 2024).

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES        

NOTE 22. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS 

Le passif net sur l’engagement de retraite et sur les avantages assimilés est calculé en utilisant la dernière évaluation de la précédente clôture financière. Les ajustements des hypothèses actuarielles sont effectués sur les principales zones de contribution (le Royaume-Uni, l'Allemagne, la France, la Suisse, la Suède, le Canada et les Etats-Unis) si des fluctuations importantes ou des événements ponctuels ont eu lieu au cours du semestre. La juste valeur des principaux actifs du régime est réexaminée au 30 septembre 2024.

Taux d’actualisation pour les principales zones géographiques (taux moyens pondérés)

Mouvements du semestre

Au 30 septembre 2024, les provisions nettes pour engagements de retraite s’élèvent à € (707) millions (composées de € 252 millions d’excédents d’actif de couverture (voir Note 14) et € (959) millions de provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés) contre € (715) millions au 31 mars 2024 (composées de € 231 millions d’excédents d’actif de couverture (voir Note 14) et € (946) millions de provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés). 

 La variation des gains et pertes actuarielles provenant des avantages postérieurs à l’emploi et reconnus directement dans les « Autres éléments du résultat global » s’élève à € (10) millions sur le semestre clos au 30 septembre 2024, en raison principalement de la baisse de la juste valeur des actifs de couverture supérieure à l’effet de l’augmentation des taux d’actualisation par zone géographique. 

Les autres variations de la période clos le 30 septembre 2024 découlent principalement des coûts des services relatifs aux prestations définies et aux projections estimées dans les évaluations actuarielles effectuées au 31 mars 2024.

J. CONTENTIEUX

NOTE 23. CONTENTIEUX

23.1 Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats dans le cadre de ses activités courantes. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d’indemnisation pour retard d’exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d’activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, ces montants, qui peuvent être significatifs, sont soit réclamés au seul Groupe, soit solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortium. Lors de certaines actions judiciaires engagées le montant réclamé n’est pas chiffré au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l’estimation de la marge à l’achèvement en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu’ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges.  

23.2 Contentieux hors du cadre des activités courantes du Groupe

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l’objet de procédures civiles relatives à l’utilisation de l’amiante, en France essentiellement, ainsi qu’en Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, ces procédures sont engagées par certains employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l’amiante, en vue d’obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part de la Caisse de Sécurité sociale. D’autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d’obtenir l’indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition présumée à l’amiante, dont le préjudice spécifique d’anxiété. Bien que l’issue de l’ensemble des affaires en cours liées à l’amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d’incidence négative significative sur sa situation financière. 

Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Brésil

En juillet 2013, l’Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport, à la suite d’allégations de pratiques anticoncurrentielles. Après une phase d’enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l’ouverture d’une procédure administrative à l’encontre de plusieurs sociétés, dont les filiales brésiliennes d’Alstom et de Bombardier Transport, et de certains employés du Groupe (actuels et anciens). CADE a rendu sa décision en juillet 2019, imposant une amende de BRL 133 millions (environ € 22 millions) à la filiale brésilienne d’Alstom, ainsi que son exclusion des marchés publics au Brésil émanant des administrations publiques fédérales, étatiques et municipales pour une période de 5 ans. De même, CADE a appliqué une pénalité financière de BRL 23 millions (environ € 4 millions) à la filiale brésilienne de Bombardier Transport (aucune interdiction de participer à des appels d’offres publics au Brésil). En septembre et décembre 2020, chacune des filiales d’Alstom et de Bombardier Transport implantées au Brésil a intenté une action civile auprès du Tribunal Civil de Brasilia afin de suspendre et annuler la décision rendue en juillet 2019. Les deux filiales ont obtenu une injonction de suspendre les effets de la décision administrative jusqu’à ce qu’un jugement définitif soit rendu sur le fond. Le procureur de l’État de Sao Paulo a initié en mai 2014 une action à l’encontre de filiales du Groupe implantées au Brésil et de plusieurs autres sociétés extérieures au Groupe, pour un montant total à l’encontre de l’ensemble de ces sociétés s’élevant à BRL 2,5 milliards (soit environ € 413 millions) hors intérêts et pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. En décembre 2014, le procureur de l’État de Sao Paulo a également intenté une action judiciaire à l’encontre de filiales du Groupe implantées au Brésil (incluant désormais la filiale de Bombardier Transport implantée localement), ainsi qu’à l’encontre d’un certain nombre d’autres sociétés extérieures au Groupe, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la première phase d’un projet de maintenance de trains. Au cours du dernier trimestre 2016, cette action a été étendue à la deuxième phase dudit projet de maintenance. Ces filiales du Groupe se défendent activement contre ces deux actions. En cas de pratiques illicites avérées, les condamnations possibles peuvent inclure l’annulation des contrats concernés, l’interdiction de participer à des appels d’offres publics au Brésil, le paiement de dommages et intérêts compensatoires, le paiement de dommages et intérêts punitifs et/ou la dissolution des filiales brésiliennes concernées. 

Italie

Le 23 juin 2020, une série de perquisitions et d’arrestations a été effectuée par la police de Milan sur instruction du Procureur de Milan, dans le cadre d’une enquête portant sur de possibles pratiques de corruption et de manipulations de soumissions d’offres en lien avec des marchés publics de l’Azienda Transporti Milanesi (« ATM »), la société municipale opératrice du métro milanais. L’enquête porte sur au moins sept sociétés et 28 individus, parmi lesquels deux collaborateurs actuels et deux anciens collaborateurs d’Alstom Ferroviaria S.p.A (les « collaborateurs d’Alstom Italie »). Le Procureur soupçonne les collaborateurs d’Alstom Italie d’avoir commis des pratiques de manipulations de soumissions d’offres à des marchés publics en violation de l’article 353 du Code pénal italien, notamment avec la complicité d’un collaborateur d’ATM, afin d’obtenir des informations techniques confidentielles permettant de s’assurer un avantage indu dans le cadre d’un appel d’offres pour un contrat lié au Métro de Milan en 2019. Alstom n’avait finalement pas participé à l’appel d’offres relatif à ce contrat. Alstom Ferroviaria S.p,A, pour sa part, a aussi fait l’objet d’une enquête en lien avec une possible violation du décret législatif n° 231/2001 (la loi n° 231/2001), pour ne pas avoir mis en place (ou ne pas avoir effectivement appliqué) un système de contrôle à même de prévenir les actes de corruption par ses préposés. Dans le cadre du retrait des charges de corruption contre les deux employés en juillet 2022 (voir ci-dessous), le Procureur a émis un décret exonérant formellement la Société des charges de violation du Décret 231/2001. Alstom a mené une enquête interne sur ces allégations en coordination avec un cabinet externe, et a pris certaines mesures provisoires afin de répondre aux allégations portées par le Procureur, notamment la suspension de l’un des collaborateurs d’Alstom Italie (un des deux anciens collaborateurs d’Alstom Italie). En juillet 2022, le Procureur a, comme noté plus haut (i) conclu au retrait des charges de corruption contre les collaborateurs d’Alstom Italie (et donc aussi à l’encontre d’Alstom Ferroviaria S.p.A) et (ii) requis la mise en examen des collaborateurs d’Alstom Italie pour des pratiques de manipulations d’offres. En novembre 2022, ATM et la municipalité de Milan ont rejoint la procédure en se constituant parties civiles (costituzione di parte civile). En 2023, les deux anciens employés ont conclu une entente de plaidoyer (y compris une condamnation). Les deux employés actuels ont continué leur défense aux fins de retirer les accusations de manipulation de soumissions d’offres ; leur demande est en instance devant le tribunal.  

Espagne

L’Autorité de la Concurrence espagnole (« CNMC ») a ouvert une procédure officielle à la fin du mois d’août 2018 en relation avec des irrégularités présumées dans le cadre d’appels d’offres publics avec l’administrateur des infrastructures ferroviaires espagnoles (« ADIF ») contre huit sociétés concurrentes actives sur le marché espagnol de la signalisation dont la Société Bombardier European Investments, SLU (« BEI »), sa société mère Bombardier Transportation (Global Holding) UK limited, Alstom Transporte SA et sa société mère Alstom SA. L’implication de la société mère est caractéristique des autorités européennes de la concurrence en début de procédure. Aucun dirigeant de la société Alstom ou de la société Bombardier n’a été inclus dans le dossier. En septembre 2020, les entreprises ont obtenu l’accès à la communication des griefs dans laquelle la CNMC expose les preuves recueillies contre les différents participants à l’entente présumée sur le marché de la signalisation espagnol. Aussi bien Alstom que Bombardier ont déposé leur mémoire en défense rejetant toutes les allégations de la CNMC sur la base d’absence de preuves. La sousdirection de la CNMC a soumis une proposition de résolution à la fin du mois de mars 2021 qui a été rejetée à la fois par Alstom et par Bombardier. Les deux sociétés ont soumis leurs défenses au Conseil de la CNMC. Le Conseil de la CNMC, dans sa décision rendue en septembre 2021, a condamné les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport implantées en Espagne à une amende d’un montant de € 22 millions et € 3,7 millions respectivement. Le Conseil de la CNMC a en outre assorti sa sanction d’une mesure d’interdiction de participation des filiales susvisées à toute procédure d’appel d’offres publics en Espagne. Le champ d’application ainsi que la durée de cette mesure d’interdiction sont appelés à être déterminés ultérieurement par le Conseil Consultatif de Passation des Marchés Publics espagnol (« Junta Consultiva de Contratación Pública del Estado »). Le 29 novembre et le 7 décembre 2021 les filiales d’Alstom et de

Bombardier Transport implantées en Espagne ont respectivement interjeté un appel à l’encontre de cette décision du Conseil de la CNMC devant la juridiction supérieure compétente (« Audiencia Nacional »), le Groupe considérant qu’il existe de solides arguments au soutien de cet appel. Le 23 septembre 2022, les filiales d’Alstom implantées en Espagne ont respectivement déposé leurs conclusions en appel. En parallèle de ces appels, les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport susvisées ont chacune demandé à cette juridiction supérieure de prononcer, à titre de mesure provisoire, la suspension de l’exécution de la décision du Conseil de la CNMC tant (i) au regard du règlement des amendes que (ii) de la mesure d’interdiction de participation à des procédures d’appel d’offres publics en Espagne. Dans deux décisions successives rendues respectivement le 1er et le 14 février 2022, la juridiction supérieure (« Audiencia Nacional ») a fait droit à ces demandes de mesures provisoires en accordant cette suspension. 

Enquêtes en cours liées à Bombardier Transport 

Les sujets décrits dans cette section se rapportent à la conduite passée de Bombardier Transport avant son acquisition par Alstom. Selon les termes de la vente, Bombardier Inc. (« BI ») a donné à Alstom la garantie de l’indemniser pour toutes les pertes faites en relation avec une liste et un contenu définis de sujets de compliance. Il a été aussi convenu entre les parties que BI aurait le droit de conduire et contrôler la défense desdits sujets « compliance », qui incluent les sujets décrits ci-dessous. Suite à la vente, Alstom a procédé à une revue des règles et procédures de Bombardier Transport liées aux sujets « compliance », ainsi que des contrats spécifiques (ceux discutés ci-dessous et d’autres encore) préidentifiés comme à « fort risque » et a pris de mesures correctives. Bombardier Transport fait l’objet d’un audit de la vice-présidence à l’intégrité de la Banque mondiale et participe à plusieurs enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment par le parquet suédois, l’Unité d’enquête spéciale (« Special Investigation Unit – SIU »,) et l’Autorité nationale des poursuites (« NPA »,) en Afrique du Sud ainsi que le Département de la justice des

États-Unis (« Department of Justice – DOJ »). Ces enquêtes ou procédures peuvent entraîner des sanctions pénales, incluant des amendes pouvant être importantes, l’exclusion des filiales du Groupe aux appels d’offres (par exemple par la Banque mondiale), ainsi que l’exposition à des actions de tiers. En ce qui concerne les sujets susmentionnés, Alstom coopère avec les autorités ou institutions concernées, y compris en répondant à des demandes d’informations et en faisant des présentations sur les revues effectuées post-closing et les mesures correctives mises en place, suivant aussi les règles du Département de la Justice des États-Unis sur les acquisitions de sociétés. L’enquête diligentée par les autorités suédoises, la Banque mondiale et le Département de la Justice des États-Unis (« Department of Justice – DOJ ») concerne un contrat signé en 2013 pour la fourniture d’équipements et de services aux Chemins de Fer d’Azerbaïdjan pour un montant d’environ 340 millions de dollars (financés principalement par la Banque mondiale) et attribué à un consortium soumissionnaire composé de la filiale Bombardier Transportation Sweden (BT Suède), une filiale russe de Bombardier Transport (avec des actionnaires tiers) et une tierce partie (ci-après le contrat « ADY »). La propriété de la filiale a ensuite été transférée à une entité bien établie sur le marché russe et de la CEI, avec laquelle BT Suède avait une relation historique, et dont la filiale avait été approuvée après la soumission en tant que sous-traitant du projet. L’incertitude demeure quant aux services fournis par ces entités en échange de certains paiements qu’elles ont reçus. 

Suède

Les autorités suédoises ont ouvert une enquête concernant le contrat ADY en 2016, et en 2017 ont déposé plainte contre l’ancien responsable des ventes de la région Nord Europe, RCS, BT Suède (« ex-employé BTS ») pour corruption aggravée et subsidiairement trafic d’influence. Les autorités ont allégué que l’ex-employé BTS avait eu des contacts et une correspondance avec un représentant du tiers membre au consortium et qui était également employé par les chemins de fer d’Azerbaïdjan pendant la période de soumission de l’offre en vue d’influencer de manière illicite le résultat de l’appel d’offres. En 2017 après un procès, l’ex-employé BTS a été acquitté des deux chefs d’accusation. Les autorités ont fait appel de la décision et, à ce jour, seule l’accusation de corruption aggravée est en attente de jugement (bien que le défendeur, de nationalité Russe, ne soit plus dans le pays). Les autorités suédoises ont achevé des enquêtes concernant un autre ex-employé de BTS. Cet ex-employé BTS a été acquitté en décembre 2021 ; cette décision a été confirmée en appel en mai 2023. 

Banque Mondiale

La Banque mondiale a audité le contrat ADY et en 2018 la vice-présidence pour l’intégrité de la Banque mondiale (« INT ») a envoyé une lettre confidentielle de justification qui a été divulguée. La lettre décrit la position de l’INT concernant les allégations de collusion de corruption et de fraude dans le contrat ADY ainsi que l’obstruction à l’enquête de l’INT. L’INT a informé Alstom en 2023 qu’elle restait dans le champ de la procédure qu’elle avait partagée avec le bureau des sanctions de la Banque mondiale. Alstom a ensuite fait une présentation à l’INT en novembre 2023 de son intégration de Bombardier à son programme de compliance et de sa revue détaillée post-acquisition. En attendant les résultats de l’audit, il est possible, malgré la coopération d’Alstom à l’enquête post-acquisition, que cela puisse entraîner une certaine forme d’exclusion de Bombardier Transport (ou la société qui lui succédera) et/ou de BT Suède à soumissionner sur des contrats financés par la Banque mondiale pendant un certain nombre d’années.  

Département de la Justice des Etats-Unis (Department of Justice – DOJ)

En février 2020, le DOJ a notifié à Bombardier qu’il ouvrait une enquête. À la connaissance d’Alstom, à compter du mois de mars 2020, le DOJ a envoyé des demandes d’informations à Bombardier Inc. concernant le contrat ADY et a indiqué qu’il pourrait le faire à court terme dans le cadre d’autres projets. À ce stade, Alstom a donné son support à BI dans ses réponses au sujet du contrat ADY, un contrat entre Bombardier Transportation South Africa (« BTSA ») avec Transnet (cf. ci-dessous « Afrique du Sud » et « Contentieux liés à l’exécution des projets – Afrique du Sud ») et un contrat de signalisation conclu entre Bombardier Transportation South Africa et Passenger Rail Agency of South Africa (« PRASA »). Afrique du Sud Le contrat de Bombardier Transportation South Africa (BTSA) pour la fourniture de 240 locomotives électriques (« le Transnet LSA ») à Transnet Freight Rail fait partie des nombreuses affaires faisant l’objet d’une enquête de la part de l’Unité d’Enquête Spéciale en Afrique du Sud (« SIU ») et par l’Autorité Nationale des Poursuites (« NPA »). Le Transnet LSA avait déjà fait l’objet d’une investigation de la part de la Commission Zondo, qui avait recommandé de pousser plus avant les investigations sur certains aspects et sur certains individus. Le Transnet LSA est aussi le sujet d’un différend commercial et d’un litige en cours. Alstom et Transnet se sont engagés dans des négociations commerciales qui ont résulté dans la signature d’un accord amiable en août 2023 avec Transnet et cosigné par SIU (voir ci-dessous les « Contentieux liés à l’exécution de projets – Afrique du Sud »). 

AMF 

Dans le cadre de ses missions de surveillance du marché, l’AMF a ouvert en 2021/2022 une enquête relative à l’information financière et au marché du titre Alstom, ainsi qu’à tout instrument financier qui lui serait lié, à compter du 1er janvier 2020. Cette enquête est actuellement toujours en cours.

Contentieux liés à l’exécution de projets

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le Ministère turc des Transports (« DLH ») a attribué le contrat de modernisation d’environ 75 km d’infrastructures ferroviaires dans la région d’Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (« AMD ») dont est membre la filiale principale française d’Alstom Transport. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d’importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010. Cette résiliation a été contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d’un montant d’environ € 80 millions. À la suite d’injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d’arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié en application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation. Au terme d’une procédure ayant duré plus de dix années, le montant principal net, après compensation, payable par le groupement AMD à DLH, arrêté définitivement par le tribunal s’élève à € 27,4 millions. Les partenaires d’AMD se sont chacun acquittés de leur quotte part nette respective de ce montant auprès du Ministère (à savoir € 8,5 millions pour Alstom) au cours de l’été 2021 et les cautions ont été restituées. Ce contentieux est donc clos sous réserve de la parfaite restitution, actuellement en cours, des contre garanties émises par les membres de l’AMD. D’autre part, par une demande d’arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, Marubeni Corporation a engagé une procédure contre Alstom Transport SA, prise en tant que chef de consortium, afin d’être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec DLH. L’autre membre du consortium AMD (Dogus) a engagé des procédures similaires en mars 2016 et a demandé la consolidation des litiges entre les membres du consortium dans une seule affaire. 

La sentence a été rendue à la majorité, avec une opinion dissidente. La présente attribution de la majorité ordonne à Alstom Transport SA de payer un montant total de capital de € 44,6 millions à Marubeni et Dogus, plus les intérêts sur les montants dus, et € 1,1 millions de frais juridiques. 

Au 31 mars 2024, le montant total dû et payé par Alstom au titre de la sentence s'élevait à € 63,1 millions. Les 3 et 4 avril 2024, Marubeni et Dogus ont présenté des demandes de rectification, d'interprétation et/ou de complément de la sentence. Le calendrier et la procédure de correction, d'interprétation et/ou de complément sont à la discrétion du Tribunal. Alstom Transport SA estime qu'il existe de bonnes raisons de rejeter ces demandes. Parallèlement à la procédure de rectification, Alstom a demandé le 19 avril 2024 l'annulation de la sentence (en tout ou en partie) par renvoi au Tribunal fédéral suisse. Le délai et la procédure d'annulation sont à la discrétion du Tribunal fédéral suisse. 

Saturno - Italie 

Suite à un litige au sein d’un consortium impliquant la filiale d’Alstom en Italie et trois autres entreprises italiennes, le tribunal arbitral constitué pour trancher l’affaire a rendu en août 2016 une décision à l’encontre d’Alstom en attribuant € 22 millions de dommages intérêts aux autres membres du consortium. La filiale d’Alstom conteste fermement cette décision et estime qu’elle devrait pouvoir éviter son exécution et ainsi empêcher toute indemnisation des dommages. Le 30 novembre 2016, la filiale d’Alstom a déposé devant la Cour d’appel de Milan une requête en annulation de la sentence arbitrale. Le 1er décembre 2016, la filiale d’Alstom a déposé une demande d’injonction ex parte pour obtenir la suspension de la sentence arbitrale en attendant l’issue de la procédure d’appel, qui a été temporairement acceptée par la Cour. Après une phase d’auditions en procédure contradictoire sur la demande de suspension de la sentence arbitrale, la Cour d’appel de Milan s’est prononcée le 3 mars 2017 en faveur de la filiale d’Alstom en confirmant définitivement la suspension de cette décision arbitrale en attendant l’issue de la procédure relative à l’annulation de cette décision. La Cour d’appel de Milan s’est prononcée sur le fond en mars 2019 en faveur de la filiale d’Alstom et a annulé la sentence arbitrale d’août 2016 incluant les € 22 millions d’indemnisation des dommages. Les membres du consortium (hors Alstom) ont fait appel de la décision de la Cour d’appel de Milan le 19 octobre 2019. Le 11 décembre 2023, la Cour suprême a rendu sa décision en : (i) rejetant toutes les réclamations déposées par le consortium contre Alstom (ii) confirmant les arguments d’Alstom sur la nullité des deux résolutions du consortium qui devaient être adoptées à l’unanimité ; et (iii) renvoyant l’affaire devant la Cour d’appel de Milan pour statuer sur le point ii) et sur les frais juridiques. 

Le 11 mars 2024, le consortium a déposé une assignation en réintégration devant la Cour d'appel de Milan et Alstom a fait de même. Alstom demande au tribunal que la procédure soit limitée à (i) la déclaration d'invalidité de la première résolution du consortium (durée du consortium prolongée jusqu'en décembre 2024) et à la deuxième résolution (étendue du consortium élargie) conformément à la décision de la Cour suprême ; (ii) la liquidation des frais juridiques engagés dans l'ensemble de la procédure (iii) la déclaration de toutes les réclamations formulées par le consortium comme « absorbées » par la décision de la Cour suprême et donc à ne pas être jugées dans le cadre de la procédure de réintégration. En mai 2024, le consortium a également déposé un recours devant la Cour de cassation lui demandant d'annuler sa décision de décembre 2023. En juin 2024, Alstom a déposé son contre-recours devant la Cour suprême.

 Caltrain (États-Unis) 

En 2008, le Congrès des États-Unis a adopté la Rail Safety Improvement Act de 2008 (« RSIA »), qui exigeait la mise en œuvre de systèmes de contrôle de vitesse (« Positive Train Control » ou « PTC ») sur, entre autres, toutes les lignes principales sur lesquelles le transport de voyageurs interurbain ou de banlieue est régulièrement assuré. Pour se conformer à la RSIA, le Peninsula Corridor Joint Powers Board (« JPB ») a sollicité des propositions pour mettre en œuvre le PTC pour le réseau ferroviaire de banlieue qui relie San Francisco à San Jose, en Californie (« Caltrain »). Parsons Transportation Group (« Parsons ») a été le soumissionnaire retenu et a conclu un contrat avec JPB en décembre 2011, puis un contrat de sous-traitance avec GE Transportation Systems Global Signaling, LLC (« GE Signaling ») aux termes duquel GE Signaling fournirait les composants électroniques, logiciels et autres composants et services connexes à bord. Le 2 novembre 2015, Alstom Transportation a acquis GE Signaling, y compris le projet Caltrain si bien qu’Alstom Signaling Operations LLC (« Alstom ») est devenue la partie contractante. Le 20 février 2017, JPB a résilié le contrat de Parsons pour faute au motif de retards importants à livrer le contrat. À la réception de la notification de résiliation, Parsons a suspendu l’exécution du contrat de sous-traitance avec Alstom (valeur $ 40,2 millions /€ 37,3 millions). Rapidement après la notification de résiliation, Parsons a lancé une action judiciaire contre JPB pour résiliation abusive devant la Cour Supérieure de Californie et JPB a fait une demande reconventionnelle pour rupture contractuelle. En décembre 2017, Parsons a formulé des demandes à l’encontre d’Alstom. Alstom est donc devenue partie au contentieux. En réponse, Alstom a répondu à la réclamation et émis sa propre contre réclamation contre Parsons. 

Parsons et JPB ont ensuite trouvé un accord amiable au sujet de leur différend et Parsons a amendé ses demandes contre Alstom pour y inclure les réclamations de JPB, y compris les allégations de négligence et de fausses déclarations. Le procès entre Alstom et Parsons a commencé le 15 mars 2022, mais en raison des restrictions Covid-19 en cours dans les tribunaux californiens et d’une affectation temporaire du juge, les arguments de clôture n’ont pas eu lieu avant le 15 juin 2023. Le 28 novembre 2023, la Cour a publié un projet de déclaration de décision (« PSOD »), qui est une décision préliminaire, 

Des objections à la PSOD ont été déposées par Alstom et Parsons.

En juillet 2024, la Cour a confirmé sa décision préliminaire et a publié son exposé final de décision et son jugement final selon lesquels Parsons a droit à un paiement de $ 40,1 millions (€ 36,8 millions) de la part d'Alstom et JPB a droit à un paiement de $ 62,5 millions (€ 57,3 millions) de la part d'Alstom. Alstom a émis une caution pour reporter l'exécution du jugement.  

En août 2024, Alstom a déposé une requête pour un nouveau procès (une requête procédurale visant à préserver les questions en appel) et Parsons a déposé une requête pour modifier le jugement afin d'inclure les intérêts antérieurs au jugement. 

En septembre 2024, la Cour a décidé de ne pas ouvrir un nouveau procès et a accordé à Parsons des intérêts antérieurs au jugement d'un montant de $ 34 millions.  

Le 1er octobre 2024, une déclaration d'appel a été déposée par Alstom et Parsons a déposé une déclaration d'appel incident le 21 octobre 2024. La procédure d'appel formelle a commencé et l’audience d'appel débutera au premier trimestre 2025.

Afrique du Sud 

Le 17 mars 2014, Bombardier Transportation South Africa (« BTSA ») a conclu un accord avec Transnet pour la fourniture de 240 locomotives électriques (le « BTSA/Transnet LSA »). Le « BTSA/ Transnet LSA » fait partie du projet de 1 064 locomotives de Transnet conclu entre Transnet et quatre fabricants d’équipements d’origine incluant BTSA.  

Le 9 mars 2021, Transnet et la SIU, alléguant l'illégalité et les irrégularités dans le processus d'approvisionnement et l'attribution ultérieure du projet de 1 064 locomotives, ont lancé une procédure de demande de révision à la Haute Cour d'Afrique du Sud pour, entre autres, la révision et l'annulation des LSA respectifs conclus avec les quatre fabricants d'équipement d'origine, dont BTSA. La réparation demandée par Transnet en ce qui concerne BTSA comprend : (i) la révision et l'annulation du LSA BTSA/Transnet ; (ii) que Transnet soit autorisée à conserver les locomotives livrées par BTSA ; et (iii) que BTSA soit condamnée à restituer à Transnet les acomptes et les bénéfices et/ou les bénéfices excédentaires réalisés dans la fourniture des locomotives. 

A la suite de négociations commerciales entre Alstom et Transnet, les parties ont signé un accord de règlement en août 2023 auquel la SIU est partie. Les parties sont en train de mettre en œuvre l'accord de règlement, qui a nécessité la vérification indépendante des méthodes utilisées pour calculer certaines conditions commerciales convenues dans cet accord. À l'issue de ce processus de vérification, les parties (Transnet, BTSA et SIU) s'adresseront conjointement à la Haute Cour d'Afrique du Sud pour : faire de l'accord de règlement une ordonnance du tribunal ; confirmer la conservation par Transnet des locomotives qui lui ont été fournies par BTSA conformément à l'accord de partage de Transnet et confirmer que BTSA peut continuer à fournir et à livrer des locomotives à Transnet conformément à l'accord de partage de Transnet. 

Ces questions font également l'objet d'une enquête du DOJ et de la NPA, comme indiqué ci-dessus. 

Un affidavit conjoint sera soumis au tribunal pour demander son approbation de l'accord de règlement et la clôture de la procédure d'annulation entre les parties. Des discussions sont en cours pour finaliser le contenu du document. Acquisition de Bombardier Transport – Procédure d’Arbitrage  

En ce qui concerne l’acquisition de Bombardier Transport finalisée le 29 janvier 2021, Alstom a identifié différents manquements de Bombardier Inc. (« BI ») à ses obligations contractuelles, souscrites en tant que vendeur, figurant dans le protocole d’accord du 17 février 2020 (tel que modifié et mis à jour en date du 30 mars 2020) et dans le contrat de cession du 26 septembre 2020 (tel que modifié en date du 28 janvier 2021). 

Le 15 avril 2022, Alstom a introduit une requête en arbitrage à l’encontre de BI devant la Chambre Internationale de Commerce (conformément aux termes des accords conclus entre les parties). Alstom reproche à BI des violations des conventions temporaires en vigueur préalablement à la complète réalisation de l’acquisition, des manquements aux obligations de garantie et formule également des réclamations relatives au calcul du prix d’acquisition final. Alstom soutien notamment que les actions entreprises par BI préalablement à la complète réalisation de l’acquisition ont conduit à une augmentation injustifiée du prix d’achat acquitté par Alstom et que la violation par BI de plusieurs obligations ont créé d’autres dommages à Alstom.  

Dans sa réponse, déposée le 24 juin 2022 à cette requête en arbitrage, BI a rejeté les réclamations d’Alstom et introduit des demandes reconventionnelles. En ce qui concerne plus particulièrement les contre-réclamations, BI prétend qu’Alstom a tenté de minimiser le prix qu’il aurait dû régler à BI à la réalisation, en manquement à ses obligations contractuelles et non-contractuelles, ce qui est contesté par Alstom. 

Le tribunal arbitral a été constitué par la Chambre de Commerce Internationale le 26 août 2022. En octobre 2022, le tribunal a établi un calendrier de procédure. La phase de l’arbitrage concernant les échanges d’écriture des parties s'est terminée en août 2024. Les parties sont actuellement engagées dans la production de documents.   

Par la suite, les parties échangeront des témoignages factuels et des experts, avant de procéder à une audience sur le fond.  L’audience est actuellement prévue pour fin 2025.    

Vente des activités Énergie d’Alstom en novembre 2015

Enfin, il convient de noter que, en reprenant les activités Énergie d’Alstom en novembre 2015, General Electric s’est engagé à supporter tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités et, de manière symétrique, Alstom s’est engagé à conserver les passifs et risques associés aux activités non transférées. Des mécanismes d’indemnisation croisée d’une durée de 30 ans et de réallocation d’actifs (« Wrong Pocket ») sont stipulés dans le contrat de cession afin d’assurer que d’une part, les actifs – et les passifs – associés aux activités énergies cédées reviennent bien à – et soient bien supportés par – General Electric et d’autre part, les actifs – et les passifs – qui ne relèvent pas des activités Énergie reviennent à – et soient supportés par – Alstom. De ce fait, les conséquences des litiges en cours lors de la réalisation de la vente et portant sur ces activités cédées sont prises en charge par General Electric. Des clauses d’indemnisation protègent Alstom en cas de réclamations de tiers dirigées vers Alstom et portant sur ces activités cédées. De ce fait, et dans la mesure où Alstom ne gère plus ces litiges, ceux-ci ne sont plus intégrés dans la présente section. Il n’y a pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

K. AUTRES INFORMATIONS  

NOTE 24. PARTIES LIEES 

Il n’y a aucune évolution significative dans les transactions avec les parties liées sur le semestre clos au 30 septembre 2024.

NOTE 25. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 2 octobre 2024, la direction d’Alstom a annoncé aux représentants européens des salariés un projet visant à accélérer la transformation structurelle de l’empreinte industrielle allemande afin de l’adapter aux ambitions à moyen et long terme du Groupe dans ce pays. Ce projet comprendra plusieurs initiatives dont une réduction des capacités de matériel roulant dans plusieurs sites, y compris la fermeture d’un site, un déploiement de capacités supplémentaires pour la croissance des activités de services et de D&IS, et un plan d’ajustement des effectifs dans les fonctions supports.

NOTE 26. PERIMETRE DE CONSOLIDATION