REGULATED PRESS RELEASE

from FREY (EPA:FREY)

Amendement à l'URD 2022



Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 novembre 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financier à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel, ci-après intitulé (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel ») : 

•      Met à jour le document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2023 (https://frey.fr/app/uploads/2023/03/URD_FREY_2022_FR-1.pdf), ci-après intitulé le

« Document d’Enregistrement Universel ») ; et

•      Incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023, publié le 27 juillet 2023, ci-après intitulé le « Rapport Financier Semestriel » ; et

•      Met à jour les rubriques nécessaires conformément à la réglementation. 

Une table de correspondance est fournie dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel dans la section 3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Des exemplaires de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, sise Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin à BEZANNES (51430) et sur son site Internet (www.FREY.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org).

Table des matières

1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel

2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

3. Information financière pro forma

4. Table de correspondance

 

 

1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel 

 

           1.1.            RESPONSABLE DE LAMENDEMENT DU DOCUMENT DENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Antoine FREY, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de FREY SA (la « Société »).

           1.2.            ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LAMENDEMENT DU DOCUMENT DENREGISTREMENT UNIVERSEL

 

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Bezannes, le 27 novembre 2023

Antoine FREY,

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

           

2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

La présente section de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel inclut les sections mises à jour et/ou modifiées du Document d’Enregistrement Universel 2022 afin de satisfaire les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

 

           2.1.            VARIATION DE PERIMETRE

 

La rubrique 1.1.1.4 intitulée « Variation de périmètre » et figurant à la page 15 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants :

 

                   -     Entités nouvelles

En date du 18 juillet 223, le groupement forestier FOREY, filiale du Groupe FREY, a signé, en qualité de Cessionnaire, un acte authentique aux termes duquel il a acquis l’intégralité des parts sociales du GF LA CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)).

En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l’intégralité des titres de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a été acquis dans le but d’acquérir le même jour l’intégration de la participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND PARC LLEIDA SL (70%). 

En date du 28 juillet 2023, l’association LE MUR QUI BOUGE a été constituée dans le but de promouvoir l’art urbain au sein des centres à ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations sélectionnés, plusieurs fois dans l’année. Le premier site pilote est Clos-du-chêne (77).

En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d’un partenariat à conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement commercialisés au sein d'une partie des Docks de SaintOuen (93), et, plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY.

En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY RIVIERA a été constituée dans le but d’acquérir les cinq sociétés en nom collectif propriétaires de l’actif POLYGONE RIVIERA.

En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis l’intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN, SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT HUBERT et JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but d’acquérir par sharedeal l’actif de 77 100 m2 dénommé POLYGONE RIVIERA à CAGNES-SUR-MER (06).

                   -     Entités sortantes

Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 juillet 2023, l’associée unique de la société IF SAINT PARRES a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY. 

En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par décision des membres du GIE.

Pour mémoire, le GIE avait été créé en 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de relance de l’activité commerciale après réouverture.

Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 octobre 2023, l’associée unique de la société IF PLEIN OUEST a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02. 

-          Mouvement de titres

Le 23 novembre 2023, la participation de la société LES DOCKS DE SAINT-OUEN, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, a été cédée à FREY.

           2.2.           FINANCEMENTS

La rubrique 1.1.1.9 intitulée « Financements » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants :

-          Lignes corporate

 

Le 25 mai 2023, FREY a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028. 

Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028.

Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €).

Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 130,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €).

Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit à une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€).

Ainsi au 30 juin 2023, l’encours des dettes du Groupe ressort à 913,6 M€ et se décompose comme suit : 

✓ 15,0 M€ de contrats hypothécaires long terme  ✓ 8,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier  ✓ 890,0 M€ de dettes corporate.

Le Groupe dispose également d’un droit de tirage résiduel de 140,0 M€ sur les lignes corporate ainsi que d’une trésorerie de 147,0 M€, permettant d’accompagner le développement du Groupe.

Au 30 juin 2023, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de couvertures de taux mises en place (SWAP et CAP), le taux d’intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 94,5%, contre 97,9% au 31 décembre 2022. Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2023 à 3,577 %, ressort à 2,02 %, contre 1,82 % au 31 décembre 2022. Ce taux de 2,02% se décompose en un taux moyen de 3,78% sur les crédits hypothécaires et 1,97% sur les financements corporate.

                   -     Couvertures 

Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs CAP et Swap à démarrage différé pour un nominal total de 759 M€ pour des durées de 1 à 2 ans.

Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier semestre 2023.

 

           2.3.           EVENEMENT RECENTS  

 

La rubrique 1.1.3 intitulée « Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes

suivants :

FREY, la BANQUE DES TERRITOIRES et CDC HABITAT présentent le 1er démonstrateur de leur partenariat dédié à la transformation des entrées de villes : MONTIGNY-LESCORMEILLES

La Banque des Territoires, CDC Habitat et FREY annonçaient en décembre 2022 s’être s’associés pour transformer les entrées de ville commerciales en créant un véhicule de portage foncier de 200 M€. 

Le 1er juin 2023, le groupement a présenté la première zone commerciale qui profitera de ce nouvel outil de portage et remembrement foncier : la ville de Montigny-lès-Cormeilles.

La vocation du partenariat est de contribuer à la transformation des zones commerciales périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques. En nouant ce partenariat, les 3 acteurs capitalisent sur leurs savoir-faire propres pour faire de ce nouveau dispositif de renouvellement urbain des entrées de ville un outil précieux et efficace au service du développement des territoires. Ce partenariat innovant vise donc à mettre en place une nouvelle méthodologie au travers de la création d’une société de portage pour réaliser des projets de reconversion de ces zones commerciales périurbaines passant par : l’acquisition de fonciers, la gestion des actifs commerciaux pendant la phase de conception du projet urbain, la démolition, la dépollution, le remembrement, l’aménagement et la revente de fonciers réaménagés.

La répartition capitalistique de cette société de portage est de 40 % Banque des Territoires, 30 % CDC Habitat et 30 % FREY. Le montant total de l’investissement prévu pour lancer les premiers projets dans la première phase s’élève à 200 M€. Le déploiement de ce partenariat a été initié en janvier 2023 et pour une durée de 20 ans. 

• FREY finalise l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne

Le 1er aout 2023, FREY a annoncé avoir finalisé auprès d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de 103 millions d’euros (droits inclus). Dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture de nouveaux pays à l’image de la Pologne. Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Handlowy profite de surcroît de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe.

Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique, Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 278 m2. Avec IKEA, la surface totale de l’ensemble commercial est de 73 000 m². L’acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.

FREY acquiert Polygone Riviera : un centre commercial de plein air majeur en France

Le 12 octobre 2023, FREY a annoncé avoir exercé l’option d’achat auprès d’Unibail-RodamcoWestfield, de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains.

Situé à Cagnes-sur-Mer (06), Polygone Riviera est un centre commercial de plein air de 77 100 m2 (quote-part détenue 71 000 m2) qui dispose d’excellents fondamentaux.

Ouvert en octobre 2015 et bénéficiant d’un excellent niveau de certification BREEAM In-Use,

Polygone Riviera présente de nombreux points communs avec l’esprit des actifs du patrimoine de FREY, notamment au travers d’une clientèle similaire, familiale et fidèle. Les clients du site sont en demande et attente de nombreuses enseignes déjà présentes dans le patrimoine de FREY, ce qui permet de conforter la stratégie de repositionnement qui sera mise en œuvre vers des enseignes plus mass market. Grâce à cette acquisition, FREY poursuit la diversification de son portefeuille d’enseignes et de son risque locatif. La valeur du patrimoine hors droits part du groupe de FREY (pro forma des acquisitions annoncées depuis le 30 juin 2023) dépassera 2,0 Md€, lui permettant ainsi de conforter plus que jamais sa position de foncière leader en France de sa classe d’actifs et de confirmer son ambition de devenir la plateforme leader du commerce durable en Europe.

FREY a annoncé le 18 octobre 2023 avoir finalisé l’acquisition auprès d’Unibail-Rodamco-Westfield de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains. 

L’acquisition est financée via une dette hypothécaire d’un montant total de 120 M€ auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et le solde sur la base des ressources propres de la société. 

           2.4.            FACTEURS DE RISQUES

La rubrique 1.4 intitulée « Facteur de risques » et figurant à la page 46 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée de la façon suivante :

1.4.1 Tableau synoptique :

Facteurs de risque

   

Notation

 

Probabilité

Impact

Criticité

Évolution

Environnement du Groupe

       

● Environnement économique  

Très probable

Majeur

3

image 

● Marché de l'immobilier commercial  

Possible

Majeur

2

image 

● Environnement concurrentiel  

Rare

Majeur

2

image 

● Indexation des loyers

Probable

Limité

1

image 

Réglementation applicable au Groupe

       

● Autorisations administratives

Très probable

Majeur

3

image 

● Réglementation des baux et au nonrenouvellement

Possible

Majeur

2

image 

● Régime SIIC

Rare

Majeur

2

image 

Activité opérationnelle du Groupe

● Non-respect d’un covenant financier

Rare

Critique

3

image 

● Développement de nouveaux actifs

Probable

Majeur

2

image 

● Taux d’intérêt

Probable

Significatif

2

image 

● Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes

Probable

Significatif

2

nouveauté

● Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins favorables

Possible

Significatif

2

image 

● Acquisition de nouveaux actifs

Possible

Significatif

2

image 

● Solvabilité des locataires

Très probable

Limité

2

image 

● Dépendance à l’égard des enseignes

Probable

Limité

1

image 

En date du 21 novembre 2023, le Comité d’audit de la Société s’est réuni et a mis à jour les risques suivants : 

1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE
1.4.2.1. Risques liés à l'environnement du Groupe  

                   -     Risques liés à l'environnement économique 

Probabilité

Impact

Criticité

Évolution

Très probable

Majeur

3

image 

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France, sur la péninsule ibérique et en Pologne. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et de la consommation. Au cours de l’exercice 2023, les quatre pays d’implantation du Groupe ont subi les effets de la crise financière.

L’économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans le contexte actuel, marqué par un contexte géopolitique tendu et par le plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une inflation galopante.

Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

La situation est également susceptible d’affecter, à moyen et long terme, la valorisation des actifs immobiliers et par conséquent la valorisation du patrimoine du Groupe.

 

Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement 

Au cours de l’année 2023, il a été observé une inflation forte et durable ainsi qu’une croissance faible et des incertitudes toujours élevée. En 2022, le niveau de probabilité a été relevé de Possible à Probable sans changement sur l'impact Majeur et en 2023, le niveau de probabilité passera de Probable à très Probable sans changement sur l'impact Majeur.

 

1.4.2.3. Risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe

 

                   -     Risque lié au non-respect d’un covenant financier

 

Le risque lié au non-respect d’un covenant financier figurant à la page 49 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant montrant la sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation : 

Sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation :

Taux de cap

-1,0%

-0,5%

31/12/2022

0,5%

1,0%

LTV DI

32,6%

35,8%

38,9%

42,1%

45,2%

 

                -      Risque

 

s sur les taux d'intérêt

         

Probabilité

Impact

 

Criticité

   

Évolution

 

Probable

Significatif

 

2

   

image 

 

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 30 juin 2023, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 913,6 M€.

Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières.

Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 94,5% au 30 juin 2023 contre 97,9% au 31 décembre 2022.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)

- 100 pts

- 50 pts

E3M

+ 50 pts

+ 100 pts

Impacts

0,3

0,1

-

(0,1)

(0,3)

Une hausse significative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe (et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe), les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt. 

Malgré le niveau de couverture de la dette du Groupe, le contexte de hausse des taux d'intérêts génère une augmentation à la fois de la probabilité, qui passerait de Possible à Probable, et de l'impact de ce risque, qui passerait de Limité à Significatif.

Par ailleurs, la Société a intégré dans l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel le nouveau risque majeur suivant dont elle a évalué la criticité au cours de l’exercice 2023 par rapport à son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives.

                   -     Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes 

Probabilité

Impact

Criticité

Évolution

Probable

Significatif

2

nouveauté

Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données se caractérisent par une défaillance de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de manière significative.

A cet égard, en 2022, le Groupe a notamment fait l’objet d’utilisation frauduleuse de son nom et de son identité par des tiers pour proposer des solutions de placement et divers produits d’épargne, notamment par l’utilisation de faux emails, de fausses plaquettes de présentation et de bulletins de souscription. Le Groupe a agi auprès des autorités compétentes afin de faire cesser ces manœuvres frauduleuses.

L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes d’information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative.

Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de sa réputation. 

Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter. 

NB : Ce risque n’était préalablement pas présenté dans la communication financière du Groupe mais, compte tenu de son évolution défavorable en 2023, il a été décidé de l’intégrer dans le présent document.

 

                   -     Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs

 

Probabilité

Impact

Criticité

Évolution

Possible

Significatif

2

image 

L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe.

Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière.

Afin de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d’actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » à Cagnes-sur-Mer. En conséquence, ce risque ne requiert pas de modification de ses facteurs de probabilité, d’impact et de criticité pour l’exercice 2023.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

 

-          Risques liés à la solvabilité des locataires

Le risque lié à la solvabilité des locataires figurant à la page 50 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant relatif aux dépréciations comptabilisées sur les créances clients et comptes rattachés :

 

Client & comptes rattachés au 31/12/2022 (en M€)

 
 

Echues

Non échues

Total

Brut

Dépréciation

Net

Brut

Dépréciation

Net

Net

12,1

 (5,7)

6,4

7,5

-

7,5

13,9

Plus de 93% des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2022 concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jours.

-          Dépendance à l’égard des enseignes

Probabilité

Impact

Criticité

Évolution

Probable

Limité

1

image 

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. Au 31 décembre 2022 les dix premières enseignes locataires représentent 19,0% des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0% de ce même loyer économique. 

Après l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy et du centre commercial Polygone Riviera, les dix premiers groupes d’enseignes représentent 17,8% des loyers du patrimoine économique du Groupe, le premier groupe représentant environ 5,0% de ce même loyer économique et tous les autres étant à moins de 2,5%.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2022, 2,7 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ ou à la résiliation ou au nonrenouvellement de leurs baux commerciaux. La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées.

Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne.

           2.5.            INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL  

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.2 « modification du capital social » du Document d’Enregistrement Universel 2022 : 

Date

Opération

Augmentation /                 Réduction

de  capital 

Nominal par action

Prime d'émission, d'apport ou de fusion

Nombre

d’actions

crées          /

annulées

Nombre

total d’actions

Capital après opération

15/12/2021

Augmentation de capital

8 510 040

2,5

93 610 440

3 404 016

28 366 803

70 917 007,5

04/06/2021

Dividende en actions

898 810

2,5

NA

359 524

24 962 787

62 406 967,5

12/06/2020

Dividende en actions

945 665

2,5

NA

378 266

24 603 263

61 508 157,5

Le tableau de répartition des droits de vote de la Société figurant à la section 1.5.3 « Principaux Actionnaires » page 51 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour à la date des présentes, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, comme suit :

Date                                                                          Nombre d'actions composant           Nombre de droits de le capital      vote

image

                           

31/10/2023                                                                   28 366 803                         Théoriques : 28 366 803

image                                                                                                                           Exerçables* : 27 917 663

 

* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat).

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.3 « principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel 2022 : 

Au 31 octobre 2023, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaire

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de  droits de vote

% droit de vote(1)

Firmament Participations * (2)

Predica *

Louvresses Developpement II *

Foncière AG Real Estate *

EFFI Invest II

Cardif

Sogecap

SCI Primonial Capimmo

Auto-détention

Public

Total

7.535.722

5.589.451

660.224

2.510.771

1.130.460

3.560.743

3.560.743

2.389.352

449.140

980.197

28.366.803

26,6 %

7.535.722

27,0 %

19,7 %

5.589.451

20,0 %

2,3 %

660.224

2,4 %

8,9 %

2.510.771

9,0 %

4,0 %

1.130.460

4,0 %

12,6 %

3.560.743

12,8 %

12,6 %

3.560.743

12,8 %

8,4 %

2.389.352

8,6 %

1,6 %

0

0,0 %

3,5 %

980.197

3,5 %

100,00%

27.917.663

100,00%

(1)                               Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

(2)                               La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

* Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d’un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019.

           2.6.            RACHAT D’ACTIONS

La section 1.5.9.1 intitulée « Rachat d’actions » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

L'assemblée générale du 9 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :

-          D’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 

-          De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

-          De la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;

-          De réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;

-          D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

-          De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes : 

-          caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ; 

-          part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ; 

-          prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

-          montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ; 

-          durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 9 mai 2023, soit jusqu’au 9 novembre 2024. 

           2.7.            CONTRAT DE LIQUIDITE  

La section 1.5.9.1.1 « Contrat de Liquidité » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société.

Au 31 octobre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 

•         14 305 titres, 

•         324.509,81 € en espèces.

           2.8.           ACTIONNARIAT SALARIE

Le tableau figurant à la section 1.5.11.2.1 « Actions gratuites attribuées aux salariés » page 55 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour et complété comme suit :

Information sur les actions attribué gratuitement

es

 

Plan n°15

Date d’assemblée

11/05/2021

Date du Conseil d’administration

23/02/2023

Nombre d’actions attribuées

29.994

Dont attribuées aux mandataires sociaux

5.361

          ➢     Monsieur Sébastien EYMARD

5.361

Date d’acquisition des actions

23/02/2025

Date de fin de période de conservation

23/02/2027

Nombre d’actions annulées ou caduques au 30 septembre 2023

0

Nombre d’actions acquises au 30 septembre 2023

0

Nombre d’actions attribuables au 30 septembre 2023

0

 

           2.9.            PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE  

La section 1.5.12. « Place de cotation – évolution du cours de bourse » et figurant à la page 56 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. 

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 30 octobre 2023, soit 28,80€, ressort à 816,96 M€. 

Du 28 octobre 2022 au 28 octobre 2023, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

image 

2.10.        ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GENERALE

La section 1.6.2.1.1 intitulée « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs » et figurant à la page 58 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par le paragraphe suivant :

Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quatorze (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs.

image 

-          Présentation des mandats des administrateurs renouvelés et des représentants permanents des personnes morales administrateurs renouvelés :

image 

image 

image

image

image 

image 

image 

image 

image 

image 

image 

-          Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué renouvelé :

image 

2.11 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES  

La section 1.6.2.5 intitulée « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches » figurant page 77 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété par le tableau suivant :

Déclarant

Nature de l'opération

Instruments financiers

Description de l'opération

Date de notification

N° de déclaration

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

 

17/3/23

2023DD889874

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

20/3/23

2023DD890100

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

22/3/23

2023DD890652

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

24/3/23

2023DD891220

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

33,80 euros

30/3/23

2023DD892106

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

31/3/23

2023DD892261

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

5/4/23

2023DD893068

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

5/4/23

2023DD893197

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

7/4/23

2023DD893648

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

13/4/23

2023DD894209

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

 

14/4/23

2023DD894530

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

17/04/203

2023DD894683

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

34 euros

19/4/23

2023DD895116

 

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

32,60 euros

21/4/23

2023DD895632

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

33 euros

24/4/23

2023DD896024

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

33 euros

27/4/23

2023DD896906

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 32 actions au prix unitaire de

33 euros

30/4/23

2023DD897706

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33 euros

5/5/23

2023DD898649

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33 euros

9/5/23

2023DD898983

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33,40 euros

12/5/23

2023DD899860

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33,60 euros

 

15/5/23

2023DD900118

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,20 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,40 euros

17/5/23

2023DD900625

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

22/5/23

2023DD911027

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

24/5/23

2023DD911512

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 22 actions à un prix unitaire de

33 euros

27/5/23

2023DD912222

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions au prix unitaire de

33 euros

5/6/23

2023DD913308

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

7/6/23

2023DD913770

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

9/6/23

2023DD914303

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

 

12/6/23

2023DD914524

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

14/6/23

2023DD914918

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

 

16/6/23

2023DD915332

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

19/6/23

2023DD915533

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

21/6/23

2023DD915951

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33 euros

23/6/23

2023DD916331

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33 euros

 

26/6/23

2023DD916544

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

28/6/23

2023DD916913

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

 

30/6/23

2023DD917270

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

1/8/23

2023DD922391

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

4/8/23

2023DD923175

     

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

 

   

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

8/8/23

2023DD923603

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

14/8/23

2023DD924071

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

15/8/23

2023DD924205

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33,20 euros

Acquisition de 3 actions à un prix unitaire de

33,20 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros

21/8/23

2023DD924601

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

33,20 euros

 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros

23/8/23

2023DD924906

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 29 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

 

25/8/23

2023DD925161

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

5/9/23

2023DD926148

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros

 

6/9/23

2023DD926545

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,80 euros 

8/9/23

2023DD926998

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

32,60 euros

 

13/9/23

2023DD927633

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

31,00 euros 

15/9/23

2023DD928032

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

31 euros

 

18/9/23

2023DD928165

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

31 euros

20/9/23

2023DD928605

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros

22/9/23

2023DD929038

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

31 euros

25/9/23

2023DD929253

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros

27/9/23

2023DD929760

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

30,80 euros

29/9/23

2023DD930265

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

31 euros

 

3/10/23

2023DD930664

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros 

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros

19/10/23

2023DD933711

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

29,60 euros

 

20/10/23

2023DD933952

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

29,80 euros

23/10/23

2023DD934186

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

29,40 euros

 

25/10/23

2023DD934686

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

29 euros

30/10/23

2023DD935434

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de

28,80 euros

 

30/10/23

2023DD935430

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Acquisition sur Euronext

Actions

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros 

Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros

1/11/23

2023DD935970

 
 
               
            2.12          CAPITAL AUTORISE NON EMIS

La section 1.5.10.2 intitulée « Capital autorisé non émis » et l’Annexe 2 du Document d’Enregistrement Universel sont modifiées et remplacées par les paragraphes suivants : 

Titres concernés

Source 

(N° de résolution)

Durée de l’autorisation et expiration

Utilisation de l’autorisation

Montant nominal maximum

d’augmentation de capital (en €)

Conditions de prix

Emission avec droit préférentiel de souscription :

(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

imageimageimageimageimaged’actions ordinaires et/ou de Conseil

Dans la limite du valeurs mobilières de quelque 26 mois d’administration du

AGM plafond maximum de nature que ce soit, donnant Du 7 novembre 2023

18/05/2022 50 000 000 €

accès, immédiatement ou à 16e 18/05/2022 (Augmentation de (plafond spécifique Aucune terme, au capital de la Société (ou au capital maximale de

résolution et plafond maximum au capital des sociétés dont la 18/07/2024 10 131 000 € de

global)

Société possède directement ou nominal) indirectement plus de la moitié

du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Emission sans droit préférentiel de souscription :

(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

AGM

18/05/2022

17e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)

Conformément à l’article

L. 225-136 et de l’article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).

Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social.

AGM

18/05/2022

18e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 10 % du capital social par

an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000

€ fixé au (1)

Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission.

Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et

(3) en cas de demandes excédentaires.

AGM

18/05/2022

19e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 %

et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000

€ fixé au (1)

N/A

(3) Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code

AGM

18/05/2022

20e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de

50 000 000 € fixé au

(1)

Conformément à l’article

L. 225-136 et de l’article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances

Titres concernés

Source 

(N° de résolution)

Durée de l’autorisation et expiration

Utilisation de l’autorisation

Montant nominal maximum

d’augmentation de capital (en €)

Conditions de prix

monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.

       

de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).

Émission d’actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société.

AGM

18/05/2022

21e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)

N/A

Emission de titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225138 du Code de commerce.

AGM

09/05/2023

24e résolution

18 mois

Du

09/05/2023 au

09/11/2024

 

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global

fixé de 50 000 000 € 

N/A

Attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM

11/05/2021

23e résolution

38 mois

Du

12/05/2021 au

12/07/2024

Conseil d’administration du 31 mars 2021, du 24 février 2022 et du 23 février 2023

Dans la limite de 10 % du capital social

N/A

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce.

AGM

09/05/2023

23e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 100 000 euros

Fixation du prix selon les modalités prévues par la loi.

Émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la société).

AGM

18/05/2022

24e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000

€, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au

(1)

N/A

Options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM

18/05/2022

25e résolution

38 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2025

 

Dans la limite de 10 % du capital social

Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.

Réduction du capital :

Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues.

AGM

18/05/2022

26e résolution

26 mois

Du

18/05/2022 au

18/07/2024

 

Dans la limite de 10 % des actions composant le capital

social de la Société pendant une période de 24 mois

N/A

 

En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2023 a, aux termes de sa 23e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

            2.13          TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREY SA

Le tableau figurant en Annexe 3 du Rapport de gestion intitulée « Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de Frey SA » figurant page 97 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est remplacé par le tableau suivant :

                                                           Domaine                                               Métho

                                                                                                                 VNC des                                                                                                           Résultat du

                                                           d’activité       Dernière      % capital de de                                                        Capitaux

                                                                                                                titres (en         CA HT                                     Capital social Réserves          dernier           Dividendes

Sociétés                      SIRET            Siège social                                clôture         détenu consol                                                          propre

QP de          (100 %)          (100 %)          (100 %)          exercice         perçus comptable par FREY idatio           (100 %)

                                                                                                               détention)                                                                                                            (100 %)

n

1, rue René

80 049 637

SASU F.Events                                       Cassin 51430

400 011

Bezannes

Marketing

31/12/2022 100 %

IG

150 000 €           896 726 €

- 1 245 721 €

150 000 €                          -

- 234 148 €

1, rue René

Groupement           88 200 559 8

Cassin 51430

Forestier Forey       00 017

Bezannes

Patrimoine

forestier        31/12/2022 100 %

IG

     9 990 €        161 346 €

- 253 586€

    10 000 €                       -

- 263 586 €

SASU Frey                                            1, rue René

50 020 204 90

Aménagement                                     Cassin 51430

0 028

et Promotion                                      Bezannes

Promotion

immobilièr 31/12/2022 100 % e

IG

- 1 789 636 €

- 2 481 172 €

3 757 500 € 375 750 €

- 4 935 141 € 1 269 608 €

SASU Frey Murs 02

1, rue René 81 382 264 00

Cassin 51430

0 013

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

10 000 € 5 953 773 €

6 148 159 €

10 000 €

1 000 €

6 117 159 €

GIE Frey Solidarité

1, rue René

88 398 410 60 Cassin 51430

0 012                   Bezannes

Fonds accompagn

31/12/2022 100 % ement

locataires

IG

              -                          -

- 106 707 €

-

-

- 106 707 €

1, rue René

79 040 337 20

SCI IF Allondon                                     Cassin 51430

0 010

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

     9 990 €                          - 

- 1 186 125 €

10 000 €

-

- 1 196 125 €

1, rue René

51 227 833 40

SNC IF Bezannes                                  Cassin 51430

0 028

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

     9 900 €        409 888 €

33 926 €

10 000 €

-

23 926 €

SNC IF Chêne Vert

1, rue René 50 292 508 40

Cassin 51430

0 043

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

40 105 € 3 358 779 €

1 680 647 €

10 000 €

-

1 622 674 €

SAS IF Clos du

Chêne

1, rue René 53 318 731 60

Cassin 51430

0 013

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

16 252 450

3 172 065 € €

7 308 966 € 10

000 000 €                       -

-2 504 977 € 1 738 773 €

SI IF Ecopole

1, rue René 80 793 499 70

Cassin 51430

0 014

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

495 000 €                         0 €

220 640 €

500 000 €                       -

- 279 359 €

SNC IF Gestion & Transactions

1, rue René 49 433 447 70

Cassin 51430

0 028

Bezannes

Property

manageme 31/12/2022 100 % nt

IG

9 900 € 7 280 624 €

689 144 €

10 000 €                         -

679 144 €

SNC IF Plein Ouest

1, rue René 53 314 064 60

Cassin 51430

0 019

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

     9 900 €           77 603 €

- 356 471 €

10 000 €                         -

- 366 471 €

SNC IF Saint Parres

1, rue René 52 091 458 10

Cassin 51430

0 027

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

     9 900 €                          - 

64 290 €

10 000 €                         -

- 143 927 €

SCI IF Valentine

1, rue René 79 040 224 20

Cassin 51430

0 016

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

     9 990 €                          - 

- 111 312 €

10 000 €                        

- 121 312 €

SCI IF ZCN

Investissement

1, rue René 81 041 888 90

Cassin 51430

0 012

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

9 900 € 8 456 799 €

1 751 363 €

10 000 €                         -

1 741 363 €

SCI Massonex

1, rue René 50 837 678 70

Cassin 51430

0 018

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

267 195 €              12 650 €

- 67 538 €

1 000 €            11 538 €

- 10 304 €

SCI PAI 02

1, rue René 52 276 550 20

Cassin 51430

0 029

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

6 400 302 € 2 288 074 €

- 5 774 034 €

100 000 €                       -

- 660 481 €

Association Social Market

1, rue René

Cassin 51430

Bezannes

89 387 154 10

0 015

Mise à disposition de cellule

commercial 31/12/2022 100 % e pour la recyclerie solidaire

IG

            -€           45 398 €

0 €

            -                       -

0 €

SNC Retail Prodev

1, rue René 82 082 190 80

Cassin 51430

0 010

Bezannes

Promotion

immobilièr 31/12/2022 100 % e

IG

    10 000 €                      0 €

- 1 755 540 €

10 000 €                         -

- 1 765 540 €

                   

SAS ZCN

Aménagement

1, rue René 80 082 784 20

Cassin 51430

0 017

Bezannes

Promotion

immobilièr 31/12/2022 100 % e

IG

50 000 € 5 353 129 €

- 1 385 847 €

50 000 €       5 000 €

- 1 978 169 €

SAS BBC

PROMOTION

1, rue René 44 411 599 20

Cassin 51430

0 042

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 100 %

IG

61 396 341

5 446 436 € €

- 5 173 889 €

1 084 243

420 000 €

- 6 678 132 €

SAS BBC SOLAR

1, rue René

52 347 091 20 Cassin 51430

0 123                   Bezannes

Gestion panneaux

31/12/2022 100 %

photovoltaï ques 

IG

  112 800 €       45 473 €

- 26 308 €

100 000 €                   -

- 4 687 €

Frey Invest SLU

B62626288

Rd General

Mitre 28-30,

Barcelona

(08017) Spain

Holding espagnole

31/12/2022 100 %

IG

82 132

384 000 € 801 €

73 161 106 €

1 812 486

100 000 €

- 4 530 307 €

Parc Vallès

Inversiones

Inmobiliarias

SLU

B62536370

Rd General

Mitre 28-30,

Barcelona

(08017) Spain

Patrimoine immobilier

31/12/2022 100 %

IG

25 967 602

6 836 993 € €

12 116 778 €

6 078 855

503 048 €

2 228 876 €

Sociedad

Gestora Santa

Margarida SLU

B61163176

Rd General

Mitre 28-30,

Barcelona

(08017) Spain

Patrimoine immobilier

31/12/2022 100 %

IG

20 341 € 1 481 036 €

13 974 €

 

5 246 €

601 €

-

Eurofund Parc Lleida SL

B25796343

CL Fernando

el santo 15 2,

Madrid

(28010) Spain

Patrimoine immobilier

31/12/2022 100 %

IG

3 625 884 €                       -

3 125 471 €

 

3 000 €

-

- 409 876 €

Wadsford

invest, SLU

B10557213

Rd General

Mitre 28-30,

Barcelona

(08017) Spain

Patrimoine immobilier

31/12/2022 100 %

IG

20 003 000

3 266 027 € €

20 202 955 €

 

3 000 €

-553

200 508 €

Finestrelles shopping centre, SLU

B10557213

Rd General

Mitre 28-30,

Barcelona

(08017) Spain

Patrimoine immobilier

31/12/2022 100 %

IG

33 994 720

7 009 239 € €

12 673 753€

 

3 010 €

-

- 1 396 282 €

Gemmano, Sp.

z.o.o 

5252907191

ul.                        Property

Grzybowska 2 manageme lok. 29, 00- nt

31/12/2022 100 %

131

Warsaw, Pola nd

IG

     1 649 €                       -

1 649 €

 

1 649 €

-

-

Giarole, Sp. z.o.o

5252909623

ul.                         Patrimoine

Grzybowska 2 immobilier lok. 29, 00-

31/12/2022 100 %

131

Warsaw, Pola nd

IG

     1 649 €                       -

1 649 €

 

1 649 €

-

-

Albufeira Retail

513330453 Park LDA

Avenida              Patrimoine

António              immobilier

Augusto de

Aguiar, nº 19,                           31/12/2022 70 %

4º, Sala B

Lisboa (1050012) Portugal

IG

12 147

1 693 471 € 505€

17 319 660 €

 

12 500 €

2 500 €

886 308 €

Algarve

Shopping Centro 503774545

Commercial SA

Avenida              Patrimoine

António              immobilier

Augusto de

Aguiar, nº 19,                           31/12/2022 70 %

4º, Sala B

Lisboa (1050012) Portugal

IG

67 105 730 10 470 €      573 €

95 742 708 €

50 000 €

10 000 €

5 912 300 €

Freyprop SA

515556947

Avenida             Holding

António              portugaise 

Augusto de

Aguiar, nº 19,                           31/12/2022 70 %

4º, Sala B

Lisboa (1050012) Portugal

IG

1 400 000 €

-

- 1 376 965 €

2 000 000 €

-

- 229 361 €

Imoconti SA

503930539

Avenida              Patrimoine

António              immobilier

Augusto de

Aguiar, nº 19,                           31/12/2022 70 %

4º, Sala B

Lisboa (1050012) Portugal

IG

1 071 741 € 1 358 164 €

1 516 088 €

50 000 €

10 000 €

71 108 €

Project Guia SA

513889019

Avenida              Patrimoine

António immobilier 31/12/2022 70 % Augusto de

IG

  648 568 €                       -

925 265 €

50 000 €

-

- 42 351 €

 

Aguiar, nº 19,

4º, Sala B

Lisboa (1050012) Portugal

         

SAS FRF 1

1, rue René 53 846 065 00

Cassin 51430

0 012

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 67 %

IG

1 583 961 €     235 414 €      3 298 756 €        1 736 904 €

41 784 €

1 520 067 €            4 140 €

SCI FRF 2

1, rue René 53 848 614 30

Cassin 51430

0 018

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

60 936 145

- 101 487 278 € 80 127 244 € €

-

14 214 658 10 736 406 €

SCI FRF 2 – Torcy

1, rue René 53 968 293 00

Cassin 51430

0 018

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

3 725 € 1 761 478 €

581 741 €

6 000 €

-

423 150 €

 

SCI FRF 2 – Torcy II

1, rue René 51 330 270 30

Cassin 51430

0 022

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

1 456 396 €        134 245 €

88 886 €

10 000 ®

-

78 886 €

 

SCI FRF2 Apollo

1, rue René 81 295 568 00

Cassin 51430

0 010

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

3 725 € 5 188 059 €

720 462 €

6 000 €

-

714 462 €

 

1, rue René

SCI FRF2 Khepri 80 028 323 60

Cassin 51430

1                               0 019

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

     3 725 €        724 035 €

843 719 €

6 000 €

-

837 719 €

 

1, rue René

SCI IF                       50 892 831 40

Cassin 51430

Cormontreuil 01 0 022

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

4 878 724 € 1 284 712 €

11 327 125 €

10 000 €

-

11 317 125 €

 

SCI Zone A

1, rue René 48 851 228 60

Cassin 51430

0 029

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 62 %

IG

2 487 703 € 1 638 016 €

947 454 €

100 000 €

-

847 454 €

 

SCCV Porte de Loire Invest

1, rue René 89 872 538 70

Cassin 51430

0 010

Bezannes

Promotion

immobilièr 31/12/2022 50 % e 

MEE

     5 000 €             5 200 €

- 43 499 €

10 000 €

-

- 53 499 €

 

SCI L’Agenaise                                           1, rue René

75 009 514 30

d’Investissemen                                  Cassin 51430

0 012

t                                                             Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 50 %

MEE

3 000 € 2 376 118 €

- 6 304 418 €

6 000 €

-

- 484 833 €

 

SCI Patroclienne                                       1, rue René

80 389 666 10

d'investissemen                                   Cassin 51430

0 011

t                                                             Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 50 %

MEE

     5 000 €        514 169 €

112 586 €

10 000 €

-

102 586 €

 

SCI Tervilloise                                           1, rue René

81 872 539 20 d’Investissemen                  Cassin 51430

0 018

t                                                             Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 50 %

MEE

     5 000 €        724 159 €

203 746 €

10 000 €

-

193 746 €

 

6 rue Juliette

SAS La Lune des 91 197 467

Dodu 75010

Docks                      300 012

Paris

Exploitatio

n Halle des 31/12/2022 39 % docks

MEE

39 000 €                               -

69 894 €

100 000 €

-

-30 106 €

 

1, rue René

SC Frey Retail        81 767 624 00

Cassin 51430

Villebon                  0 010

Bezannes

Patrimoine

immobilier 31/12/2022 5%

MEE

1 846 005 € 8 607 503 €

38 622 495 €

6 161 684 €

-

1 702 390€

 
                           

            2.14          FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

La section 6.1.4 intitulée « Faits exceptionnels et litiges » du Document d’Enregistrement Universel est actualisée de la manière suivante : 

À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 du Document d’Enregistrement Universel et au paragraphe 4.2.2 du Rapport Financier Semestriel, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3. Information financière pro forma

           3.1.            BASE DE PRESENTATION

L’Information Financière Pro Forma est définie comme l’information financière consolidée pro forma résumée non auditée de FREY après prise en compte des effets des rapprochements avec :

-          FREY RIVIERA, société de droit française créée pour l’acquisition des titres des 5 sociétés en nom collectif : JUIN SAINT HUBERT, LES TERRASSES SAINT JEAN et SAINT JEAN le 17 octobre 2023 et, JUIN SAINT HUBERT II et SAINT JEAN II le 18 octobre 2023 (« FREY RIVIERA»)

-          GIAROLE, société de droit polonaise créée en 2022 pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk, en Pologne (« MATARNIA ») le 1er août 2023

L’Information Financière Pro forma est destinée à présenter les effets des rapprochements sur les comptes historiques et sur l’information financière de FREY au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si le regroupement avait été réalisé au 1er janvier 2022. 

L’Information Financière Pro Forma a été préparée comme si les rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient pris effet au 1er janvier 2022, étant précisé que :

-          L’opération « FREY RIVIERA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité

-          L’opération « MATARNIA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40

L’Information Financière consolidée Pro Forma résumée non auditée est constituée des états financiers simplifiés pro forma non audités au 31 décembre 2022 (les "Etats Financiers consolidés Pro Forma") ;

•         Etat de la situation financière pro forma,  •           Compte de résultat consolidé pro forma,  et de notes explicatives. 

L’Information Financière Pro Forma de FREY non auditée est issue des États Financiers Consolidés de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel qu’indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de FREY publié le 24 mars 2023, et des états financiers non audités au 31 décembre 2022 des 5 entités acquises et des données relatives au retail park.

L’Information Financière Pro Forma n’intègre aucune conséquence des synergies attendues et ne fournit pas d’indication sur les résultats et la situation futurs de l’activité. 

Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les informations disponibles à ce jour, sur certaines hypothèses et estimations que FREY considère raisonnables. 

Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que « retraitements proforma », concernent d’une part : les frais d’acquisition de titres, le financement et les coûts liés engagés par FREY RIVIERA et MATARNIA, et d’autre part l’allocation des prix d’acquisition ; ils sont détaillés dans les notes annexes à l’information financière pro forma.

Le Groupe n’a pas identifié de divergence significative entre les principes et méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY.

           3.2.            ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA DE FREY  

3.2.1. BILAN SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

GROUPE FREY

image

 

Données consolidées

ACTIF (en M€)                                                      Note           aux normes IFRS

   

31/12/2022

Immeubles de placement

1-3

1 739.0

Titres de sociétés mises en équivalences

 

17.5

Autres actifs non courants

 

41.5

Actifs non courants

 

1 798.1

Stocks en cours

 

51.2

Trésorerie et équivalents

1-5

72.1

Autres actifs courants

 

127.4

Actifs courants

 

250.7

Actifs destinés à être cédés

 

1.9

TOTAL ACTIF

 

2 050.7

image

Données consolidées PASSIF (en M€) Note aux normes IFRS

   

31/12/2022

Capitaux Propres

3

1 053.2

Passifs financiers long terme

 

826.4

Autres passifs non courants

2

44.6

Total passifs non courants

 

871.0

Passifs financiers court terme

1

51.4

Autres passifs courants

2

75.1

Total passifs courants

 

126.4

TOTAL PASSIF

 

2 050.7

Frey Riviera                                                       Matarnia                           PROFORMA

image17.5

255.0

       (50.0)             (2.4)

37.3

     
 

Frey Riviera

 

Palier FREY

RIVIERA

12 mois

Acquisition/ financement

 Eliminations (note 8)

Retraitement proforma

(104.7)

(6.2)

8.5

37.3

0.0

177.1

0.0

0.0

10.9

0.0

(10.9)

0.0

10.9

177.1

(10.9)

0.0

329.9

(270.9)

0.0

0.0

19.0

50.0

0.0

0.0

348.9

(220.9)

0.0

0.0

255.0

(50.0)

(2.4)

37.3

31/12/2022

6.7

(1.4)

0.0

100.0

0.0

0.0

0.0

100.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

6.7

98.6

2 395.8

image                                                          Matarnia      Retraitement

                                                           12 mois          proforma

 

 

 

3.2.2. COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

GROUPE FREY

image

COMPTE DE RESULTAT (en M€)                                                     Note                   Données consolidées                                                                          Frey Riviera                                                                                                 Matarnia                                                    PROFORMA

aux normes IFRS

   

31/12/2022

Chiffre d’affaires hors charges locatives refacturées

 

106.9

Charges locatives refacturées

Chiffre d’affaires

6

17.2

124.1

 

Achats consommés

 

(44.0)

Charges de personnel

 

(13.2)

Autres Produits

 

62.9

Autres Charges

 

(60.5)

Impôts et taxes

 

(1.5)

Dotations et reprises aux amortissements sur actifs immoblilisés

4

(1.6)

Dotations et reprises aux amortissements sur actifs circulants

 

(1.3)

Résultat opérationnel courant

 

64.9

Autres produits opérationnels

 

2.8

Autres charges opérationnelles

3

(10.9)

Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement

4

38.9

Résultat opérationnel

 

95.9

Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence

 

3.2

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence

 

99.1

Coût de l’endettement financier net

1

(14.7)

Dont produits financiers

 

1.8

Dont charges financières

 

(16.5)

Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers

 

61.1

Impôts sur les résultats

7

(10.1)

Résultat net

 

135.3

31/12/2022

20.2

0.0

0.0

0.0

 

10.1

0.0

6.8

0.0

0.0

0.0

2.4

0.0

27.0

0.0

0.0

0.0

10.1

0.0

(8.6)

0.0

0.0

0.0

(1.9)

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.4

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(3.1)

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(1.7)

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(37.3)

0.0

0.0

37.3

0.0

0.0

1.1

0.0

0.0

0.0

   

(22.3)

0.0

0.0

37.3

8.3

0.0

1.6

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(20.7)

0.0

0.0

37.3

8.3

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(20.7)

0.0

0.0

37.3

8.3

0.0

(10.9)

(6.2)

10.9

0.0

0.0

(1.8)

0.0

0.0

0.0

0.0

 

0.0

0.0

(10.9)

(6.2)

10.9

0.0

0.0

(1.8)

0.0

0.0

0.0

0.0

 

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

 

(1.6)

0.3

(31.6)

(6.2)

10.9

37.3

6.7

(1.4)

124.0

imagePalier FREY

                                                                                                    RIVIERA             Acquisition/      Eliminations        Retraitement                  Matarnia            Retraitement

                                                                                                               financement            (note 8)                   proforma                         12 mois                   proforma

12 mois

3.2

Résultat net par action (en €) – part du groupe

4.6

Résultat dilué par action (en €) – part du groupe

4.6

Part du groupe                                                                                                                129.4   image

3.2.3. NOTES ANNEXES A L’INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

Note 1 : Immeubles de placement

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022. 

La valeur de l’immeuble a été déterminée sur la base des valeurs d’actifs à la date d’acquisition retraitées des investissements 2022 et des frais liés à l’acquisition, les justes valeurs au 1er janvier 2022 et 31 décembre 2022 n’étant pas connues, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée.

MATARNIA

L’actif MATARNIA a été acquis en août 2023 au prix de 103,1 M€ y compris frais liés.

Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022 pour ce prix, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée.

Note 2 : Financement de la transaction, coûts et charges financières liées 

FREY RIVIERA

L’opération a été financée :

-          par une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8% ;

-          et par une dette corporate déjà existante de 60 M€ avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate ; 

-          le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible. 

Le prix d’acquisition est composé de 2,4 M€ de titres et 271,3 M€ de créances d’associés, dont la partie restant à payer, et non décaissé à la date du regroupement, a été positionné en « Autres passifs courants » compte tenu d’un paiement (de 50 M €) prévu au contrat au plus tard en juillet 2024.

Les clauses d’ajustement de prix sont jugées non significatives et sont relatives à des événements dont la réalisation et l’estimation précise sont impossibles à déterminer à date.

Les coûts de 2,9 M€ de mise en place et de sûretés liés au financement hypothécaire ont été comptabilisés en diminution de la dette de 120 M€ et étalés sur la durée du financement.

Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 5,8 M€ en 2022.

MATARNIA

L’opération a été financée :

-          par une ligne corporate déjà existante de 100 M€, avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate; 

-          le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.

Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 1,8 M€ en 2022.

Note 3 : Autres charges opérationnelles

FREY RIVIERA

Les frais d’acquisition de 0,5 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Acquisition / Financement » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

MATARNIA

Les frais d’acquisition de 0,4 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Retraitement Pro Forma » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

Note 4 : Traitement de l’entrée de périmètre

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, le groupe a retenu la valeur de l’actif constitutive du prix d’acquisition en octobre 2023, la juste valeur des immeubles de placement n’étant pas disponible au 1er janvier 2022 ni au 31 décembre 2022.

Aucune variation de juste valeur n’est constatée, étant précisé que l’allocation du prix d’acquisition effectuée dans la présente information financière pro forma reste provisoire. 

Il est spécifié que des clauses d’ajustement du prix sont prévues cependant leurs estimations à date ne peuvent pas être déterminées de manière fiable s’agissant d’éléments prospectifs (loyer variable, encaissement, contentieux…) 

MATARNIA

Le regroupement est placé dans le champ d’IAS 40.

Note 5 : Flux de trésorerie

GROUPE FREY

image

   

31/12/2022

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

 

58.8

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

1-2

(209.9)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

1

138.9

Variation de la trésorerie nette

 

(12.2)

Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice

 

84.2

Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice

 

72.1

imageTABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en M€)                           Note        Données consolidées aux                                                 Frey Riviera                                                             Matarnia                        PROFORMA

Note 6 : Charges locatives refacturées

FREY RIVIERA - MATARNIA

Le proforma étant présenté sur la base des données sociales, les charges locatives refacturées ont été reclassées en chiffre d’affaires sur une ligne distincte.

Note 7 : Impôts

FREY RIVIERA

Les entités acquises bénéficient du régime SIIC. 

MATARNIA

L’actif MATARNIA est porté par une société de droit polonais. La Pologne n’ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté de l’impôt au taux local de 19%.

Note 8 : Eliminations

Les retraitements effectués correspondent aux éliminations des provisions intra-groupe et des titres. Ils correspondent à des provisions pour risques et charges présents dans les comptes sociaux d’une société acquise et relatives aux titres d’une filiale, également acquise par Frey Riviera.

        3.3.            RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022

 

Grant Thornton

 

Commissaire aux Comptes

 

29 rue du Pont

Frey

92200 Neuilly sur Seine

Société Anonyme

 

au capital de 70 917 007,50 €

FCN

Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes

Commissaire aux Comptes

1 rue René Cassin

7 rue Gabriel Voisin

51430 Bezannes

51688 Reims Cedex 2

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022  

FREY

Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans les parties 3.1 et 3.2 de l’amendement au document d’enregistrement universel établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Informations financières pro forma »).

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les acquisitions des actifs « Riviera » et « Matarnia » auraient pu avoir sur le bilan simplifié consolidé au 31 décembre 2022 et le compte de résultat simplifié consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 de la société FREY si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société FREY pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

•     les informations financières pro forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ;

•     cette base est conforme aux méthodes comptables appliquée par la société.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 27 novembre 2023

Les commissaires aux comptes

                                       Grant Thornton                                                 FCN

Membre français de Grant Thornton International  

                           Amandine Huot-Chailleux                                 Pamela Bonnet

4. Table de correspondance 

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD et de croiser celles-ci avec les sections du Document d’Enregistrement Universel 2022 et du Rapport Financier Semestriel 2023 incorporées dans le présent Document d’Enregistrement

Universel :

 

     N°                                                                                    Pages du             Page du        Pages du

            Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE)    Document       Rapport           présent n°2019/980 du 14 mars           d’Enregistreme           Financier         Amendeme

                      2019                                                                   nt                        Semestriel   nt à l’URD

                                                                                                                          Universel 2022                        2022

1.

1.1. 1.2. 1.3.

1.4.

1.5.

2.

2.1.

2.2.

3.

4

4.1.

4.2.

4.3.

4.4.

5.

5.1.

5.1.1.

5.1.2.

5.2.

5.3.

5.4.

5.5.

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

 

Identité des personnes responsables

236

4

4

Déclaration des personnes responsables

236

4

4

Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts

232-234

N/A

N/A

Attestation relative aux informations provenant d’un tiers

232-234

N/A

N/A

Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente

N/A

N/A

Encart AMF

Contrôleurs légaux des comptes

     

Identité des contrôleurs légaux

237

-

-

Changement éventuel

N/A

N/A

N/A

Facteurs de risques

46-50

-

9-14

Informations concernant l’émetteur

     

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

228

-

-

Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur

228

-

-

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

228

-

-

Siège social et forme juridique de l’émetteur, 228

législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement

-

-

Aperçu des activités

     

Principales activités

     

Nature des opérations

14 ; 34-41

-

-

Nouveaux produits et services importants

N/A

image

8-9

Principaux marchés

14-16 ; 28-29

6 ; 19-20 ;

50

8-9

Evènements importants

image14-16                               -108

 

8-9; 39 

Stratégie et objectifs

16

19-20

8-9

Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et

235

N/A

N/A

procédés de fabrication

   

Déclaration sur la position concurrentielle

47                        -

-

Investissements

   

Investissements importants réalisés

15-16 ; 34           20 ; 40

5-9

Principaux investissements en cours ou que compte réaliser

l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont

déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement

16 ; 28                 N/A

N/A

Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital

97 ; 119-122 ;     39

156

37-39

Questions environnementales

40-41 ; 163-231 14 

6-9

Structure organisationnelle

   

Description sommaire du Groupe

8                          -

5-9

Liste des filiales importantes

97 ; 119-122 ;     39

156

37-39

Examen de la situation financière et du résultat

 

Situation financière

 

Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière

6-7 ; 17-30 ; 56 ;

94 ; 103- 105 ; 145-

146;209

8-40

14; 40-44

Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

235

14

-

Résultat d’exploitation

     

Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements

16 ; 138

6 ; 19-20 ;

40

5-9

Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

17 ; 22 ; 123 ;

153

6-10; 19-

20; 40

8-9

Trésorerie et capitaux

     

Information sur les capitaux

51-56 ; 106 ;

152

11; 17; 23;

25

 41-44

Flux de trésorerie

7 ; 27-28 ; 105 ; 24 

135-136

41-44

Besoins de financement et structure de financement

16 ; 26-28 ; 30 ; 20

107

6-9

Restrictions à l’utilisation des capitaux

28                          -

-

Sources de financement attendues

28                          11 ; 20

6-7

Environnement réglementaire

   

Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique

42-45                     -

-

Informations sur les tendances

   

Description des principales tendances et de tout changement significatif de

performance financière du groupe depuis la

15-16 ; 138            6-10 ; 40

8-9

         

5.6.

5.7.

5.7.1.

5.7.2.

5.7.3.

5.7.4. 6.

6.1.

6.2.

7                    7.1.

7.1.1

.

7.1.2

.

7.2. 7.2.1

.

7.2.2

.

8.

8.1.

8.2.

8.3.

8.4.

8.5. 9

9.1.

10. 10.1.

10.2.

11.

11.1.

11.2.

11.3.

12.

12.1.

12.2. 13.

13.1.

13.2.

14

14.1. 14.2.

14.3.

14.4

14.5

15

15.1.

15.2.

15.3.

16.

fin du dernier exercice

     

Evènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives

16 ; 138

-

-

Prévision ou estimations du bénéfice

     

Prévisions ou estimations de bénéfices publiées

16

N/A

N/A

Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions

N/A

N/A

N/A

Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables

N/A

N/A

N/A

Organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale

 

Information concernant les membres

   

Nom, adresse professionnelle et fonction

59-68                   -

19-29

Nature de tout lien familiale existant

59-60                  

-

Expertise et expérience

59-68                   -

19-29

Déclaration de non condamnation

68 ; 71                

-

Conflits d’intérêts

75-76                  

-

Rémunération et avantages

   

Rémunérations versées et avantages en nature

77-90                   40

-

Provisions pour pensions de retraites

83                        -

-

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

 

Date d’expiration des mandats                            59-68                   -

20-29

Contrats de service liant les membres des 75-76 ; 82 - organes d’administration,

de direction ou de surveillance à l’émetteur

-

Information sur les comités d’audit et le comité de rémunération

72-74                   -

-

Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

57                        -

-

Incidences significative potentiels sur la gouvernance d’entreprise

N/A                      N/A

N/A

Salariés

   

Nombre de salariés

220-221               -

-

Participations et stock-options

55                        -

17

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

55                        -

-

Principaux actionnaires

   

image         16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital     51                        -                    15

à la date du document d’enregistrement

Existence de droits de vote différents

N/A                        -

-

Contrôle direct ou indirect

53                          -

-

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

53                          -

-

Transactions avec des parties liées

137-138; 147-       -

148 ;

216-217

-

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur

 

Informations financières historiques

 

16.2. 16.3.

16.4.

17.

18.

18.1

Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit

101-161

-

-

Changement de date de référence comptable

N/A

N/A

N/A

Normes comptables

109-118 ; 145-

147

-

-

Changement de référentiel comptable

N/A

N/A

N/A

Informations financières en normes comptables françaises

142-157

-

-

Etats financiers consolidés

102-138

-

-

Date des dernières informations financières

103 ; 144

-

-

Informations financières intermédiaires et autres

   

Informations financières trimestrielles ou    N/A semestrielles

21-25

-

Audit des informations financières annuelles historiques

   

Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

139-141 ; 158-

160

-

-

Autres informations auditées

211-212

N/A

N/A

Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées

N/A

N/A

N/A

Informations financières pro forma

N/A

N/A

40-44

Politique de distribution de dividendes

     

Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable

28-29

7 ; 19

-

Montant du dividende par action

5 ; 28-29

7 ; 19

-

Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

231

-

39

Changement significatif de la situation financière

15-16 ; 103-108 40

; 138 ; 143-144

; 148

5-9 ; 40-44

Informations complémentaires

   

Capital social

                              -

14-15

Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées

51                          -

14-15

Informations relatives aux actions non représentatives du capital

N/A                        -

-

Nombre, valeur comptable et valeur nominales des actions détenues par l’émetteur

53-54                     -

-

Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

53-54                   -

-

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

N/A                      -

-

Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le

51-53                   -

-

         

18.1.1.

18.1.2.

18.1.3.

18.1.4. 18.1.5.

18.1.6.

18.1.7.

18.2.

18.2.1.

18.3. 18.3.1.

18.3.2.

18.3.3.

18.4.

18.5. 18.5.1.

18.5.2.

18.6.

18.7.

19.

19.1.

19.1.1

19.1.2.

19.1.3.

19.1.4.

19.1.5.

19.1.6.

détail de ces options

       

Historique du capital social

228

-

 

14

Acte constitutif et statuts

       

Registre et objet social

228

-

 

-

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

229

-

 

-

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

231

-

 

-

Contrats importants

235

-

 

6-9

19.1.7.

19.2.

19.2.1

19.2.2.

19.2.3.

20.

21.            Documents disponibles                                     237                            -                                   -

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