Annexe des comptes consolidés 2023

Indicateurs financiers

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d’agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 relative à l’information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires économique ». 

Le « chiffre d’affaires économique » correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant, B.P.O. AS, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et EKPO Fuel Cell Technologies, spécialisée dans le développement et de la production en série de piles à combustible. 

Réconciliation du chiffre d’affaires économique avec le chiffre d’affaires consolidé 

BURELLE S.A.

Société anonyme au capital de 26.364.345 €

Siège social : 19 boulevard Jules Carteret, 69007 Lyon (France)

785 386 319 R.C.S. Lyon

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

SOMMAIRE

TM1 BILAN........................................................................................................................................................................................................... 6

COMPTE DE RESULTAT....................................................................................................................................................................... 7

ETAT DU RESULTAT GLOBAL NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN ................

CAPITAUX PROPRES............................................................................................................................................................................. 8

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES......................................................................................................................................... 9

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE...................................................................................................................................... 10

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES................................................................................................................................... 11

PRESENTATION DU GROUPE......................................................................................................................................................... 12

1. REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES........................................................................... 14

1.1. Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables........................................................................................................ 14

1.2. Périmètre de consolidation..................................................................................................................................................... 14

1.2.1. Principes de consolidation................................................................................................................................................... 14

1.2.2. Participations ne donnant pas le contrôle........................................................................................................................... 14

1.2.3. Conversion des comptes des sociétés étrangères................................................................................................................. 14

1.2.4. Regroupements d’entreprises............................................................................................................................................... 15

1.3. Eléments opérationnels........................................................................................................................................................... 15

1.3.1. Information sectorielle......................................................................................................................................................... 15

1.3.2. Chiffre d’affaires / « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».................................. 15

1.3.3. Marge opérationnelle........................................................................................................................................................... 16

1.3.4. Autres produits et charges opérationnels............................................................................................................................. 16

1.3.5. Comptabilisation des opérations exprimées en devises....................................................................................................... 17

1.3.6. Stocks et en-cours de Compagnie Plastic Omnium.............................................................................................................. 17

1.3.7. Créances............................................................................................................................................................................... 17

1.3.8. Subventions........................................................................................................................................................................... 17

1.4. Charges et avantages du personnel....................................................................................................................................... 18

1.4.1. Paiement sur base d’actions de Compagnie Plastic Omnium............................................................................................. 18

1.4.2. Provisions pour engagements de retraite et assimilés......................................................................................................... 18

1.5. Autres provisions...................................................................................................................................................................... 19

1.5.1. Provisions pour adaptation des effectifs.............................................................................................................................. 19

1.5.2. Provisions pour contrats déficitaires.................................................................................................................................... 19

1.6. Actif immobilisé....................................................................................................................................................................... 19

1.6.1. Goodwill............................................................................................................................................................................... 19

1.6.2. Immobilisations incorporelles.............................................................................................................................................. 19

1.6.3. Immobilisations corporelles................................................................................................................................................. 20

1.6.4. Perte de valeur des actifs immobilisés................................................................................................................................. 21

1.6.5. Immeubles de placement...................................................................................................................................................... 22

1.7. Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées....................................................................................... 22

1.8. Eléments financiers.................................................................................................................................................................. 22

1.8.1. Actifs financiers (hors instruments dérivés)......................................................................................................................... 22

1.8.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie................................................................................................................................. 23

1.8.3. Emprunts et dettes financières.............................................................................................................................................. 23

1.8.4. Dérivés et comptabilité de couverture.................................................................................................................................. 23

1.9. Impôts sur le résultat............................................................................................................................................................... 24

1.10. Capitaux propres et résultat par action............................................................................................................................... 24

1.10.1. Actions propres................................................................................................................................................................... 24

1.10.2. Résultat par action............................................................................................................................................................. 24

1.11. Utilisation d’estimations et d’hypothèses.......................................................................................................................... 24

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE................................................................................................................ 27

2.1. Contexte international et impacts sur l’activité du Groupe Burelle................................................................................ 27

2.1.1. Maintien sur 2023 des mesures prises par le Groupe Burelle pour atténuer les impacts de l’inflation, des coûts additionnels induits par le contexte international.............................................................................................................................................. 27

2.1.2. Conséquences de la guerre en Ukraine sur les actifs du Groupe......................................................................................... 28

2.2. Opérations réalisées par les filiales de Burelle SA autres que Compagnie Plastic Omnium...................................... 28

2.2.1. Maintien du développement du portefeuille de Burelle Participations................................................................................ 28

2.2.2. Opérations réalisées par Sofiparc SAS et sa filiale Sofiparc Hotels SAS............................................................................ 28

Opérations réalisées par Sofiparc SAS :........................................................................................................................................ 28

2.2.2.1. Location de surfaces complémentaires par Sofiparc SAS au même tiers dans son immeuble de Levallois...................... 28

2.2.2.2. Réallocation d’une partie des surfaces d’immeubles de placement du bâtiment de Levallois en immeubles .....................

d’exploitation.................................................................................................................................................................................. 29

2.2.2.3. Mise en service sur la période, d’importants travaux de rénovation dans l’immeuble de Levallois................................ 29

2.2.2.4. Signature par Sofiparc SAS d’un nouveau bail sur une partie des locaux de l’immeuble de Gerland à Lyon (France) . 29

2.2.2.5. Acquisition sur la période par Sofiparc SAS d’un lot complémentaire de locaux de bureaux à Lyon.............................. 29

2.2.2.6. Réévaluation de la participation de Sofiparc SAS dans la Holding "IHM Invest" et transfert de propriété à sa filiale .....

Sofiparc Hotels SAS en fin d’exercice............................................................................................................................................ 29

Opérations réalisées par Sofiparc Hotels SAS :............................................................................................................................. 30

2.2.2.7. Prise de participation de Sofiparc Hotels SAS dans le capital de la société française BWA........................................... 30

2.2.2.8. Acquisition par Sofiparc Hotels des fonds de commerce et actifs corporels des hôtels Ibis et Novotel à Lyon en ..............

France............................................................................................................................................................................................ 30

2.3. Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium....................................................................................................... 30

2.3.1. Suivi des acquisitions de l’exercice 2022............................................................................................................................. 30

2.3.1.1. Tableau de passage du bilan publié au bilan retraité 31 décembre 2022......................................................................... 30

2.3.1.2. Suivi des deux activités spécialisées dans l’éclairage de la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium.......... 32

2.3.1.2.1. "AMLS Osram"............................................................................................................................................................... 32

2.3.1.2.2. "Varroc Lighting Systems" (VLS)................................................................................................................................... 33

2.3.1.3. "Actia Power".................................................................................................................................................................... 34

2.3.1.4. Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023.......................................................................................................................................................................... 35

2.3.2. Variation de périmètre de l’exercice 2023............................................................................................................................ 35

2.3.2.1. Création de "PO Rein Energy Technology" en Chine par Compagnie Plastic Omnium et son partenaire Rein.............. 35

2.3.3. Tests de dépréciations d’actifs de Compagnie Plastic Omnium.......................................................................................... 35

2.3.4. Cession en juin 2023 du centre d’innovation et de recherche "Deltatech" en Belgique...................................................... 36

2.4. Opérations de financement du groupe Burelle.................................................................................................................... 36

2.4.1. Opérations de financement réalisées par les entités Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium............................... 36

2.4.2. Opérations de financement réalisées par Compagnie Plastic Omnium............................................................................... 36

2.5. Autres opérations de la période du groupe Burelle............................................................................................................ 37

2.5.1. Filiales du Groupe dans les zones hyper inflationnistes et conséquences sur les Comptes du Groupe............................... 37

2.5.1.1. Les impacts de l’hyperinflation argentine et turque sur les Comptes du Groupe............................................................. 37

3. INFORMATIONS SECTORIELLES................................................................................................................................................. 38

3.1. Informations par secteurs opérationnels.............................................................................................................................. 38

3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels.................................................................................................................... 39

3.1.2. Agrégats du bilan par secteurs opérationnels...................................................................................................................... 40

3.1.3. Autres informations par secteurs opérationnels................................................................................................................... 40

3.1.4. Chiffre d’affaires - Informations par zone géographique et par pays de commercialisation.............................................. 41

3.2. Actifs non courants par pays.................................................................................................................................................. 42

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT.................................................................................................................... 43

4.1. Détail des frais de Recherche et de Développement.......................................................................................................... 43

4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs............................ 43

4.3. Frais de personnel.................................................................................................................................................................... 44

4.4. Amortissement des actifs incorporels acquis par Compagnie Plastic Omnium............................................................ 44

4.5. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises.................................................................................... 44

4.6. Autres produits et charges opérationnels............................................................................................................................. 45

4.7. Résultat financier..................................................................................................................................................................... 46

4.8. Impôt sur le résultat................................................................................................................................................................. 46

4.8.1. Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat.......................................................................................................... 46

4.8.2. "Imposition minimum mondiale" sur la réforme fiscale internationale - Pilier 2 : avancement des travaux réalisés par le Groupe........................................................................................................................................................................................................ 46

4.8.3. Analyse de la charge d’impôt - Preuve d’impôt................................................................................................................... 47

4.9. Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle............................................................................................... 48

4.10. Résultat net par action et résultat net dilué par action..................................................................................................... 48

5. NOTES RELATIVES AU BILAN...................................................................................................................................................... 49

5.1. Bilan actif.................................................................................................................................................................................. 49

5.1.1. Goodwill............................................................................................................................................................................... 49

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles................................................................................................................................... 49

5.1.3. Immobilisations corporelles................................................................................................................................................. 50

5.1.4. Immeubles de placement...................................................................................................................................................... 52

5.1.5. Titres non consolidés, titres de participations mis en équivalence et obligations convertibles en actions.......................... 53

5.1.6. Placements long terme en actions et fonds.......................................................................................................................... 55

5.1.7. Stocks et en-cours................................................................................................................................................................. 56

5.1.8. Créances clients et comptes rattachés - Autres créances..................................................................................................... 56

5.1.9. Impôts différés...................................................................................................................................................................... 57

5.1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie............................................................................................................................... 58

5.1.11. Tableau des flux de trésorerie - Acquisitions et cessions d’immobilisations financières, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés et de titres non consolidés.......................................................................................................................... 59

5.1.12 Impacts des dividendes payés dans le Tableau de flux de trésorerie.................................................................................. 60

5.1.13. Capacité d’autofinancement consolidée et quote-part de capacité d’autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés - ("CAF retraitée").......................................................................... 60

5.2. Bilan passif................................................................................................................................................................................ 61

5.2.1. Capitaux propres du Groupe................................................................................................................................................ 61

5.2.2. Dividendes votés et distribués par Burelle SA..................................................................................................................... 62

5.2.3. Paiements sur base d’actions............................................................................................................................................... 63

5.2.4. Provisions............................................................................................................................................................................. 68

5.2.5. Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel....................................................................... 68

5.2.6. Emprunts et dettes financières.............................................................................................................................................. 73

5.2.7. Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change................................................................................................... 75

5.2.8. Dettes d’exploitation et autres dettes................................................................................................................................... 76

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHE................................................................................................... 78

6.1. Gestion du capital.................................................................................................................................................................... 78

6.2. Risques matières premières - Exposition de Compagnie Plastic Omnium au risque plastique.................................. 79

6.3. Risques crédits.......................................................................................................................................................................... 79

6.3.1. Risques clients...................................................................................................................................................................... 79

6.3.2. Risques de contreparties bancaires...................................................................................................................................... 81

6.4. Risques de liquidité.................................................................................................................................................................. 81

6.4.1. Autres créances financières en non-courant - Valeurs au bilan et valeurs non actualisées................................................ 81

6.4.2. Risque de liquidité par maturité........................................................................................................................................... 81

6.5. Risques de change.................................................................................................................................................................... 82

6.6. Risques de taux......................................................................................................................................................................... 82

6.7. Risque lié à Burelle Participations........................................................................................................................................ 83

6.8. Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers................................................................................... 83

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.................................................................................................................................. 85

7.1. Effectifs de fin d’année des sociétés contrôlées................................................................................................................. 85

7.2. Engagements hors bilan.......................................................................................................................................................... 85

7.2.1. Engagements donnés/reçus.................................................................................................................................................. 85

7.3. Transactions avec les parties liées......................................................................................................................................... 87

7.3.1. Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées............................................................................................. 87

7.3.2. Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux.......................................................................................................... 88

7.4. Honoraires des auditeurs légaux............................................................................................................................................ 89

7.5. Evénements postérieurs à la clôture...................................................................................................................................... 89

LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2023......................................................................................... 90

TM2

TM3

TM4

BILAN

(1) Le bilan retraité prend en compte les ajustements des bilans d’ouverture des acquisitions du 2ème semestre 2022 de Compagnie Plastic Omnium. Les Comptes Consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont différenciés par la mention « publié ».  

Voir les notes correspondantes : "Présentation du Groupe" et les notes 2.3.1.2 et 2.3.1.3 dans le Suivi des acquisitions de l'exercice 2022 de Compagnie Plastic Omnium.

COMPTE DE RESULTAT

ETAT DU RESULTAT GLOBAL NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN

CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres

^Réserves

propres

Capitaux propres au 31 décembre 2022 - publié                                                                                                                                     15 500   1 493 103

(6)                                                                                                     -                                                                        3 924

Ajustements liés aux acquisitions du 2ème semestre 2022       

Capitaux propres au 31 décembre 2022 - retraité 15 500    1 497 027

Affectation du résultat de décembre 2022                                                             -                   -    -                 -    -                 -                                                        - 126 172                          -                        -                               -

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux

(7)                                                                                                     -                        -                       -                       -                       -                       -                       136 729            - 39 340            - 15 172  82 217              41 733              123 950

propres

 Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  ⁽¹⁾

».

(2)          Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

(3)          Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».  Pour le dividende par action distribué en 2023 par la société Burelle SA sur le résultat de l’exercice 2022 et en 2022 sur le résultat de l’exercice 2021 (voir la note 5.2.2  ⁽⁴⁾

«Dividendes votés et distribués par Burelle SA»).

(5)                  Pour les dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe, voir la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par les sociétés du Groupe autres que Burelle SA ».           Il s’agit des ajustements liés aux Bilans d’ouverture des entités acquises par Compagnie Plastic Omnium au 2ème semestre 2022. Les Comptes Consolidés publiés au 31  

(6)                  décembre 2022 sont différenciés par la notion « publié ».

         Cette rubrique comprend l'ajustement à la juste valeur des "Placements long terme - Actions et fonds" pour un montant de 4,8 millions d'euros. Voir la note 5.1.6. Et pour  

(7)                  l'ensemble des composantes de cette rubrique, voir le détail dans l'Etat du "Résultat global".  Il s’agit de la part du partenaire de Compagnie Plastic Omnium dans la création de la co-entreprise "PO Rein Energy Technology" en Chine, consolidée en intégration  

(8)                  globale. Voir la note 2.3.2.1 dans les "Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium".

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(1)      Les agrégats impactés par des décaissements exceptionnels liés à l’acquisition VLS ont été retraités dans un souci d’amélioration de la pertinence de l’information publiée et de l’appréciation de la performance du Groupe sur l’exercice 2022. En effet, ces décaissements sont sans lien avec l’activité normale des entités depuis leur prise de contrôle par Compagnie Plastic Omnium.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 mars 2024. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2024. 

PRESENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu’en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, France.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d’activité qui sont :

-          Compagnie Plastic Omnium SE, détenue ⁽¹⁾ directement à 60,01% au 31 décembre 2023. Elle est l’un des leaders mondiaux des solutions innovantes pour une expérience de mobilité unique, plus sûre et plus durable. Portée par l’innovation depuis sa création, Compagnie Plastic Omnium conçoit et produit des systèmes extérieurs intelligents, des modules complexes sur mesure, des systèmes d’éclairage, des systèmes de stockage d’énergie et des solutions d’électrification pour tous les acteurs de la mobilité. En cohérence avec sa stratégie et son pilotage opérationnel, Compagnie Plastic Omnium ⁽²⁾ est organisée autour de trois secteurs opérationnels depuis fin 2023 :

•       Exterior Systems :

o    Intelligent Exterior Systems (IES), dédiée aux systèmes extérieurs complexes qui améliorent les performances, la connectivité et l’aérodynamique ;

o    Lighting dédiée aux systèmes d’éclairage automobile, allant des domaines traditionnels - phares et l’éclairage de signalisation - aux produits intelligents et haute performance.

•       Modules : activités de conception, de développement et d’assemblage de modules (HBPO).

•       Powertrain : 

 o         Clean Energy Systems (CES) regroupant :

§  "Internal combustion engines" (ICE) couvrant les systèmes de stockage d’énergie et de réduction des émissions polluantes pour tous types de motorisations essence, diesel, hybrides et hybrides rechargeables ;

§  "e_Power" dédiée à la conception, la fabrication des systèmes batterie, des composants d’électronique et d’électronique de puissance destinés à la mobilité électrique des camions, bus, trains et engins de chantier.

o    New Energies (NE), couvrant notamment la conception et la fabrication de solutions hydrogène incluant des réservoirs haute pression, des piles à combustible et des systèmes intégrés.

-          Burelle Participations, filiale détenue à 100 % dédiée au capital-investissement et ;

-          Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 % et sa filiale Sofiparc Hotels détenue à 100 % et dont l’activité a démarré sur le 2^ème semestre 2022. 

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche.

--------------------------------------------

(1)    Les droits de vote, pourcentage de détention et pourcentage d’intérêt de l’actionnaire principal Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE sont présentés ci-après :

(2)    Les termes « Compagnie Plastic Omnium » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l’ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium SE et   ses filiales consolidées.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l’ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext.

Impacts des ajustements des bilans d’ouverture des entités acquises par Compagnie Plastic Omnium au 2^ème semestre 2022 sur la présentation des Comptes de Burelle SA :

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été retraités afin de tenir compte des ajustements comptabilisés de façon rétrospective dans les bilans d’ouverture des entités acquises, par Compagnie Plastic Omnium, établis à la date d’acquisition.

Les comptes impactés par ces ajustements et les notes s’y afférant, sont identifiés par le terme « retraité ». Les Comptes Consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont identifiés par le terme « publié ». 

Seul le bilan au 31 décembre 2022 est concerné par le retraitement. L’impact des ajustements du bilan d’ouverture sur le compte de résultat 2022 ayant été jugé non significatif, ce dernier n’a pas été retraité.

Par simplification et par souci d’homogénéité, toutes les périodes se rapportant au 31 décembre 2022 portent la mention « 31 décembre 2022 retraité ». La liste des comptes ajustés par rapport aux comptes publiés au 31 décembre 2022, est fournie dans la note 2.3.1.1 « Tableau de passage du Bilan publié au bilan retraité au 31-12-2022 ».

1. REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne. Les nouveaux textes applicables à compter du 1^er janvier 2023 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Le Groupe applique la convention du coût historique. 

1.2. Périmètre de consolidation

1.2.1. Principes de consolidation

Le Groupe consolide selon la méthode de l’intégration globale les sociétés dont il détient :

•     plus de 50% des droits de vote, sauf dispositions contraires des accords entre actionnaires ;

•     moins de 50% des droits de vote, dès lors qu’il exerce un contrôle effectif.

Le Groupe consolide selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés sur lesquelles il exerce :

•     un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Ces sociétés sont qualifiées de « coentreprises » ;

•     une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société). Ces sociétés sont qualifiées de « Participations dans les entreprises associées ». 

1.2.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d’intérêts qui n’est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition (c’est-àdire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction. 

Des modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d’une augmentation (ou diminution) du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l’écart entre le coût d’acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part d’actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres. 

1.2.3. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l’euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines, marocaines, polonaises et turques de la Compagnie Plastic Omnium essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise (dollar américain pour les filiales mexicaines, euro pour les filiales polonaises et turques). Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

-          conversion des postes du bilan, à l’exception des capitaux propres, au taux de clôture ;

-          conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;

-          prise en compte de l’écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l’occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l’écart de conversion étant constaté en capitaux propres. 

En cas de cession totale d’une société étrangère, les écarts de conversion s’y rapportant, comptabilisés en capitaux propres, sont reconnus en résultat. 

1.2.4. Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill. 

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les variations de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés postérieures à la date d’acquisition, relatives à des faits existants à la date de celle-ci, sont comptabilisés :

-          en contrepartie d’ajustements de goodwill, si elles interviennent dans un délai de douze mois et résultent d’informations complémentaires obtenues sur des situations existantes à la date d'acquisition;

-          en résultat, au-delà.

1.3. Eléments opérationnels

1.3.1. Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l’allocation des ressources et analyser la performance.  Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

o    Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans le métier des équipements de mobilité : 

Compagnie Plastic Omnium est gérée selon trois secteurs opérationnels : « Exterior Systems », « Modules » et « Powertrain » (voir la note « Présentation du Groupe ») ;

o    le pôle immobilier, constitué : o de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine, et à Lyon dans le Rhône ;

o    et de la filiale Sofiparc Hotels détenue à 100 % par Sofiparc.

Les activités de Burelle SA et Burelle Participations SA sont rattachées aux « Éléments non affectés » qui regroupent également les éliminations inter-secteurs.

1.3.2. Chiffre d’affaires / « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Ventes de pièces de Compagnie Plastic Omnium

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d’un contrat au sens d’IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance. 

Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque le contrôle des biens est transféré au client, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane. 

Prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques de Compagnie Plastic Omnium

La phase projet correspond à la période pendant laquelle Compagnie Plastic Omnium travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l’organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination de Compagnie Plastic Omnium sur le véhicule et le produit concernés et s’achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le traitement comptable appliqué repose sur l’identification par Compagnie Plastic Omnium dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les produits de l’activité design y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série.

1.3.3. Marge opérationnelle

Le Groupe présente dans le compte de résultat une marge opérationnelle avant et après prise en compte de :

•       l’amortissement d’actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4.4 « amortissement des actifs incorporels acquis »);

•       la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises (note 4.5 « quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises »).

Le premier agrégat correspond au chiffre d’affaires diminué des frais de Recherche et de Développement (note 4.1), du coût des biens et services vendus et des frais commerciaux et administratifs (note 4.2)

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d’actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quotepart de résultat des entreprises associées et coentreprises, appelée « marge opérationnelle » dans le compte de résultat, est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.  

La marge opérationnelle ne comprend pas les autres produits et charges opérationnels (note 1.3.4).

1.3.4. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent, pour l’essentiel :

-          les résultats de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles ;

-          les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;

-          les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d’exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;

-          les éléments correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l’instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d’opérations de variations de périmètre, des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines de grande taille, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs.

1.3.5. Comptabilisation des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. A l’arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont valorisés au coût historique, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur.

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont présentés au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu’ils sont relatifs à des opérations d’exploitation, en résultat financier lorsqu’ils sont relatifs à des opérations financières.

1.3.6. Stocks et en-cours de Compagnie Plastic Omnium

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. 

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés à leur prix de revient, qui comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production.

Les stocks Projets - outillages et développement correspondent aux coûts engagés par Compagnie Plastic Omnium afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des contrats négociés avec ses clients.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S’il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation. 

1.3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des provisions sont constituées pour couvrir le risque de crédit et les risques avérés de non-recouvrement des créances. 

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

§  les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;

§  la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

o    le risque de crédit ; o   les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;

o    le transfert du risque de taux, totalement assumé par l’acquéreur des créances.

1.3.8. Subventions

Les subventions d’investissement reçues sont inscrites au passif du bilan. Elles sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l’amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions ou de la comptabilisation des charges de recherche associées.

1.4. Charges et avantages du personnel

1.4.1. Paiement sur base d’actions de Compagnie Plastic Omnium

Conformément à la norme IFRS 2, les plans d’option d’achat et d’attribution d’actions gratuites accordés aux salariés et dirigeants mandataires de Compagnie Plastic Omnium sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits par le Conseil d’Administration.

Le montant correspondant est rapporté en « charges de personnel » linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie en réserves. 

Lors de l’exercice des options d’achat, les montants perçus à ce titre par Compagnie Plastic Omnium sont comptabilisés en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

Les obligations résultant de paiements fondés sur des actions, telles que le "Long Term Incentive plan" décrit dans la note 5.2.3 mis en place au cours de l’exercice 2022 par Compagnie Plastic Omnium sont comptabilisées en tant que plan de règlement de trésorerie conformément à la norme IFRS 2. Ces plans, réglés en numéraire, sont évalués à leur juste valeur pendant leur durée. 

La charge relative aux paiements estimés attendus est répartie sur la période d’acquisition des droits et figure dans les charges de personnel.

1.4.2. Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel couvrent des régimes soit à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.4.2.1 Régimes à cotisations définies 

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l’exercice qui sont versées aux organismes locaux en charge des régimes de retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n’ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n’est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.4.2.2 Régimes à prestations définies 

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l’emploi et correspondent essentiellement aux :

-          indemnités de départ à la retraite des salariés français ;

-          autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement aux Etats-Unis, en France et en Belgique ;

-          régimes de couverture des frais médicaux aux Etats-Unis.

Les régimes à prestations définies font l’objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d’évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses propres à chaque régime :

-          de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;

-          de mortalité ;

-          de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;

-          d’estimations d’évolution de salaires jusqu’à l’âge de la retraite ;

-          de taux d’actualisation et d’inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L’évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d’actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Pour les régimes à prestations définies, les variations de provisions sont enregistrées :

-          en « charges opérationnelles », pour les droits dont bénéficient les salariés, à proportion de leur acquisition ;

-          en résultat financier, pour l’effet de la désactualisation des engagements comptabilisés ;

-          en capitaux propres, pour les écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l’emploi.

1.4.2.3 Autres avantages à long terme 

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l’essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail et les jubilés) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.5. Autres provisions

1.5.1. Provisions pour adaptation des effectifs 

Le coût des mesures d’adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.5.2. Provisions pour contrats déficitaires

Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c’est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

1.6. Actif immobilisé

1.6.1. Goodwill 

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

1.6.2. Immobilisations incorporelles

1.6.2.1. Frais de Recherche et de Développement de Compagnie Plastic Omnium

Les coûts de développement liés à l’exécution de contrats conclus avec des clients de Compagnie Plastic Omnium, ne répondant pas à une obligation de performance, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. 

Ces frais portent sur l’organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients. 

Ils sont amortis à partir du démarrage de la production en série, linéairement sur la durée estimée de celle-ci, c’est-à-dire en général trois ans pour les pièces d’aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant ou combustible.

La charge d’amortissement est comptabilisée en frais de Recherche & Développement.

Les frais supportés par Compagnie Plastic Omnium avant sa nomination par le client, et les frais de recherche non liés à des contrats, sont comptabilisés en charges de période. 

1.6.2.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues.

Il s’agit essentiellement des contrats clients et technologies comptabilisés dans le cadre des différentes acquisitions réalisées par le Groupe mais également de brevets et marques, logiciels de Compagnie Plastic Omnium.

1.6.3. Immobilisations corporelles 

1.6.3.1. Actifs en pleine propriété

Ensembles immobiliers non industriels

Le Groupe Burelle, au travers de sa filiale Sofiparc, détient des ensembles immobiliers de bureaux à Levallois et Nanterre louées à des entités du Groupe. 

Ces ensembles immobiliers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production puis évalués selon le modèle de la réévaluation. Ce modèle, qui s’applique à l’ensemble de la catégorie des actifs immobiliers non industriels du Groupe, consiste à comptabiliser les immobilisations sur la base du montant réévalué qui est égal à la juste valeur à la date de réévaluation diminué du cumul des amortissements ultérieurs et du cumul des pertes de valeurs. Lorsqu’une immobilisation corporelle est réévaluée, la valeur comptable brute est ajustée. 

Des évaluations sont réalisées régulièrement par des experts indépendants afin que la valeur comptable des actifs réévalués soit toujours proche de leur juste valeur.

Lorsque la juste valeur d’un actif augmente, la valeur comptable est majorée avec pour contrepartie l’écart de réévaluation des autres éléments du résultat global. Ce traitement est approprié sauf si la réévaluation vient compenser une réévaluation négative antérieure comptabilisée en charge au titre de cet actif ; dans ce cas, la réévaluation à la hausse est comptabilisée en produit.

Lorsque la juste valeur d’un actif diminue, la contrepartie de la réduction de la valeur comptable est comptabilisée en charge sauf s’il existe un solde créditeur positif dans la réserve de réévaluation au titre de cet actif. Dans ce cas, la réserve de réévaluation est réduite et ce n’est, le cas échéant, que l’excès qui est comptabilisé en charge. 

Les durées d’amortissement des ensembles immobiliers sont de 10, 20 ou 40 ans en fonction des composants.

Actifs industriels et autres

A leur date d’entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût :

-          d’acquisition, ou 

-          de production lorsqu’elles sont créées par l’entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant le Groupe percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre d’affaires sur la durée de la vie série. 

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d’une augmentation de la performance ou de l’efficacité de l’actif concerné.

Après la mise en service, le coût est diminué :

-          des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie des immobilisations selon le tableau ci-dessous, et 

-          du cumul des pertes de valeur constatées le cas échéant.

1.6.3.2. Contrats de location

À la date de passation d’un contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les droits d’utilisation d’actifs sont portés en immobilisations corporelles au bilan pour le montant de l’obligation locative résultant du contrat, en contrepartie d’une dette financière au titre de l’obligation de paiement des loyers sur la durée du contrat. 

L’obligation et la dette en résultant sont calculées sur la base du taux marginal d’endettement du Groupe à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État de durées similaires aux biens loués et du spread de crédit de l’entité.

Le Groupe ne comptabilise pas à son bilan les droits relatifs aux contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois, ni ceux liés aux biens dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 euros. 

Les montants comptabilisés à l’actif au titre des droits d’utilisation et en dettes financières concernent essentiellement les locations immobilières de sites industriels, de stockage et de locaux administratifs ainsi que des équipements industriels et des véhicules.

1.6.4. Perte de valeur des actifs immobilisés

Les actifs incorporels et corporels font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au minimum une fois l’an pour les actifs de développement non encore amortissables et goodwill.

Ces tests sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie que forment les divisions de Compagnie Plastic Omnium composant ses secteurs opérationnels : « Exterior Systems », « Modules » et « Powertrain ».

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (goodwill compris le cas échéant), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, soit le montant le plus élevé entre la valeur nette de cession (valeur de vente diminuée des coûts de la vente) et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Les données prévisionnelles utilisées pour déterminer la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen terme de Compagnie Plastic Omnium, établis pour les cinq années à venir, et révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, une valeur terminale est calculée, par extrapolation de la dernière année du plan, à laquelle est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché.

Ces données prévisionnelles sont actualisées, sur la base d’un taux qui prend en compte :

-          une prime de risque sectorielle ;

-          un « spread » de financement sectoriel pour l’évaluation du coût de la dette ;

-          une prime de risque pays ;

-          les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses clés que sont le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini et la marge opérationnelle.

1.6.5. Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique "Immeubles de placement " à l’actif du bilan du Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers qui ne sont pas utilisés par le Groupe. Il s’agit d’ensembles immobiliers :

-          non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l’utilisation est indéterminée ;

-          ou détenus dans un objectif de  valorisation à long terme ou pour en tirer des revenus au travers par exemple de contrats de location.

Concernant les biens immobiliers dont l’utilisation est indéterminée à la date de clôture, le Groupe peut, le cas échéant, décider d’utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple. 

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s’assure auprès de l’expert que le marché de l’immobilier n’a pas connu d’évolution significative. La juste valeur arrêtée par l’expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui passent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert. 

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie "Immobilisations corporelles" à la catégorie " Immeubles de placement ", tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.7. Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Les actifs (ou groupes d’actifs) sont classés dans cette catégorie dès lors qu’ils sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable. Ces actifs ne sont plus amortis, et sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe. 

Au bilan, les données relatives aux « Actifs destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne font pas l’objet de retraitement au titre des années antérieures. 

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d’activités et sociétés qui remplissent la définition d’une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés. 

1.8. Eléments financiers

1.8.1. Actifs financiers (hors instruments dérivés) 

1.8.1.1. Placements long terme - Actions et fonds

1.8.1.1.1. Placements long-terme : Actifs financiers de Burelle Participations 

Ces placements correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement, à des obligations à bons de souscription d’actions. A la date d’acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition.

Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l’International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).  

Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l’arrêté des comptes. 

Les participations détenues dans des sociétés non cotées sont valorisées par différentes méthodes de multiples : multiples d’entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels sont appliqués une décote de négociabilité, ou en fonction d’offres ou d’opérations récentes sur le capital. Les méthodes des « discounted cash-flow » ou de l’actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur). 

Les participations de moins de douze mois sont maintenues au coût historique sauf si la situation de l’entreprise s’est dégradée significativement. 

Les variations de juste valeur des fonds et des sociétés non cotées sont comptabilisées en résultat.

1.8.1.1.2. Actions et fonds de Compagnie Plastic Omnium et les sociétés de Burelle SA autres que Burelle Participations

Les actifs financiers de Compagnie Plastic Omnium incluent :

-          Des actions de sociétés cotées ;

-          Des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque ;

-          Des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères d’un équivalent de trésorerie ;

-          Des prêts, dépôts et cautionnements versés.

Ces actifs sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur, sauf les prêts, dépôts et cautionnements, comptabilisés au coût amorti et dépréciés en cas de perte de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées :

-          Pour les titres de sociétés cotées : en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » ;

-          Pour les parts de fonds et les valeurs mobilières de placement : Autres produits et charges opérationnels.

1.8.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l’utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat. 

1.8.3. Emprunts et dettes financières 

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l’investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.8.4. Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d’intérêt, le Groupe peut utiliser des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ceux-ci sont comptabilisés au bilan, à leur juste valeur. 

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Eléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour la part efficace et en résultat financier pour la part non efficace.

Les variations de valeur des instruments dérivés ne répondant pas aux critères d’une couverture sont comptabilisées en résultat.

1.9. Impôts sur le résultat

En France, la société Burelle SA a maintenu ses options (celle du groupe fiscal Burelle avec la société Sofiparc ainsi que celle de Compagnie Plastic Omnium et ses filiales) pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %.

Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Espagne et aux Etats-Unis.

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d’impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.10. Capitaux propres et résultat par action

1.10.1. Actions propres

Les actions Burelle SA détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres. 

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n’étant donc comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.

1.10.2. Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle.

Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d’autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis en vertu de l’exercice des plans d’options d’achat.

1.11. Utilisation d’estimations et d’hypothèses

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d’actifs, de passifs, de produits, de charges et d’engagements. Ces estimations et hypothèses, susceptibles d’entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, sont revues périodiquement par la Direction Générale. 

Les évènements susceptibles d’impacter significativement les hypothèses sont la fluctuation des demandes de production de clients, la persistance des difficultés d’approvisionnement (supply chain), la hausse de l’inflation dans plusieurs zones géographiques où opère Compagnie Plastic Omnium, le climat géopolitique et les régulations (climat, industrie automobile).

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l’exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d’être revues en fonction de l’évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

Les impôts différés 

La reconnaissance des actifs d’impôts différés résulte de la probabilité d’utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc. 

Les provisions  

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel 

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l’aide d’actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.4.2 et 5.2.5 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

              - les taux d’actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;                - les taux de rotation des effectifs et d’augmentation des salaires.

Les autres provisions  

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l’adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux.

Les tests de perte de valeur sur les actifs 

Des tests de perte de valeur sont réalisés chaque année en particulier sur les goodwill et les frais de développement engagés dans le cadre de contrats clients de Compagnie Plastic Omnium, mais également en cours d’exercice sur ces mêmes actifs ainsi que sur les actifs de sites industriels si des indices de perte de valeur sont identifiés.

Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d’utilité obtenue par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d’actualisation et de croissance long terme. 

Les flux de trésorerie intègrent pour Compagnie Plastic Omnium ;

-          Les prévisions de marché portant notamment sur l’évolution du « mix» de motorisations des véhicules dans la production mondiale et sur les évolutions règlementaires, permettant d’intégrer l’évolution des facteurs environnementaux et risques liés aux changements climatiques ;

-          Les prévisions de volumes fournies par les clients du Groupe ; 

-          Les impacts liés à l’inflation ;

-          L’objectif de neutralité carbone pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025 avec prise en compte des investissements nécessaires au niveau des entités.

Le taux d’actualisation (WACC) appliqué en 2023 est de 9,5 % pour le Groupe, ajusté le cas échéant pour tenir compte des spécificités géographiques. Ainsi, le WACC utilisé dans le cadre des tests de dépréciation des actifs de la division Lighting est de 11,5%. Le taux de croissance à long terme, utilisé dans la détermination de la valeur terminale, est fixé, sauf exception, à 1,5 %.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses de taux de croissance long terme et taux d’actualisation pour les tests relatifs au goodwill et sur le niveau de marge opérationnelle pour les tests relatifs aux actifs industriels significatifs.

Les évolutions règlementaires sont prises en compte dans le plan stratégique du Groupe mais également dans la revue des indices de perte de valeur réalisée dans le cadre des tests de dépréciation.  Ainsi les conséquences du vote du Parlement européen en faveur de l'interdiction, à partir de 2035, de la vente de véhicules neufs à moteur essence ou diesel en Europe ont été analysées. 

Compte tenu de la politique actuelle d’investissement, des dates de mise en service des sites et actifs industriels et des durées d’amortissement pratiquées (3-10 ans maximum pour les équipements industriels), la valeur nette des actifs industriels concernés par cette évolution règlementaire fait l’objet d’une surveillance particulière pour s’assurer qu’elle soit, à tout moment, en adéquation avec les prévisions d’exploitation futures.

Les contrats de location (IFRS 16)

Le taux d’actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des impacts comptables liés à l’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Il est en effet utilisé pour calculer le droit d’usage et la dette de loyer pour chaque bien loué (voir note 1.6.3.2).

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

2.1. Contexte international et impacts sur l’activité du Groupe Burelle

Les principaux pôles d’activité du groupe Burelle ont été marqués sur l’exercice 2023 tel que décrit ci-après :

Compagnie Plastic Omnium :

L’activité de Compagnie Plastic Omnium sur 2023 a été marquée par les évènements suivants :

•       un niveau d’inflation élevé à l’échelle mondiale, en particulier sur les coûts de l’énergie et de main d’œuvre ; 

•       la perturbation dans la chaîne d’approvisionnement des matières et composants provoquant des arrêts de chaînes de production de certains clients constructeurs auxquels Compagnie Plastic Omnium adapte son activité ;

•       la grève aux Etats-Unis, pendant quarante jours (terminée fin octobre), des salariés automobiles des principaux clients constructeurs de Compagnie Plastic Omnium (General Motors, Ford, Stellantis) ; 

•       et une hausse des taux de financement.

Burelle Participations :

Le portefeuille de Burelle Participations est composé comme suit : 54 % de fonds primaires, 20 % de fonds secondaires et 26 % d’investissements directs en capital au nombre de douze. Ce portefeuille est diversifié géographiquement, avec une exposition de 35 % au marché nord-américain, de 27 % au marché français, de 31 % aux autres pays européens et de 7 % au reste du monde.

Malgré une baisse de la croissance mondiale, une réduction des multiples de valorisation des sociétés non cotées, et un impact défavorable de la baisse du dollar, le portefeuille de Burelle Participations s’est apprécié de + 12,0 % en 2023. Cette performance provient du dynamisme des sociétés détenues en direct, dont la valeur s’est fortement appréciée durant l’exercice (+37%). Cette progression des investissements directs est contrebalancée par la moindre appréciation des fonds d’investissements (+5% pour les fonds primaires et -3% pour des fonds secondaires). 

2.1.1. Maintien sur 2023 des mesures prises par le Groupe Burelle pour atténuer les impacts de l’inflation, des coûts additionnels induits par le contexte international 

Dans la continuité de l’année 2022, le Groupe Burelle a maintenu ses actions pour contenir les impacts ci-dessus sur plusieurs leviers. Cela se traduit en particulier pour :

Compagnie Plastic Omnium par :

•       la poursuite de la flexibilisation et de la maîtrise des coûts  ;

•       l’application des dispositions contractuelles d’indexation du prix d’achat des matières telles que la résine ;

•       les discussions fournisseurs en vue de modérer la hausse des matériaux, biens et services achetés ;

•       une répercussion partielle de la hausse des prix aux clients constructeurs.

Burelle Participations par :

Pour l’essentiel, les sociétés dans le portefeuille de Burelle Participations, soit détenues directement soit à travers des fonds d’investissement, ont connu une activité soutenue sur l’exercice 2023 et ont pu répercuter l’effet de l’inflation sur leurs prix de vente.  

2.1.2. Conséquences de la guerre en Ukraine sur les actifs du Groupe 

Depuis le début de la guerre entre la Russie et l’Ukraine, certains clients constructeurs automobile de Compagnie Plastic Omnium ont arrêté leur activité en Russie. Par ailleurs en 2023, la Russie a pris des mesures limitant sur son sol, les activités des entreprises originaires des pays ayant voté des sanctions à son encontre. 

Sur l’exercice 2023, pour prendre en compte le risque encouru en Russie, Compagnie Plastic Omnium a comptabilisé des provisions complémentaires pour un montant de -13,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, les provisions dans les comptes du Groupe au titre des activités russes s’élèvent à 19,2 millions d’euros.

Le Groupe n’est pas présent en Ukraine.

2.2. Opérations réalisées par les filiales de Burelle SA autres que Compagnie Plastic Omnium

2.2.1. Maintien du développement du portefeuille de Burelle Participations

Burelle Participations a enregistré une hausse des valeurs de son portefeuille de 12,3 millions d’euros sur la période (+12,0%). Cette appréciation provient de la bonne performance des opérations directes en capital (+37%) et en secondaire (+30%), atténuée par l’appréciation plus décevante des fonds primaires (+5%) et fonds secondaires (-3%). 

Après prise en compte des charges d’exploitation de 2,1 millions d’euros, le résultat net de Burelle Participations s’élève à 10,5 millions d’euros en 2023. 

En 2023, Burelle Participations :

•       a pris de nouveaux engagements pour 36,5 millions d’euros dans six fonds d’investissement (trois fonds européens et trois fonds américains) et deux nouvelles participations minoritaires en capital ;

•       a réalisé une augmentation de capital de 10 millions d’euros, entièrement souscrite par Burelle SA ; et

•       a versé sur l’exercice 2023 un dividende sur ses résultats 2022 de 2,0 millions d’euros, comme sur l’exercice précédent.

Après le versement du dividende, l’actif net réévalué de Burelle Participations s’élève à 129,4 millions d’euros à fin décembre 2023, contre 110,9 millions d’euros à fin décembre 2022. 

2.2.2. Opérations réalisées par Sofiparc SAS et sa filiale Sofiparc Hotels SAS

Opérations réalisées par Sofiparc SAS :

2.2.2.1. Location de surfaces complémentaires par Sofiparc SAS au même tiers dans son immeuble de Levallois 

La société immobilière Sofiparc SAS a signé un nouveau bail avec le même tiers et une prise d’effet au 1^er janvier 2023, mettant fin aux précédents baux (bail du 21 décembre 2007 et bail du 11 juin 2013 et deux avenants) permettant au tiers preneur de disposer de plus de surface de bureaux (+ 424 m² complémentaires) dans l’immeuble de bureaux, propriété de Sofiparc SAS, situé à Levallois dans les Hauts-de-Seine en France. La durée du nouveau bail est de neuf ans dont une durée de six ans ferme et irrévocable.

L’impact des surfaces complémentaires louées est matérialisé dans les Comptes par le reclassement d’une partie des "Immeubles d’exploitation" vers les "Immeubles de placement" pour un montant total de 2,2 millions d’euros (dont 0,5 million d’euros affecté au terrain et 1,7 million d’euros affecté à l’immeuble). Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement ». 

L’opération permet à Sofiparc SAS d’augmenter son chiffre d’affaires (loyers perçus).  

2.2.2.2. Réallocation d’une partie des surfaces d’immeubles de placement du bâtiment de Levallois en immeubles

d’exploitation 

Au cours du 2^ème semestre 2023, Sofiparc SAS a reclassé en immeubles d’exploitation pour l’usage du Groupe, une partie du terrain et des surfaces (1 841 m²) de l’immeuble de Levallois précédemment classée en immeubles de placement qui faisaient l’objet d’un mandat de recherche de locataire externe. Les surfaces reclassées sont désormais occupées par les équipes de Compagnie Plastic Omnium SE.

 Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement ».

2.2.2.3. Mise en service sur la période, d’importants travaux de rénovation dans l’immeuble de Levallois

Préalablement à la mise en location de surfaces complémentaires dans l’immeuble de Levallois (Hauts-de-Seine), propriété de Sofiparc SAS, des travaux significatifs de rénovation avaient été engagés. Au 31 décembre 2022, les investissements réalisés étaient comptabilisés dans la rubrique « Immobilisations en cours ».

Les travaux dont le montant s’élève à 1,6 million d’euros, ont été livrés début 2023. Au 31 décembre 2023, le montant investi a été classé en « Immeubles de placement ».

Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement ».  

2.2.2.4. Signature par Sofiparc SAS d’un nouveau bail sur une partie des locaux de l’immeuble de Gerland à Lyon (France)

Sofiparc SAS a signé au cours du 2^ème semestre 2023, un bail d’une durée de neuf ans avec un nouveau tiers dans l’immeuble de Gerland, à Lyon (France). Le nouveau bail a pris effet au 1^er octobre 2023 et porte sur une surface d’un peu plus de 4.189 m² dont un local d’archives et des places de stationnement de véhicules. 

2.2.2.5. Acquisition sur la période par Sofiparc SAS d’un lot complémentaire de locaux de bureaux à Lyon

La société Sofiparc SAS a poursuivi sur l’exercice 2023, son programme d’investissement immobilier démarré en 2018 à Lyon, 64 avenue du Général Leclerc dans le 7^ème arrondissement. Elle a ainsi acquis pour un montant de 1,7 million d’euros, un lot complémentaire de locaux de bureaux et places de stationnement, en vue de location. 

Au 31 décembre 2023, le bien acquis est comptabilisé en « Immeubles de placement ». Voir la note 5.1.4 « Immeubles de placement ». 

2.2.2.6. Réévaluation de la participation de Sofiparc SAS dans la Holding "IHM Invest" et transfert de propriété à sa

filiale Sofiparc Hotels SAS en fin d’exercice 

Propriétaire de 3 000 000 actions de la société "IHM Invest", représentant 13,2 % sans influence notable, Sofiparc SAS a procédé au cours du 2^ème semestre 2023, à une réévaluation de sa participation pour un montant de + 1,7 million d’euros comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

En fin d’exercice, Sofiparc SAS a cédé à sa filiale Sofiparc Hotels SAS, à la valeur nette comptable réévaluée l’intégralité de sa participation dans "IHM Invest". La participation est comptabilisée dans la rubrique "Titres non consolidés". Voir la note 5.1.5.2.

Opérations réalisées par Sofiparc Hotels SAS :

2.2.2.7. Prise de participation de Sofiparc Hotels SAS dans le capital de la société française BWA  

La société Sofiparc Hotels SAS a pris une participation de 10% en février 2023 pour un montant de 1,3 million d'euros, dans le capital de la société française BWA propriétaire de la société "SHI-Hôtel International" qui détenait en France à Annecy (Haute-Savoie), au moment de l’opération, l'activité hôtelière "Best Western International".

Au 31 décembre 2023, la participation est comptabilisée dans la rubrique "Titres non consolidés". Voir les notes 5.1.5.2 et 5.1.11.1.

2.2.2.8. Acquisition par Sofiparc Hotels des fonds de commerce et actifs corporels des hôtels Ibis et Novotel à Lyon en

France

Dans le cadre du développement de son activité, Sofiparc Hotels a acquis au cours du 2^ème semestre 2023 pour un montant de 4,2 millions d’euros, les fonds de commerce et actifs corporels des hôtels Ibis et Novotel situés à Lyon en France. Ces acquisitions font suite à l’achat en décembre 2022 par Sofiparc Hotels, des murs des mêmes hôtels Ibis et Novotel construits sur le terrain de Sofiparc SAS.

Les actifs acquis ont été comptabilisés en « Immeubles de placement » eu égard à l’activité de Sofiparc Hotels dont la gestion fait l’objet d’une location gérance.

Voir la note 5.1.4 « Immeubles de placement ».  

2.3. Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.1. Suivi des acquisitions de l’exercice 2022

2.3.1.1. Tableau de passage du bilan publié au bilan retraité 31 décembre 2022 

Compagnie Plastic Omnium a acquis sur le 2^ème semestre 2022 plusieurs entités :

•     "AMLS Osram" au 1^er juillet 2022;

  "Actia Power" au 1^er août 2022;

•     "Varroc Lighting Systems (VLS)" au 06 octobre 2022.

Au 31 décembre 2023, les bilans d’ouverture de "Actia Power", "AMLS OSRAM" et "VLS" sont finalisés, le délai d’affectation des prix d’acquisitions se terminant douze mois après les dates d’acquisitions conformément à IFRS 3.

Le Groupe a comptabilisé des ajustements qui impactent de façon rétrospective, les bilans d’ouverture des entités acquises et les comptes consolidés au 31 décembre 2022. 

Le tableau ci-après, récapitule le passage entre le Bilan Consolidé 31 décembre 2022 publié et le Bilan retraité présenté à titre comparatif dans les Comptes annuels au 31 décembre 2023 : 

Le détail des ajustements comptabilisés pour chaque activité est fourni dans les notes 2.3.1.2 pour "AMLS" et "VLS" (Division (1)

Lighting) et 2.3.1.3 pour "ACTIA Power".

2.3.1.2. Suivi des deux activités spécialisées dans l’éclairage de la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium

2.3.1.2.1. "AMLS Osram" 

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec le groupe Osram l'acquisition de 100% de AMLS Osram (Automotive Lighting Systems GmbH) le 1er juillet 2022. Les entités "AMLS Osram" sont consolidées selon la méthode d’intégration globale à compter du 1^er juillet 2022.

AMLS Osram, est spécialisée dans les produits de haute technologie à une clientèle mondiale, couvrant les domaines clés de l’éclairage avant, intérieur, des solutions de projection avancées et de l’éclairage de carrosserie, répondant aux nouvelles tendances de style, de sécurité et d'électrification. Les entités sont rattachées à la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d’acquisition :

Le prix d’acquisition a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

Compagnie Plastic Omnium a encaissé sur la période, un ajustement de prix de 7 524 milliers d’euros.

Bilan d’ouverture définitif de AMLS Osram :

L’acquisition de l’activité AMLS, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d’entreprises", sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée pour l’arrêté des Comptes au 31 décembre 2023 sur la base des informations complémentaires obtenues dans le délai de douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition. 

Le détail des ajustements sur le bilan d’ouverture est présenté dans la note 2.3.1.4 « Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 ».

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif de AMLS Osram est présenté dans le tableau ci-après :

                          Affectation du prix d'acquisition des activités "AMLS Osram" comptabilisée dans les Comptes Consolidés

a

2.3.1.2.2. "Varroc Lighting Systems" (VLS)

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec Varroc Engineering Limited (Maharashtra, Inde), le 06 octobre 2022, l’acquisition de l’activité d'éclairage automobile, Varroc Lighting Systems (VLS).

Varroc Lighting Systems est spécialisée dans les solutions d'éclairage avancées pour phares et feux arrière, des technologies innovantes dans le développement de systèmes optiques et le contrôle électronique et de logiciels d'éclairage, le style et l'électrification. VLS est rattachée à la Division "Lighting" de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d’acquisition :

Après que Compagnie Plastic Omnium a formulé à son partenaire Varroc Engineering Limited une demande de réduction de prix au 1^er trimestre 2023, un accord a été signé le 14 juillet 2023. 

Le prix d’acquisition de VLS a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

Bilan d’ouverture définitif de VLS :

L’acquisition de l’activité VLS, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d’entreprises", sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis par Compagnie Plastic Omnium sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée sur la base des informations complémentaires obtenues dans les douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition ("window period").  

Les ajustements concernent essentiellement : 

•       La comptabilisation d’actifs incorporels "contrat clients" et "Technologie" amortissables respectivement sur huit et douze ans ;

•       des provisions au titre de contrats déficitaires, la prise en compte de risques sur les éléments de l’actif circulant et passifs ;

•       la mise à la juste valeur d’actifs industriels.

Le détail des ajustements sur le bilan d’ouverture est présenté dans la note 2.3.1.4 « Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 ».

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif de VLS est présenté dans le tableau ci-après :

                                    Affectation du prix d'acquisition des activités "VLS" comptabilisée dans les Comptes Consolidés 

a

2.3.1.3. "Actia Power"

Compagnie Plastic Omnium a finalisé avec Actia Group le 1^er août 2022, l’acquisition de la Division Actia Power. 

Actia Power est spécialisée dans la conception, la fabrication de batteries embarquées, d’électronique de puissance et de systèmes d’électrification destinés prioritairement à la mobilité électrique des camions, bus et cars, trains, engins de chantier. Elle est rattachée à la Division "Clean Energy Systems" (CES) de Compagnie Plastic Omnium.

Evolution du prix d’acquisition :

Le prix d’acquisition d’Actia Power a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

Bilan d’ouverture définitif d’Actia Power :

L’acquisition de l’activité Actia Power, est comptabilisée selon IFRS 3 "Regroupements d’entreprises", sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée sur la base des informations complémentaires obtenues pour l’arrêté des Comptes du 31 décembre 2023. 

Ces ajustements ont été finalisés au 1^er août 2023, correspondant à la date anniversaire, soit douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition ("window period"). 

Le détail des ajustements sur le bilan d’ouverture est présenté dans la note 2.3.1.4 « Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 ».  

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif d’Actia Power est présenté dans le tableau ci-après d’allocation du prix d’acquisition :

                                 Affectation du prix d'acquisition des activités "Actia" comptabilisée dans les Comptes Consolidés

a

2.3.1.4. Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", "Actia Power" et "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 

La synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de "AMLS Osram", de "Actia Power" et de "VLS" dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 est présentée dans le tableau ci-après : 

2.3.2. Variation de périmètre de l’exercice 2023

2.3.2.1. Création de "PO Rein Energy Technology" en Chine par Compagnie Plastic Omnium et son partenaire Rein

Compagnie Plastic Omnium et Rein, filiale de Shenergy Group, ont créé en partenariat à Shanghai en Chine, "PO Rein Energy Technology" pour produire et commercialiser des systèmes de stockage d'hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux. 

La participation de Compagnie Plastic Omnium est de 50,01 % et de 49,99 % pour son partenaire. Le Groupe contrôle et consolide PO Rein par la méthode de l’intégration globale avec la reconnaissance d’une part minoritaire à Rein. Le capital s’élève à 200 millions de renminbi (contrevaleur 26,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). Voir le tableau de variation des capitaux propres et la variation des réserves en note 5.2.1.3.

L’activité a démarré en juillet 2023. Une ligne pilote de réservoirs hydrogène haute pression sera mise en place en 2025 avec une nouvelle usine d'une capacité annuelle de 60 000 réservoirs hydrogène haute pression opérationnelle à partir de 2026.

2.3.3. Tests de dépréciations d’actifs de Compagnie Plastic Omnium

Les tests annuels de dépréciations ont été réalisés sur les actifs incorporels en cours, y compris les goodwill afin de confirmer que leur valeur comptable n’excède pas leur valeur recouvrable.

La Compagnie Plastic Omnium a procédé à la revue d’indices de perte de valeur sur l’ensemble des sites industriels et incorporels mais également à la revue d’indices de reprise de valeur sur les actifs ayant fait l’objet de dépréciation lors des exercices précédents. Des tests de dépréciations ont été réalisés le cas échéant. 

Les tests ont été réalisés sur la base des données prévisionnelles issues des plans à moyen terme de Compagnie Plastic Omnium finalisés en novembre 2023, établis pour la période 2024-2028. 

Sur l’exercice, les tests et analyses réalisés ont conduit à la comptabilisation de dépréciations non significatives. 

Le résultat des tests d’impairment de Compagnie Plastic Omnium réalisés sur les groupes d’unités génératrices de trésorerie que sont les divisions fait apparaître un écart positif très significatif entre la valeur recouvrable et le montant des actifs testés, et moindre sur les actifs de la division Lighting. Ainsi, pour les tests réalisés sur les divisions hors Lighting, seules des valeurs non raisonnables pour les principales hypothèses que sont le taux de croissance long terme, le taux d’actualisation et le taux de marge opérationnelle pourraient remettre en cause les résultats des tests. Pour la division Lighting, une baisse du taux de marge opérationnelle de 1 point en année terminale entraînerait une dépréciation de 10 millions d’euros. Une hausse du taux d’actualisation de 1 point ou un taux de croissance long terme nul ne modifierait pas la conclusion du test.

Les actifs industriels de la Division IES de Compagnie Plastic Omnium aux Etats-Unis et en Allemagne ayant donné lieu à la comptabilisation de dépréciations significatives en 2020 ont fait l’objet de tests d’impairment dans le cadre de l’arrêté des comptes 2023 et ont abouti à la conclusion que les dépréciations nécessaires comptabilisées antérieurement étaient suffisantes. Les analyses de sensibilité ont été réalisées sur la marge opérationnelle, hypothèse clé. Une dégradation de 10% aurait pour conséquence :

•       une augmentation de 12 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs IES en Allemagne ; 

•       et une augmentation de 5 millions d’euros des dépréciations des actifs IES aux Etats-Unis.

2.3.4. Cession en juin 2023 du centre d’innovation et de recherche "Deltatech" en Belgique 

Suite au transfert en France en 2021, des activités de son centre d’innovation et de recherche implanté à Bruxelles en Belgique, Compagnie Plastic Omnium a continué d’utiliser le site au cours de l’exercice 2022 pour un nombre limité de collaborateurs et a envisagé plusieurs scenarii dont la vente.

Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable de l’ensemble immobilier d’un montant de 44,7 millions d’euros comprenant un terrain, un bâtiment, des aménagements et agencements ainsi que du mobilier de bureau, a été reclassée en "Actifs destinés à être cédés" au Bilan, Compagnie Plastic Omnium ayant signé un compromis de vente le 22 décembre 2022. 

La cession effective de l’ensemble immobilier a eu lieu courant juin 2023 avec encaissement du prix de cession. Le résultat de cession n’est pas significatif (voir note 4.6 "Autres produits et charges opérationnels").

2.4. Opérations de financement du groupe Burelle

2.4.1. Opérations de financement réalisées par les entités Burelle autres que Compagnie Plastic Omnium 

2.4.1.1. Renouvellement de lignes de crédit par Burelle SA

Au cours de l’exercice 2023, Burelle SA a renouvelé auprès d’un établissement bancaire une ligne de crédit de 25 millions d’euros avec une maturité 2029.

Voir les notes 5.2.6.5 " Lignes de crédit à moyen terme confirmées" et 5.2.6.6 " De l’endettement financier brut à l’endettement financier net".

2.4.1.2. Renouvellement de lignes de crédit souscrites par Sofiparc SAS

La société immobilière Sofiparc SAS a renouvelé sur l’exercice, une nouvelle ligne de crédit de 30 millions d’euros sur cinq ans pour couvrir ses besoins d’exploitation, renonçant en parallèle à la précédente ligne de 2019 du même montant auprès du même organisme bancaire pour une durée de cinq ans. La nouvelle ligne prévoit deux options d’extension renouvelables d’une année.

Voir les notes 5.2.6.5 " Lignes de crédit à moyen terme confirmées" et 5.2.6.6 " De l’endettement financier brut à l’endettement financier net".

2.4.2. Opérations de financement réalisées par Compagnie Plastic Omnium 

2.4.2.1. Remboursement du placement privé « Schuldschein » réalisé en juin 2016 - Montant : 159 millions d’euros

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le 19 juin 2023 conformément à l’échéancier, le solde de 159 millions d’euros du placement privé « Schuldschein » réalisé le 16 juin 2016. 

Le montant initial du Schuldschein réalisé le 16 juin 2016 s’élevait à 300 millions d’euros. Compagnie Plastic Omnium SE avait remboursé par anticipation en 2022, un montant de 141 millions d’euros.

Voir les notes 5.2.6.2 "Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés" et 5.2.6.6 "De l’endettement financier brut à l’endettement financier net".

2.4.2.2. Renouvellement et extension de lignes de crédit sur l’exercice

Au cours de l’exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a renouvelé auprès d’établissements bancaires, plusieurs lignes de crédit, dont deux lignes respectivement de 300 millions d’euros et de 50 millions d’euros remplacées par une ligne de 350 millions d’euros et une ligne de 50 millions d’euros, chacune avec une maturité en 2028 avant exercice des options d’extension ainsi qu’une ligne de 30 millions d’euros avec une maturité en 2028.

Au cours de l’exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a exercé des options d’extension existantes sur certaines lignes de crédit permettant de proroger leur maturité d’un an supplémentaire.

2.4.2.3. Evolution des billets de trésorerie "Negotiable European Commercial paper" (Neu-CP) sur la période

Compagnie Plastic Omnium a accru son encours des "Negotiable European Commercial Paper" (Neu-CP) au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, il s’établit à 619,0 millions d’euros contre 508,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

2.5. Autres opérations de la période du groupe Burelle 

2.5.1. Filiales du Groupe dans les zones hyper inflationnistes et conséquences sur les Comptes du Groupe

2.5.1.1. Les impacts de l’hyperinflation argentine et turque sur les Comptes du Groupe

Impacts de l’hyperinflation argentine :

Au 31 décembre 2023, les actifs des deux filiales "Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA" (de « Clean Energy Systems) et "Plastic Omnium Argentina" (de « Intelligent Exterior Systems ») de Compagnie Plastic Omnium ont été réévalués. L’impact en résultat est de +1,9 millions d’euros. 

Impacts de l’hyperinflation turque :

La Turquie est inscrite dans la liste des pays hyper-inflationnistes depuis le 1^er semestre 2022. 

B.P.O. AS, la seule entité turque de Compagnie Plastic Omnium à avoir pour monnaie fonctionnelle la lire turque est détenue à 50% (Division "Intelligent Exterior Systems"), et est consolidée par la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat de B.P.O. AS et son poids dans la Marge Opérationnelle du Groupe sur les derniers exercices n’excède pas 0,6 % et le poids du titre mis en équivalence dans le total Bilan du groupe Plastic Omnium n’excède pas 0,1 %.

Le taux de conversion de la lire turque par rapport à l’euro a continué de baisser sur l’exercice 2023 : -48,1 % sur le taux moyen et -63,6 % sur le taux de clôture.

L’impact de l’application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes » dans les comptes de B.P.O. AS. s’élève :

•       en 2022 à -6,3 millions d’euros pour une quote-part du groupe Plastic Omnium de -3.1 millions d’euros ;

•       et en 2023 -4,3 millions d’euros pour une quote-part du groupe Plastic Omnium de -2.2 millions d’euros.

Les indices de référence retenus pour la comptabilisation sont le IPC (indice des prix à la consommation). 

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Informations par secteurs opérationnels

Le Groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : Compagnie Plastic Omnium et l’Immobilier.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur tel que défini dans la note « Présentation du Groupe ». La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels

(1)  Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention.

3.1.2. Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

3.1.3. Autres informations par secteurs opérationnels

3.1.4. Chiffre d’affaires - Informations par zone géographique et par pays de commercialisation

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales du Groupe réalisant les ventes. 

3.1.4.1. Chiffre d’affaires par zones géographiques de commercialisation

3.1.4.2. Chiffre d’affaires pour les dix premiers pays contributeurs

3.1.4.3. Informations par constructeur automobile

La décomposition du chiffre d’affaires de Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

3.2. Actifs non courants par pays 

(1)       La rubrique "Autres" couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.  

    ⁽¹⁾         La rubrique "Autres" couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1. Détail des frais de Recherche et de Développement 

Le pourcentage des frais de Recherche et de Développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d’affaires.

4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs 

₍₁₎       Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d’un montant de :            ●      + 6 454  milliers d’euros au 31 décembre 2023 ;   ●      - 2 872  milliers d’euros au 31 décembre 2022.

4.3. Frais de personnel 

4.4. Amortissement des actifs incorporels acquis par Compagnie Plastic Omnium

Cette rubrique correspond essentiellement :

•       à l’amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle par Compagnie Plastic Omnium, en juillet 2018, de HBPO ;

•       à l’amortissement sur huit ans des contrats clients comptabilisés de VLS ;

•       à l’amortissement sur douze ans de l’incorporel "Technologie" de VLS ;

•       à l’amortissement sur sept ans de l’incorporel "Technologie" de Actia Power ;

•       à l’amortissement sur dix ans de l’incorporel "Technologie" de AMLS Osram.

4.5. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (taux référencés par rapport à Compagnie Plastic Omnium). Pour les "Titres de participations mis en équivalence" au bilan, se référer à la note 5.1.5) :

4.6. Autres produits et charges opérationnels 

(a) : Résultats des Actifs financiers de Burelle Participations :

                Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat, la variation de la juste valeur des Actifs Financiers de Burelle Participations.

Au 31 décembre 2023 :

(1) Variation de la juste valeur des placements long terme de Compagnie Plastic Omnium :  

 Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat, la variation de la juste valeur des placements long terme. Sont concernés sur la période les fonds "AP Ventures" et "Aster". Voir la note de Bilan 5.1.6.

(2) Coûts des réorganisations :  

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations chez Compagnie Plastic Omnium (secteurs « Exterior systems » et « Powertrain ») en Allemagne, en France, aux Etats Unis et en Europe de l’Est.

(3) Dépréciations et provisions sur actifs non courants :  

Cette rubrique comprend notamment la dépréciation des actifs russes de Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.1.2 sur les « Conséquences de la guerre en Ukraine sur les actifs du Groupe ») ainsi qu’une provision sur des actifs de développement relatifs à un programme annulé par un constructeur.

(4) Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation :

Sur la période, les gains et pertes de change sur les opérations d’exploitation concernent essentiellement le dollar américain, le renminbi chinois, le peso argentin et le yen japonais (impacts négatifs). 

(5) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Cette rubrique concerne les honoraires liés aux opérations de croissance externe sur la période.

(6) Réévaluation de titres de participation non consolidés :

Cette rubrique correspond à la réévaluation de la participation de Sofiparc SAS dans la société "IHM Invest". Voir la note 2.2.2.6 dans les « Opérations réalisées par Sofiparc SAS et sa filiale Sofiparc Hotels SAS ». 

(7) Résultats sur cessions d'immobilisations :

Cette rubrique comprend notamment le résultat de + 4,9 millions d’euros sur la cession d’un site industriel de Compagnie Plastic Omnium au Brésil fermé depuis 2017, ainsi que le résultat sur la cession de + 0,9 million d’euros du centre de Deltatech. Voir la note 2.3.4 dans les «Opérations réalisées par Compagnie Plastic Omnium».

Au 31 décembre 2022 :

Se référer aux comptes consolidés du 31 décembre 2022 pour le détail des opérations de la période précédente.

4.7. Résultat financier

(1)           Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.6.6 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

(2)           Cette rubrique comprend l'impact financier de l'hyperinflation en Argentine.

4.8. Impôt sur le résultat

4.8.1. Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d’impôt s’analyse comme suit :

4.8.2. "Imposition minimum mondiale" sur la réforme fiscale internationale - Pilier 2 : avancement des travaux réalisés par le Groupe

Le Groupe a analysé les potentielles conséquences de pilier 2 sur son taux effectif d’imposition. Le chiffrage réalisé conduit à considérer que l’impôt complémentaire serait non significatif. 

Au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions prévues dans IAS 12, le Groupe n’a pas comptabilisé d’impôt différé en lien avec la nouvelle réforme fiscale. 

4.8.3. Analyse de la charge d’impôt - Preuve d’impôt

L’analyse de la charge d’impôt fait ressortir les éléments suivants :