260504 BENETEAU Avis de réunion valant convocation AGM du 11-06-2026

BENETEAU

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 euros
Siège social : Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie
487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon
(la « Société »)

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeudi 11 juin 2026 à 10h30 au siège social de la Société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
3. Affectation du résultat - Fixation du dividende ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce - constat de l'absence de convention nouvelle ;
5. Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Catherine POURRE au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration puis de Présidente du Conseil de Surveillance ;
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Bruno THIVOYON au titre de son mandat de Directeur Général, puis de Président du Directoire ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gianguido GIROTTI au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, puis de Membre du Directoire et Directeur Général Opérations ;
9. Renouvellement du mandat de Madame Anne LEITZGEN, membre du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement du mandat de Monsieur Louis-Claude ROUX, membre du Conseil de Surveillance ;
11. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2026 ;
12. Approbation de la rémunération de l’article L. 225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2026 ;
13. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

14. Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes, au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
15. Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
16. Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
17. Pouvoirs pour formalités.

Projet des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Résolutions relatives à l’exercice 2025

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports, et qui font apparaître un bénéfice net de 47 749 479,12 €.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 53 973 €, ainsi que le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses, s’élevant à 16 721 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports, et qui font apparaître une perte nette de – 43 182 K€ (dont part du groupe : - 42 953 K€).

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2025, d’un montant de 47 749 479,12 €, augmenté de 3 288 507,20 € de Report à nouveau positif antérieur, soit un bénéfice distribuable de 51 037 986,32 €, de la manière suivante :

• Dividendes : 16 557 968,00 €
• Autres réserves : 34 480 018,32 €

Le poste « Autres réserves » sera ainsi porté de 137 257 179,74 € à 171 737 198,06 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes au 11 juin 2026, soit 82 789 840 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.

Le dividende proposé s’élève à 0,20 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.

Il sera versé le vendredi 19 juin 2026, après déduction des prélèvements sociaux.

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence de convention nouvelle)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Say on Pay 2025 ex post

Cinquième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2025.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Catherine POURRE au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration puis de Présidente du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Catherine POURRE au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration puis de Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2025.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Bruno THIVOYON au titre de son mandat de Directeur Général puis de Président du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Bruno THIVOYON au titre de son mandat de Directeur Général puis de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2025.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gianguido GIROTTI au titre de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Membre du Directoire et Directeur Général Opérations)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Gianguido GIROTTI au titre de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Membre du Directoire et Directeur Général Opérations, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2025.

Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne LEITZGEN, membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, décide de renouveler Madame Anne LEITZGEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Madame Anne LEITZGEN a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis-Claude ROUX, membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, décide de renouveler Monsieur Louis-Claude ROUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Louis-Claude ROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

« Say on Pay » 2026 ex ante

Onzième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2026)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2025.

Douzième résolution (Approbation de la rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2026)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’enveloppe de rémunération de l’article L. 225-83 du Code de commerce, un montant global maximal pour l’exercice 2026 de 450 000,00 euros.

Autorisation de rachat

Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions pour permettre de réaliser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur et notamment :
   • l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
   • l’attribution et / ou la cession d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions et / ou d’attributions gratuites d’actions et / ou de plans d’épargne entreprise,
   • l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la Seizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,
   • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

2. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les actions de la Société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
3. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social (ce qui correspond à la date de la présente assemblée à 82 789 840 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune) ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22 -10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci -dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.
4. décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cent quarante millions (140 000 000) d’euros et décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra excéder vingt-cinq (25) euros par action, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices, ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

5. confère au Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
   • de mettre en œuvre la présente autorisation,
   • d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
   • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
   • de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
   • d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Délégations financières

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

• autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la Société et des entités liées dans les conditions de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, des actions gratuites de la Société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre,
• décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société émettrice ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées,
• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation,

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

• décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels,
• fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au seul Conseil de Surveillance de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
• accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaire de l’augmentation de capital hors de France ou choisir de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5. délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet notamment de :
   • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
   • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
   • déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
   • fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
   • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
   • procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
   • arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
   • imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital,
2. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

1. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale

Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, nonobstant toute clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au 5ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 4 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris (record date) :

• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex),
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

2. Mode de participation à l’Assemblée générale

Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

• Assister à l’assemblée générale ;
• Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ;
• Voter par correspondance.

2.1 pour assister personnellement à l’Assemblée générale

Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission par voie postale de la façon suivante :

• Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera automatiquement adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;
• Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission avant l’Assemblée générale, sont invités à :

• Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ;
• Pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée.

2.2 pour voter par correspondance ou par procuration

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

• Adresser une procuration au Président de l’assemblée générale ;
• Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 I du Code de commerce ;
• Voter par correspondance ;

Selon les modalités suivantes :

• Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera automatiquement adressée, puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;
• Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation.

Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par l’intermédiaire financier par voie électronique, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée au plus tard, soit le 8 juin 2026, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.

Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

3. Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie, ou par voie électronique à l’adresse suivante : y.coicaud.thomas@beneteau-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 5 juin 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

4. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social (BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent être reçues par la société au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée (accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la publication d’un nouvel avis de convocation. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

5. Documents mis à la disposition des actionnaires

Tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la société au moins vingt et un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2026.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : y.coicaud.thomas@beneteau-group.com (ou par courrier à BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.

6. Retransmission de l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : wwww.beneteau-group.com (rubrique Assemblée Générale Mixte 2026).

Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.

Il est rappelé que l’accès à la retransmission en direct de l’Assemblée Générale ne permettra pas de voter ou intervenir. Il est conseillé aux actionnaires ne pouvant participer physiquement à l’Assemblée Générale d’utiliser en amont le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, selon les modalités précisées dans le présent avis.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.