Biophytis annonce le succès d'un placement privé d'environ 2,6 millions d'euros

Biophytis annonce le succès d'un placement  privé d'environ 2,6 millions d'euros

§  Augmentation de capital d'un montant total d'environ 2,6 millions d'euros brut par l'émission de 4 307 614 nouvelles actions, chacune assortie d'un bon de souscription d'actions, à 0,26 € par unité, et de 5 692 308 bons de souscription d'actions préfinancés, chacun assorti d'un bon de souscription d'actions, à 0,25 € par unité préfinancée.

§  § Le produit brut comprend 2 millions d'euros provenant d'Armistice et environ 0,6 million d'euros provenant d'un nombre limité d'autres investisseurs qualifiés.  

        §                       

§  Règlement-livraison des actions nouvelles et des bons de souscription d'actions prévue le 28 mars 2025.

NE PAS DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON ET EN AFRIQUE DU SUD

Paris  (France),  Cambridge  (Massachusetts,  États-Unis),  26 mars  2025  –  07h30  –  Biophytis  SA  (Euronext Growth Paris : ALBPS), («Biophytis» ou la «Société»), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies liées à l'âge, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital d'un montant brut total de 2,6 M€ souscrite par un nombre limité d'investisseurs, dont Armistice (pour 2 M€) et des investisseurs qualifiés (pour 0,6 M€) (le ” Placement Privé »).

Stanislas Veillet, PDG de Biophytis, a déclaré : «  Nous nous réjouissons du fort intérêt des investisseurs pour ce placement privé, qui souligne la confiance dans notre stratégie et le potentiel important de nos programmes cliniques. Nous pensons que cette levée de fonds nous permettra d'accélérer encore le développement de BIO101 au travers de programmes cliniques ambitieux, dans l'obésité à court terme et dans la sarcopénie. Notre équipe est pleinement engagée à faire avancer la recherche dans le but d'améliorer la vie des patients en répondant à des besoins médicaux majeurs non satisfaits ».

Le Placement Privé n'est pas soumis à un prospectus nécessitant l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Utilisation des fonds levés

La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour :

§  Poursuivre le développement clinique de BIO 101 dans l'obésité (phase 2 du programme clinique OBA) et dans la sarcopénie (phase 3 du programme clinique SARA, une première mondiale dans la recherche médicale).

§  Soutenir les efforts de recherche de partenariats et collaborations potentiels tout en soutenant les activités réglementaires et la préparation de l'accès au marché pour la commercialisation future des produits.

§  Renforcer les activités générales de Biophytis, assurant la continuité des opérations et la prolongation de la trésorerie de la société jusqu'au troisième trimestre 2025.

Modalités du Placement Privé

Le Placement Privé, d'un montant total de 2 599 979,72 euros (prime d'émission incluse), a été réalisé par l'émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de (i) 4 307 614 nouvelles actions ordinaires de la Société (les « Nouvelles Actions »), chacune assortie d'un bon de souscription d'actions (« BSA » et, avec la Nouvelle Action à laquelle il est attaché, un « ABSA ») et (ii) 5 692 308 bons de souscription d'actions préfinancés de la Société (les « Bons de Souscription d'Actions Préfinancés »), chacun assorti d'un bon de souscription d'actions («  BSA “ et, avec les BSA Préfinancés auxquels il est attaché, une « Unité Préfinancée »), dans le cadre d'une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs relevant de la catégorie de personnes définie par la troisième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 2 avril 2024 (« Assemblée Générale »), conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (le « Placement Privé »).

L'émission des ABSA et des Unités Préfinancées, représentant environ 63,07% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation du Placement Privé, et 38,68% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation du Placement Privé, a été décidée le 25 mars 2025 par le Directeur Général de la Société en vertu de la délégation qui lui a été accordée par le Conseil d'Administration le 20 mars 2025, cette décision étant elle-même prise en vertu de la délégation de compétence accordée par la troisième résolution de l'Assemblée Générale. Le prix d'émission d'une ABSA est de 0,26 € (prime d'émission incluse), représentant une décote faciale de 16,2% (soit 0,05 €) par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Biophytis sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») au cours des 5 jours de bourse précédant la fixation de ce prix d'émission, soit du 18 mars 2025 au 25 mars 2025 (le « VWAP 5 jours »). Le prix d'émission d'une Part Préfinancée est de 0,25 € (prime d'émission incluse), soit une décote faciale de 16,2% (soit 0,05 €) par rapport au « VWAP 5 jours ». Le prix d'émission d'une ABSA et d'une Part Préfinancée, combiné au prix d'exercice d'un BSA et du Bon de Souscription d'Actions Préfinancé, diminué de la valeur théorique d'un BSA, fait ressortir une décote de 19,2% par rapport au VWAP 5 jours, conforme à la décote maximale autorisée par l'Assemblée Générale aux termes de sa troisième résolution. 

Termes et conditions des BSA et des BSA prefinances

Un BSA est attaché à chaque Nouvelle Action et à chaque Bon de souscription préfinancé. Un BSA permet à son détenteur de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société, au prix de 0,31 € par action ordinaire. Les BSA peuvent être exercés à tout moment dans les 60 mois suivant leur émission. Si tous les BSA sont exercés, un nombre total de 9 999 922 actions ordinaires supplémentaires de la Société seront émises, ce qui représente un produit total supplémentaire d'environ 3 millions d'euros.

La valeur théorique de chaque BSA, dans l'hypothèse d'une volatilité de 32,429% et sur la base du cours de clôture du 25 mars 2025, est égale à 0,0991€ selon le modèle Black & Scholes. Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles et des Warrants Préfinancés lors de leur émission et devraient être cotés sur Euronext Growth au plus tard le 28 mars 2025.

Le prix d'exercice de chaque BSA préfinancé (donnant droit à une action nouvelle de la Société) sera égal à 0,01 € et viendra s'ajouter au prix de souscription des BSA préfinancés de 0,25 € initialement payé par les investisseurs. Les BSA préfinancés représentent 5 692 308 nouvelles actions ordinaires potentielles supplémentaires et 19,27 % du capital social en circulation entièrement dilué de la Société avant l'offre.  

Impact du placement privé sur l’actionnariat de l'entreprise

Suite à l'émission des ABSA, le capital social total de la Société sera de 2.016.346 €, composé de 20.163.460 actions ordinaires. Suite à l'émission et à l'exercice de tous les Warrants Préfinancés, le capital social total de la Société sera de 2.585.576,80 €, composé de 25.855.768 actions ordinaires. Suite à l'exercice de tous les BSA, le capital social total de la Société sera de €3.585.569 composé de 35.855.690 actions ordinaires. 

L'émission des ABSA représente 4.307.614 actions ordinaires (27,17% du capital social actuel de la Société), ou 5.692.308 actions ordinaires (35,90% du capital social actuel de la Société) en cas d'exercice de tous les Warrants Préfinancés, ou 9.999.922 actions ordinaires (63,07% du capital social actuel de la Société) en cas d'exercice de tous les BSA. 

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social en circulation de la Société avant la réalisation de l'offre et qui n'aurait pas participé à cette offre détiendrait 0,61% du capital social en circulation et des droits de vote de la Société après l'émission des ABSA et la conversion des BSA Préfinancés et 0,44% du capital social en circulation et des droits de vote de la Société si les BSA sont exercés en totalité. 

Armistice et les autres investisseurs participants détiendront respectivement 29,75%, et 8,92% du capital social de la société (avant exercise des BSA) après la réalisation du placement privé. CapTable pré Placement Privé  

CapTable post Placement Privé 

Admission à la négociation des actions nouvelles et des BSA

Les Actions Nouvelles et les BSA devraient être admis aux négociations sur Euronext Growth le 28 mars 2025. Les Actions Nouvelles et toute action nouvelle résultant de l'exercice des BSA seront soumises aux dispositions des statuts de la Société et seront assimilées aux actions existantes lors de la réalisation définitive du Placement Privé. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0012816825. Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre du Placement Privé, la Société a signé un engagement de standstill pour une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison du Placement Privé, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les administrateurs de la Société et son Chief Executive Officer et autres bureaux ont signé un engagement de blocage prenant effet à la date d'exécution dudit engagement et qui se poursuivra pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date d'émission des ABSAs et des Unités Préfinancées au titre de l'intégralité de leur participation, représentant 6% du capital social de la Société sur une base non diluée, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Maxim Group LLC a agi en tant qu'agent de placement principal et All Invest a agi en tant qu'agent de placement associé (collectivement, les « agents de placement ») dans le cadre du placement privé. Le placement privé est régi par des accords conclus entre la Société et chacun des agents de placement.

Calendrier indicatif  

§  25 mars 2025 : Décisions du Directeur Général fixant les conditions du placement. 

§  26 mars 2025 : Publication du présent communiqué de presse et du document d'information.

§  28 mars 2025 : 

-  Règlement-livraison des ABSA.

-  Détachement des BSA.

-  Début des cotations sur Euronext Growth.

§  28 mars 2025 : Admission des BSA sur Euronext Growth.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque relatifs à la Société sont exposés dans le document de référence universel de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D19-0509  le 22 mai 2019. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l'adresse www.biophytis.com/investorset sur le site Internet de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques au Placement Privé : (i) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre du Placement Privé, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix des actions de la Société, (iv) les actionnaires de la Société qui n'ont pas participé au Placement Privé pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant du Placement Privé, de l'exercice potentiel des BSA et, plus généralement, de toute augmentation de capital future rendue nécessaire par la recherche de financement de la Société.

À propos de Biophytis

Biophytis SA est une société de biotechnologie en phase clinique spécialisée dans le développement de candidats médicaments pour les maladies liées à l'âge. BIO101 (20-hydroxyecdysone), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule en développement pour les maladies musculaires (sarcopénie, phase 3 prête à démarrer) et métaboliques, notamment l’obésité. La société est basée à Paris, en France, avec des filiales à Cambridge, dans le Massachusetts aux Etats-Unis, et au Brésil. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth Paris (ALBPS - FR001400OLP5) et ses ADS (American Depositary Shares) sont cotées sur le marché OTC (BPTSY - US 09076G401). Pour plus d'informations, visitez le site www.biophytis.com.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'offre d'actions Biophytis (la « Société ») décrite ci-dessous sera réalisée exclusivement dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à la catégorie des bénéficiaires, au sens de l'article L. 225138 du code de commerce, définie dans la troisième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 2 avril 2024. Elle ne constituera pas un appel public à l'épargne nécessitant la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

La société mettra à la disposition du public un document d'information contenant les informations prévues à l'annexe IX du règlement sur les prospectus.

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen, aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise pour permettre une offre publique des titres mentionnés dans le présent communiqué de presse nécessitant la publication d'un prospectus dans un État membre.

Par conséquent, ces titres ne peuvent être et ne seront pas offerts dans un État membre autrement qu'en vertu des exemptions prévues à l'article 1, paragraphe 4, du règlement sur le prospectus ou, autrement, dans des cas ne nécessitant pas la publication d'un prospectus en vertu de l'article 3 du règlement sur le prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État membre.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient sont distribués et destinés uniquement aux personnes qui sont (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et qui sont (i) des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordre »), (ii) des entités à valeur nette élevée et d'autres personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc. ) ou (iii) d'autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Market Act 2000) peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes les personnes visées aux points (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant dénommées ensemble les « personnes concernées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de titres auxquels le présent communiqué de presse se rapporte ne sera conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir ou se fier à ce communiqué de presse ou à son contenu.

Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre de vente ou de souscription des actions de la société, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat de ces actions aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où des restrictions peuvent s'appliquer. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »). Les actions de la société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, et la société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique aux États-Unis.

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