Bolloré : Rapport financier semestriel 2024

2024

Rapport semestriel

BOLLORÉ SE - RAPPORT SEMESTRIEL 2024

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2024

SOMMAIRE

Rapport d’activité

1.     SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2024                                                 4

2.     RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2024                                                                            5

3.     STRUCTURE DU GROUPE                                                                                                    9

4.     COMPARABLITÉ DES COMPTES                                                                                           11         

5.     PERFORMANCE ESG                                                                                                                       12

6.     ACTIVITÉS                                                                                                                                   13

7.     ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLȎTURE ET PERSPECTIVES     21 8. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES       22

9.     PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES                                                     23

10.  ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30 JUIN 2024                                                                  24

11.  ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION                                                                                              25

Comptes consolidés résumés semestriels

1.     ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS                                                                                       28

2.     NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS                                                     34

          RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE            77

          ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL                                                                  78

          GLOSSAIRE                                                                                                                                           79

 - RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 1. Synthèse des résultats du premier semestre 2024

RAPPORT D’ACTIVITÉ

1.  SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2024

Résultats du premier semestre 2024

Les résultats sont conformes aux attentes après d’importants mouvements de périmètre.

Les évolutions de périmètre et reclassements en activités cédées ou en cours de cession conformément à la norme IFRS 5, comprennent : 

-       Bolloré Logistics cédé 29 février 2024, reclassé en 2023 en activité en cours de cession ;     -    Lagardère, consolidé par Vivendi en intégration globale à compter du 1^er décembre 2023 ;

-       Editis, déconsolidé depuis le 21 juin 2023 et cédé le 14 novembre 2023.

Le chiffre d’affaires consolidé au premier semestre 2024 s’élève à 10 592 millions d’euros, +4 % à périmètre et change constants.

Le résultat opérationnel ajusté EBITA ^{(1) (2)} ressort à 619 millions d’euros, +10 % ⁽³⁾, porté par la Communication, malgré des résultats en repli dans la Logistique pétrolière et l’Industrie.

Le résultat net s’établit à 3 884 millions d’euros contre 235 millions d’euros au 1^er semestre 2023, intégrant la plus-value nette provisoire de cession de Bolloré Logistics (3,7 milliards d’euros).

Le résultat net part du Groupe s’établit à 3 758 millions d’euros.  

La trésorerie nette de Bolloré hors Vivendi s’élève à 6 035 millions d’euros au 30 juin 2024 (2 156 millions d’euros incluant Vivendi).  

La liquidité du Groupe s’élève à 9 milliards d’euros de disponibilités et lignes confirmées au 30 juin 2024 au niveau de Bolloré (hors Vivendi).

L’acompte sur dividende est de 0,02 euro par action (57 millions d’euros) payable en espèces le 5 septembre 2024. 

⁽¹⁾ Voir glossaire.

⁽²⁾ Dont contributions des mises en équivalence opérationnelles de UMG : chez Vivendi pour +48 millions d’euros et chez Bolloré + 88 millions d’euros.

⁽³⁾ A périmètre et taux de change constants.

2.   RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2024

                          2.1. Chiffres clés consolidés                                                                                            

(1) Voir glossaire.

(2) Incluant -95 millions d’euros d’accord transactionnel avec des investisseurs institutionnels de Vivendi.

(3) Dont pour le 1^er semestre 2024, la contribution d’UMG mise en équivalence opérationnelle (+35 millions d’euros chez Vivendi et +63 millions d’euros chez Bolloré) contre, au 1^er semestre 2023, la contribution d’UMG (+25,5 millions d’euros chez Vivendi et +45,6 millions d’euros chez Bolloré) et la contribution de Lagardère mise en équivalence opérationnelle (26 millions d’euros chez Vivendi).

(4) Gearing : ratio d’endettement net / fonds propres.

                          2.2. Chiffre d'affaires par activité                                                                        

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2024 s’élève à 10 592 millions d’euros, en hausse de 4 % à périmètre et taux de change constants : 

•     Bolloré Energy : 1 316 millions d’euros, -6 %, dans un contexte général de baisse des volumes (FOD notamment), et, dans une moindre mesure, de diminution des prix de vente des produits pétroliers ;

•     Communication (Vivendi) : 9 051 millions d’euros, +6 %, attribuable principalement à la croissance de Lagardère (+10 %) et de Groupe Canal+ (+3 %) ;

•     Industrie : 178 millions d’euros, +21 %, en raison de la reprise des livraisons des Bluebus à la RATP et de la progression de l’activité Systèmes.

En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse, compte tenu de +3,9 milliards d’euros de variations de périmètre (dont principalement +3,8 milliards d’euros correspondant à la consolidation en intégration globale de Lagardère chez Vivendi depuis le 1^er décembre 2023) et de +22 millions d’euros d’effets de change (appréciation de l’Euro par rapport au Dollar US et dépréciation par rapport au Zloty, à la Livre Sterling et au Franc Suisse).

                          2.3. Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) ⁽⁴⁾                           

(1) Avant frais de groupe.                                        

(2) Dont la contribution d’UMG (48 millions d’euros au premier semestre 2024 et 39 millions d’euros au premier semestre 2023) mise en équivalence chez Vivendi.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA ⁽⁴⁾) s’établit à 619 millions d’euros, en hausse de +10 % à périmètre et taux de change constants :

•     Bolloré Energy ⁽⁵⁾ : 18 millions d’euros, -20 %, impacté par la baisse des volumes des produits pétroliers

(principalement sur le FOD) ;

•     Communication : 707 millions d’euros ⁽⁶⁾, +15 %, grâce principalement à la progression de Lagardère et à la hausse de la contribution d’UMG (impacté négativement en 2023 par la mise en place du plan de rémunérations en actions) ;

•     Industrie ⁽⁵⁾ : -70 millions d’euros, en baisse de -17 millions d’euros en données brutes par rapport au premier semestre 2023, malgré l’amélioration des résultats des Systèmes et des Films. 

2.4. Réconciliation entre l’EBITA et le résultat opérationnel par activité

La réconciliation entre l’EBITA et le résultat opérationnel par activité (tel que présenté en note 6.1.1 Informations par secteur opérationnel des notes annexes aux états financiers consolidés) est présentée à titre indicatif. Le résultat opérationnel n’est pas utilisé par le Groupe comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel comprend les amortissements des actifs issus de PPA, c’est-à-dire issus de la réévaluation effectuée en consolidation à l’occasion des prises de contrôle et passages en mise en équivalence. Il s’agit pour l’essentiel de relations clients, catalogues, et droits concessifs. Il comprend également l’impact IFRS 16 relatif aux concessions (principalement chez Lagardère) exclu de l’EBITA ainsi que les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsque ces dernières sont directement comptabilisées en capitaux propres).

Au 1^er semestre 2024, les amortissements concernent principalement Lagardère pour 101 millions d'euros (intégré globalement depuis le 1^er décembre 2023), Groupe Canal+ pour 64 millions d'euros (70 millions d'euros au 1^er semestre

                         2023) et UMG pour 38 millions d'euros (38 millions d'euros au 1^er semestre 2023).                                                 

(4) Voir glossaire pour la définition de l’EBITA.

(5) Avant frais de groupe.

(6) Dont la contribution d’UMG (48 millions d’euros au premier semestre 2024 et 39 millions d’euros au premier semestre 2023) mise en équivalence chez Vivendi.

2.5.  Résultat financier                                 

Le résultat financier s’établit à 51 millions d’euros contre -8 millions d’euros au premier semestre 2023.

Il intègre une augmentation des produits de placements, la plus-value de cession de l’activité Ticketing & Live chez Vivendi (106 millions d’euros), compensant l’accroissement des charges financières (y compris locatives) lié à l’intégration de Lagardère dans Vivendi.

2.6.  Résultat des entreprises associées                            

Le résultat des sociétés mises en équivalence intègre les quotes-parts de résultat net de MultiChoice, de Viu et de Viaplay pour -67,2 millions d’euros. Ces contributions négatives sont en partie compensées par celle du Groupe Socfin à hauteur de +18 millions d’euros.

Évolution de l’endettement net

          non-cash         ou en cours de cession

2.7.  Bilan, liquidité                                                                            

(1) Vivendi consolide Lagardère en intégration globale depuis le 1^er décembre 2023. Tel que publié par Vivendi après retraitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires (563 millions d'euros au 30 juin 2024).

(2) Gearing = ratio endettement net / fonds propres.

Les capitaux propres s’établissent à 39 953 millions d’euros, contre 36 406 millions d’euros au 31 décembre 2023, compte tenu de l’impact de la plus-value de cession de Bolloré Logistics sur le résultat net du Groupe.

Au 30 juin 2024, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) affiche une trésorerie nette positive de 6 035 millions d’euros contre 1 373 millions d’euros à fin 2023. Incluant Vivendi, la trésorerie nette du Groupe est également positive à 2 156 millions d’euros contre un endettement de - 1 465 millions d’euros au 31 décembre 2023, prenant en compte : 

•       la hausse de la trésorerie nette de Bolloré hors Vivendi de 4 662 millions d’euros principalement à la suite de la réalisation de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM.

•       l’augmentation de l’endettement de Vivendi de 1 041 millions d’euros, principalement liée aux achats de titres (Multichoice, Viaplay, Viu, Lagardère) ainsi qu’aux rachats d’actions.  

Liquidité 

À fin juin 2024, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) dispose de 9 milliards d’euros de disponibilités et de lignes confirmées.

Acompte sur dividende : 0,02 euro par action

Le Conseil d'administration de Bolloré a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,02 euro par action (57 millions d’euros), payé en espèces le 5 septembre 2024.

Évolution de la trésorerie / Endettement net (millions d’euros)

6 035

2 156

-

RAPPORT SEMESTRIEL 2024- Rapport d’activité - 3. Structure du Groupe

3.  STRUCTURE DU GROUPE

Opérations réalisées par Bolloré

§   Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM

§   Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM. 

§   Le prix de cession des actions encaissé s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. 

§   La plus-value nette consolidée est estimée à 3,7 milliards d’euros.

§   Prise de participation dans Rubis 

§   Le 20 mars 2024, Plantations des Terres Rouges, filiale du Groupe Bolloré, a franchi à la hausse le seuil des 5 % du capital et des droits de vote de la société Rubis. Cet investissement revêt un caractère financier et représente un investissement de 118 millions d’euros au 29 juillet 2024.

§   Acquisitions complémentaires de titres UMG 

§   Le 25 et 26 juillet 2024, le Groupe Bolloré a réalisé l’acquisition de 9,2 millions d’actions UMG NV supplémentaires pour 197 millions d’euros.

§   Poursuite des opérations de simplification

§   Le 17 juillet 2024, réalisation définitive de la fusion-absorption simplifiée de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE. Bolloré SE détient désormais directement les participations dans UMG (18 %) et Vivendi (29,3 %), antérieurement détenues par Compagnie de Cornouaille.

§   Projet de fusion de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard dans Compagnie du Cambodge et de Compagnie des Tramways de Rouen dans Financière Moncey. Après division par 100 du nominal de Compagnie du Cambodge et Financière Moncey, les parités envisagées seraient de 110 actions Compagnie du Cambodge pour 1 action Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de 75 actions Financière Moncey pour 1 action Compagnie des Tramways de Rouen. Les organes sociaux compétents se réuniront en septembre 2024 afin d’arrêter les termes définitifs des fusions et convoquer les assemblées générales avant la fin de l'année 2024. 

Opérations réalisées par Vivendi

§   Acquisitions par Groupe Canal+ de plusieurs participations structurantes ⁽⁷⁾

§   Viu : le 20 juin 2024, Groupe Canal+ a augmenté sa participation à 36,8 % dans Viu (contre 30 % précédemment), un service de streaming leader en Asie, conformément aux termes de l’opération annoncée en 2023. A l’issue de cet investissement, Groupe Canal+ dispose d’une option à sa main pour augmenter sa participation dans Viu à 51 % ; 

§   Viaplay : Le 9 février 2024, à l’issue d’une recapitalisation finalisée avec succès, Groupe Canal+ a augmenté sa participation à 29,33 % dans Viaplay, leader scandinave de la télévision payante et du streaming, confirmant ainsi sa position de premier actionnaire ; 

§   MultiChoice Group : le 4 juin 2024, les groupes Canal+ et MultiChoice ont publié une circulaire conjointe destinée aux actionnaires de MultiChoice, qui porte sur l’offre obligatoire émise par Groupe Canal+ pour acquérir les parts de MultiChoice qu’il ne détient pas déjà, au prix d'achat de 125 ZAR par action payable en espèces, soit une valorisation totale de Multichoice de 2,6 milliards d’euros (actions de trésorerie exclues). Au 30 juin 2024, Groupe Canal+ détient 200 millions d’actions Multichoice, soit 45,20 % du capital. À cette date, le prix d’acquisition de la participation de Groupe Canal+ dans Multichoice s’élève à 1 221 millions d’euros (soit un cours moyen de 113,95 ZAR). 

§   Rachat d’actions par Vivendi

§   Au premier semestre 2024, les rachats d’actions ont totalisé 170 millions d’euros, soit 17 millions d’actions, dont 155 millions d’euros décaissés au 30 juin 2024. Vivendi détient à ce jour directement 21,8 millions de ses propres actions, soit 2,11 % de son capital social.

(7) L’ensemble de ces participations est comptabilisé par Vivendi comme des sociétés mises en équivalence non opérationnelles.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024- Rapport d’activité - 3. Structure du Groupe

Étude du projet de scission de Vivendi  

§   Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, le Directoire à étudier la possibilité d’un projet de scission partielle de Vivendi où Canal+, Havas et la société regroupant les actifs dans l’édition et la distribution deviendraient des entités indépendantes cotées en Bourse. Vivendi, de son côté, resterait en tant que telle, cotée en Bourse. 

§   Le 22 juillet 2024, le Directoire de Vivendi a présenté au Conseil de surveillance l’état d’avancement de l’étude de faisabilité du projet de scission. L’étude menée à ce jour a démontré la faisabilité de ce projet dans des conditions satisfaisantes et identifié les places boursières les plus appropriées. 

§   Canal+ serait coté au London Stock Exchange afin de refléter la dimension internationale de l’entreprise, notamment dans le cadre du rapprochement en cours avec MultiChoice. Canal+ resterait une société domiciliée et fiscalisée en France et ne serait pas soumise à titre obligatoire à la réglementation boursière sur les offres publiques au Royaume-Uni ni en France. Par ailleurs, Canal+ pourrait, en fonction du succès de son offre d’achat de MultiChoice, faire l’objet d’une seconde cotation à la Bourse de Johannesburg ; 

§   Havas dont la majorité des activités est réalisée à l’international, serait coté sous la forme d’une société par actions de droit néerlandais (NV) sur le marché d’Euronext Amsterdam. Une fondation de droit néerlandais garantirait la préservation de l’indépendance et l’identité du groupe. Des droits de vote multiples seraient proposés aux actionnaires investis sur le long terme, tenant compte pour les votes doubles de leur durée de détention au sein de Vivendi. Havas NV serait soumise à la réglementation boursière néerlandaise et adhèrerait au code de gouvernance néerlandais ;

§   Une société, nouvellement dénommée Louis Hachette Group, regrouperait les actifs détenus par Vivendi dans l’édition et la distribution, à savoir la participation de 63,5 % détenue par le Groupe dans Lagardère et 100 % de Prisma Media. Cette société serait cotée sur Euronext Growth à Paris ; 

§   Vivendi resterait un acteur majeur des industries créatives et du divertissement coté sur le marché principal d’Euronext Paris. 

§   Parallèlement, l’étude des aspects fiscaux de ce projet se poursuit. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au sein du groupe vont être à présent menées. Si ce projet devait se poursuivre à l’issue de ces procédures, une décision pourrait être prise à la fin du mois d’octobre 2024 en vue de le soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui pourrait se tenir au mois de décembre 2024. Ce projet nécessitera une approbation à la majorité des deux tiers. 

§   En cas d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire, l’attribution aux actionnaires de Vivendi des actions des différentes sociétés concernées, et leur cotation en Bourse, devraient avoir lieu dans les jours suivant la tenue de cette assemblée générale.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 4. Comparabilité des comptes

4.    COMPARABILITÉ DES COMPTES 

§  Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, le reclassement en activités cédées ou en cours de cession concerne Bolloré Logistics sur les exercices 2023 et 2024 (activité cédée le 29 février 2024) et Editis sur l’exercice 2023 (activité cédée le 14 novembre 2023).

§  Indicateurs de performance

•      Au 30 juin 2024, le Groupe Bolloré n'a pas modifié la définition des indicateurs de performance, et notamment l'EBITA, qui sont comparables à ceux du 30 juin 2023. Toutefois, les données de l’EBITA et du résultat opérationnel sont désormais présentées avant frais de Groupe.

§  Évolution du périmètre de consolidation

•      Lagardère est consolidé depuis le 1er décembre 2023 en intégration globale après sa mise en équivalence sur les 11 premiers mois de 2023 ;

•      Bolloré Logistics a été cédé le 29 février 2024 ;

•      Viu est consolidé en mise en équivalence depuis le 21 juin 2023 ;

•      Viaplay est consolidé en mise en équivalence depuis le 9 février 2024 ;

•      Vivendi a finalisé la cession des activités de festivals et billetterie à l’international le 6 juin 2024.

§  Évolution des principales devises 

                          CAD                                                                            1,47                                               1,46                                         (1%)

- RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 5. Performance ESG

5.    PERFORMANCE ESG

ENVIRONNEMENT : Stratégie climat validée par le conseil d’administration en

NOTATIONS 2023 BOLLORÉ décembre 2023 

SOCIAL : Devoir de vigilance / Droits Humains

•  Constitution d’un réseau de référents Droits Humains au sein des directions RH.

•  Mission sur le salaire décent réalisée sur le périmètre prioritaire de vigilance 2023.

GOUVERNANCE

•  Un Conseil d’administration composé de 13 administrateurs, dont 36 % d’indépendants et 45 % de femmes.

•  Un Comité exécutif composé de 14 membres, dont 50 % de femmes.

Fonctions représentées : direction financière, ressources humaines, juridique, fiscale, achats, RSE et compliance.

•  Executive Session des administrateurs indépendants depuis 2022.

•  Formation RSE des administrateurs indépendants depuis 2023.

•  CSRD 2024 : mise en conformité des entités concernées du Groupe à la nouvelle directive européenne, en vue de la publication du premier rapport de durabilité audité

par les CACs en 2025.

 Des engagements ali                                 

Signataire du Pacte Mondial depuis plus de 15 ans.  

6.  ACTIVITÉS

LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE                                                                            

BOLLORÉ ENERGY                                                                                                  

Le chiffre d’affaires est en diminution de 6 % à périmètre et taux de change constants. Le premier semestre 2024 est impacté par une contraction des volumes (FOD essentiellement), dans un marché en recul et, dans une moindre mesure, d’une diminution des prix de vente.

L'EBITA ressort à 18 millions d’euros, en baisse de 20 % à périmètre et taux de change constants

•  Les résultats de l’activité distribution en France sont en recul, impacté par la baisse des volumes (principalement de fioul domestique) et ceci malgré des effets stock positifs. Les résultats en Europe progressent, notamment en Allemagne.

Les investissements et développements

•  Mise en oeuvre du partenariat signé en novembre 2023 avec Neste pour la vente et la distribution en France du biocarburant Neste MY Renewable Diesel, HVO100 à base d’huiles usagées permettant de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre dans le domaine du transport.

•  Poursuite du renouvellement du parc camion pour l’activité de Distribution Détail.

•  Poursuite des investissements de DRPC pour accueillir les nouvelles générations de carburant.

COMMUNICATION                                                                                           

VIVENDI                                                                                                                          

Résultats du premier semestre 2024 publiés par Vivendi ⁽¹⁾

(*) Conformément à la norme IFRS5 et pour assurer la comparabilité des résultats, Vivendi a déconsolidé Editis au 30 juin 2023 et finalisé sa cession le 14 novembre 2023.

(1) Jusqu’à « Total EBITA Vivendi publié »

(2) Voir glossaire et définitions page 5 du rapport financier semestriel 2024 de Vivendi.

(3) Ticketing & Live, Nouvelles Initiatives, Générosité et Solidarité et Corporate.

(4) UMG : mise en équivalence depuis le 23 septembre 2021.

(5) Lagardère : détention au 30 juin 2023 : 57,8 %. Mise en équivalence entre le 1er juillet 2021 et le 30 novembre 2023. Consolidation par intégration globale chez Vivendi à compter du 1er décembre 2023. Au 30 juin 2024, la détention dans Lagardère est de 63,5%.

Éléments clés sur les résultats du 1^er semestre 2024 ^{(8) (9)}

•               Chiffre d’affaires : 9,05 milliards d’euros, +93 % (+6 % en organique) par rapport à 2023. il comprend principalement l’incidence de la consolidation de Lagardère (+4,19 milliards d’euros). En organique, la croissance de +6 % résulte principalement des bonnes performances de Lagardère (+10 %), et de Groupe Canal+ (+3 %).

•               EBITA : 619 millions d’euros, +39 % (+13,5 % en organique) et intègre 48 millions d’euros de quote-part de résultat provenant d’UMG. Au premier semestre 2023, il comprenait la quote-part de résultat provenant de Lagardère de 26 millions d’euros, consolidé en intégration globale depuis le 1er décembre 2023. Hors la quote-part de résultat d’UMG, l’EBITA ressort à 571 millions d’euros (+50,5 %). Cette augmentation résulte principalement de la consolidation de

(8) Lagardère : détention au 30 juin 2023 : 57,8 %. Mise en équivalence entre le 1er juillet 2021 et le 30 novembre 2023. Consolidation par intégration globale chez Vivendi à compter du 1er décembre 2023. Au 30 juin 2024, la détention dans Lagardère est de 63,5 %.

(9) Chiffres publiés par Vivendi.

Lagardère ainsi que la progression d’Havas.

•  Résultat net part du Groupe : 159 millions d’euros, contre 174 millions d’euros en 2023. La progression de l’EBITA (+174 millions d’euros) et la plus-value de cession liée à la vente en juin 2024 des activités de billetterie et de festivals à l’international (+106 millions d’euros) sont plus que compensée par la prise en compte des conséquences financières de l’accord transactionnel conclu fin juin avec les investisseurs institutionnels (-95 millions d’euros), la hausse des amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés au regroupement d’entreprises (-99 millions d’euros) ainsi que par la hausse du coût du financement (-53 millions d’euros) et de charges locatives IFRS 16 (-53 millions d’euros).

•  GROUPE CANAL+                          

Chiffre d’affaires : +5 % (+3 % en organique)

•  France métropolitaine : +3,4 % en organique, porté notamment par le développement du parc abonnés auto-distribués et la croissance de l’ARPU (Average Revenue Per User) ;

•  International : +2,6 % en organique, grâce à une nouvelle progression du parc d’abonnés ;

•  Studiocanal : +4,7 % en organique notamment grâce à la très bonne performance du film Back to Black à la fois salle et en termes de ventes internationales.

EBITA : 337 millions d’euros, stable (-1,9 % en organique)

Développements importants à l’international

•  Le 9 février 2024, à l’issue d’une recapitalisation finalisée avec succès, Groupe Canal+ a augmenté sa participation à 29,33 % dans Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques ;

•  Le 4 juin 2024 Groupe Canal + et MultiChoice ont publié une circulaire conjointe qui portait sur l’offre obligatoire émise par Groupe Canal+ pour acquérir au prix d’achat de 125 ZAR par action les actions Multichoice qu’il ne détient pas déjà.

•  Le 20 juin 2024, Groupe Canal+ a augmenté sa participation à 36,8 % dans Viu, une plateforme de streaming leader en Asie.

•  LAGARDÈRE                                                

Résultats du premier semestre 2024 publiés par Lagardère

(1) Données 1^er semestre 2023 telles que publiées par Lagardère (compte tenu de l’intégration globale de Lagardère par Vivendi à compter du 1^er décembre 2023).

(2) Comprend Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine, Europe 1, Europe 2, RFM, la licence Elle), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe.

(3) Résop : se rapporter à la définition donnée par Lagardère qui figure dans le glossaire.                     

Chiffre d’affaires du premier semestre 2024 : +10 % en organique

•   Progression de +13,5 % du Travel Retail grâce à une croissance soutenue sur les principales zones géographiques à l’exception de l’Asie-Pacifique, en repli en raison de la baisse de l’activité en Chine due à une conjoncture économique défavorable ;

•   Croissance du Publishing de +4,5 %. La progression de l’activité est portée par le Royaume-Uni (+8,4 %, succès de 2 sagas, de séries et de nouvelles parutions), les Etats-Unis (+7,7 %, nouvelles parutions et croissance de division Hachette Audio), et l’Espagne – Amérique latine (+7,9 %).

L’activité en France (-0,7 %) est en léger repli sur une base élevée et en ligne avec le marché.

EBITA : 201 millions d’euros | Resop : 212 millions d’euros.

La progression du Resop est attribuable à Lagardère Publishing (+48 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2023), portée par la croissance de l’activité au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, un mix de ventes favorables et une bonne maîtrise des coûts. Le Resop de Lagardère Travel Retail (+17 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2023) bénéficie des performances solides réalisées en Italie et Amérique du Nord et contrebalancent le repli en Asie du Nord.

•   HAVAS                              

Revenu net ⁽¹⁰⁾ : +3 % (+0 % en organique)

§   Après un 1^er trimestre 2024 en progression organique de +2 %, le revenu net au 2^ème trimestre affiche une décroissance organique de 1,7 % en raison notamment d’une base de comparaison élevée (+6,3 % au 2^ème trimestre 2023) et de l’impact de la perte de certains clients en Amérique du Nord qui affiche un recul de 8,5 % au 2ème trimestre 2024. Les autres zones géographiques affichent des croissances organiques solides de +2,2 % en Europe et +5,1 % en Amérique Latine.

EBITA : +6 % (+0,1 % en organique)

§   La progression s’explique par une bonne maitrise des coûts.

Lancement du nouveau plan stratégique « Converged »

§   Il comprend un nouveau Système d’Exploitation, des investissements de 400 millions d’euros dans les données et l’Intelligence Artificielle.

Poursuite de la politique d’acquisitions ciblées

§   Acquisitions de 4 nouvelles agences depuis janvier 2024 (Ledger Bennett et Wilderness au Royaume Uni, Ted Consulting en France et Liquid au Moyen Orient).

(10) voir glossaire pour définition.

• PRISMA MEDIA - GAMELOFT- TICKETING & LIVE - AUTRES MÉTIERS

(1) Intègre Nouvelles Initiatives, Générosité et Solidarité et Corporate.

§   Prisma Media : Chiffre d’affaires : -4,1 % par rapport au 1^er semestre 2023, (+0,4 % en organique). L’EBITA s’élève à 9 millions d’euros, en baisse de 8 millions d’euros en raison de l’impact de la cession de Gala et d’une base de comparaison défavorable au 1^er semestre 2023 qui intégrait des éléments non récurrents.

§   Gameloft : Chiffre d’affaires : -5 % (-4,8 % en organique). Le Groupe poursuit sa diversification stratégique et son expansion sur les plateformes PC et console (42 % du CA du 1^er semestre 2024), en croissance de +7,7 % en organique par rapport au 1^er semestre 2023.

Toutefois, en l’absence de nouvelles sorties au cours du 1^er semestre, le CA recule dans un marché du jeu vidéo mobile en repli. L’EBITA de -12 millions d’euros est stable par rapport au 1^er semestre 2023. Hors charges de restructuration, il ressort à -7 millions d’euros.

§   Ticketing & Live : Chiffre d’affaires : -35 % et l’EBITA s’élève à +2 millions d’euros (contre +7 millions d’euros au 1^er semestre 2023). Début juin 2024, Vivendi a finalisé l’opération de cession des activités festival et billetterie à l’international.

UNIVERSAL MUSIC GROUP (UMG)                                                                                    

Résultats publiés par UMG                                                                                                      

(1) voir glossaire.

(2) Calculé sur la base d’un résultat net ajusté (uniquement des variations de juste valeur dans Spotify et Tencent Music Entertainment) de 486 millions d'euros au 30 juin 2024 et 390 millions d'euros au 30 juin 2023.

Chiffre d’affaires : +9 % à change constant

§   Le chiffre d’affaires de la musique enregistrée progresse de +6 %, grâce à la croissance des revenus liés aux abonnements (+10 %) et du streaming (+ 3 %) et des licences (+10%). Les ventes d’albums physiques sont stables sur le semestre.

§   Le chiffre d’affaires de l’édition musicale progresse de +14 %, porté par la croissance des abonnements et du streaming, et des revenus de représentations.

EBITDA ajusté : 1 240 millions d’euros, +12 % (+13 % à change constant), porté par la croissance des revenus et les économies de coûts.

Résultat net part du Groupe : 914 millions d’euros, +46 % | Résultat net part du groupe ajusté : 809 millions d’euros, +6 %.

§   La hausse du résultat net part du groupe tient compte de l’augmentation de valeur des participations cotées dans Spotify et Tencent Music (produit financier de 566 millions d’euros contre 313 millions d’euros au 30 juin 2023). Le résultat net part du Groupe ajusté de ces éléments, des autres éléments non liés au financement et des amortissements de catalogues et des rémunérations en actions (-171 millions d’euros au S1 2024 contre -345 millions d’euros au S1 2023) nettes d’impôts ressort à 809 millions d’euros, soit +6 % par rapport au S1 2023.  § Un acompte sur dividende pour 2024 de 0,24 euro par action (soit 439 millions d’euros).

INDUSTRIE                                                                                               

Chiffre d’affaires : + 21 % à périmètre et taux de change constants.

Progression significative de l’activité au 2ème trimestre (+39,9 %) portée par la reprise des ventes Bluebus à la RATP et les Systèmes, malgré le léger recul des Films (volumes globalement stables mais des prix de vente moyens en baisse).

EBITA : -70 millions d’euros, en baisse de -17 millions d’euros en données brutes par rapport au premier semestre 2023, compte tenu de la baisse du résultat des batteries et des bus, malgré l’amélioration des activités systèmes et films.

BLUE

§   Batteries (Blue Solutions)

        •         Poursuite des développements sur la nouvelle génération de batterie (Gen4) destinée au marché de l’automobile.

§  Bluebus

•       Reprise des livraisons de bus 12 mètres à la RATP suite à l’accord conclu en janvier 2024 entre la RATP, Île-deFrance Mobilités et Bluebus qui a permis une remise en service progressive de ces bus.

•       Livraisons de 19 bus 6 mètres au premier semestre 2024 contre 10 bus 6 mètres au premier semestre 2023.  

BOLLORÉ INNOVATIVE THIN FILMS

•       Poursuite de l’amélioration graduelle de la rentabilité, portée par l’activité Packaging, grâce à la bonne tenue des volumes de vente en lien avec la maitrise des prix d’achat des matières premières (électricité notamment et résines) dans un contexte de marché où les prix de vente restent sous pression du fait de la concurrence asiatique.

•       Poursuite de la stratégie de montée en gamme sur des marchés à fort potentiel. Pour répondre à la croissance des volumes en films industriels ultrafins diélectriques (utilisés pour l’optimisation des réseaux électriques et dans l’équipement des véhicules électriques) et des films réticulés à forte valeur ajoutée (pour l’industrie alimentaire notamment), Bolloré Innovative Thin Films prévoit un plan d’investissement important de près de 30 millions d’euros sur deux ans dans ses deux usines en Bretagne.

SYSTÈMES

§  IER / Automatic Systems

•       Croissance soutenue de l’activité Automatic Systems (AS), grâce à la progression de tous les segments (Véhicules, Passagers, Piétons et Services) notamment en France et en Amérique du Nord ;

•       La progression d’AS est compensée par le recul du chiffre d’affaires d’IER, qui est impacté par le repli de l’activité Easier notamment lié à des décalages de ventes de produits (kiosques postaux multi-services) au second semestre ;

•       Tirée par Automatic Systems, la profitabilité continue de se redresser après un 1er semestre 2023 impacté par une attaque informatique ayant entrainé une interruption de l’activité durant plusieurs semaines.

§  Polyconseil 

Bon niveau d’activité toujours porté par le fort développement de missions d'accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale et par la commercialisation d'une solution Saas permettant le pilotage des organisations flexibles et agiles.

Développement d’une solution pour accompagner les entreprises vers l’IA générative.

AUTRES ACTIFS

Valorisation du portefeuille de titres cotés au 26 juillet 2024 : 15,0 milliards d’euros. 

Le portefeuille intègre les participations détenues par Bolloré (Universal Music Group (UMG), Bigben Interactive, Socfin …) pour 7,7 milliards d’euros et par Vivendi (UMG, Banijay Group, MultiChoice, Telecom Italia, MediaForEurope …) pour un montant de 7,4 milliards d’euros.

(1)  UMG : 28,8 % incluant 0,33 % par Compagnie de l’Odet.

(2)  À l’issue de la recapitalisation, achevée le 9 février 2024, Groupe Canal+ détient désormais 29,33 % du capital  de Viaplay et en reste le premier actionnaire.

(3)  Participation directe dans Socfin.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 7. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives

7.  ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLȎTURE ET PERSPECTIVES

Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture au 30 juin 2024 et le 9 août 2024, date du Conseil d'administration de Bolloré SE, arrêtant les états financiers consolidés du Groupe, sont les suivants :

•     Projet de scission du Groupe Vivendi

Le 22 juillet 2024, le Directoire de Vivendi a présenté au Conseil de surveillance l’état d’avancement de l’étude de faisabilité du projet de scission (voir note 1 – Faits marquants des comptes consolidés et page 10 de ce rapport financier semestriel).

•     Fusion-absorption de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE

Le 17 juillet 2024 la société Bolloré SE a réalisé la fusion-absorption de sa filiale Compagnie de Cornouaille détenue à 100 %. À la suite de cette opération, Bolloré SE détient désormais directement :

•     301 869 191 actions Vivendi SE auxquelles sont attachées 310 469 067 droits de vote, soit 29,31 % du capital et 29,27 % des droits de vote bruts de Vivendi SE ;

•     329 517 854 actions UMG N.V. auxquelles sont attachées autant de droits de vote, soit 18,01 % du capital et des droits de vote bruts de UMG N.V. .

•     Décision de l’ARCOM du 24 juillet 2024

Le Groupe a pris connaissance de la décision de l’ARCOM du 24 juillet 2024 de ne pas renouveler la fréquence TNT de la chaîne C8. Il n’identifie pas d’incidence significative de cette décision sur les hypothèses retenues dans le cadre de l’arrêté des comptes résumés du Groupe pour le premier semestre clos le 30 juin 2024.

•     Acquisition complémentaire de titres UMG

Les 25 et 26 juillet 2024, le Groupe Bolloré a procédé à l’acquisition de 9,2 millions d’actions UMG NV supplémentaires pour un montant total de 197,1 millions d’euros.

•     Achat d’actions

Le 9 août 2024, le Groupe Bolloré a lancé un programme de rachat de ses propres actions. Entre le 9 août et le 6 septembre 2024, Bolloré SE a acquis 1,1 million d’actions pour un montant de 6,4 millions d’euros.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité – 8. Principaux risques et incertitudes

8.     PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont exposés dans la Note 9 des comptes consolidés résumés semestriels et concernant les incertitudes, voir la Note 11.2. sur les litiges en cours.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 9. Principales transactions avec les parties liées

9.     PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 14 des comptes consolidés résumés semestriels.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 10. Organigramme du Groupe

10.  ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30 JUIN 2024

Au 30 juin 2024 en pourcentage de capital (et de droit de vote)

% (%)      % du capital (% des voix en assemblée  générale, si différent)

*          Pourcentage du capital hors Groupe

**             Contrôlée par Bolloré SE

                Sociétés cotées

      Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées.

* L’activité Bolloré Logistics a été cédée le 29 février 2024 et est classée depuis le 8 mai 2023 en activités destinées à être cédées et ont été retraitées dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 5.

(1) Directement et indirectement par des filiales à 100 %.

(2) dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. 

(3) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges. 

(4) 64,8 % par sa filiale directe à 53,6 % Socfrance.

(5) 30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance.

(6) dont 5,4 % par sa filiale directe à 100 % Compagnie de Guénolé.

(7) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements. 

(8) Suite à la réalisation définitive de la fusion-absorption simplifiée de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE, au 17 juillet 2024, 29,3 % qui étaient détenues par Compagnie de Cornouaille, sont désormais détenues par Bolloré SE et 0,6 % par Compagnie de l’Odet.

(9) Suite à la réalisation définitive de la fusion-absorption simplifiée de Compagnie de Cornouaille par Bolloré SE, au 17 juillet 2024, 18,01 % qui étaient détenues par Compagnie de Cornouaille, sont désormais détenues par Bolloré SE, 0,33 % par Compagnie de l’Odet et 9,94 % par Vivendi SE.

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 11. Évolution du cours de l’action

11. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION

Cours en euros, en moyenne mensuelle.

Au 30 août 2024

10

RAPPORT SEMESTRIEL 2024 - Rapport d’activité - 

SOMMAIRE COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS SEMESTRIELS  

État financiers consolidés au 30 juin 2024

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(1) Incidences du reclassement des activités cédées ou en cours de cession, comprenant sur l'exercice 2023 la contribution de Bolloré Logistics et d'Editis et, sur le premier semestre 2024, la contribution de Bolloré Logistics et les effets de sa cession au 29 février 2024 (voir Note 1 - Faits marquants). 

RÉSULTAT PAR ACTION ⁽¹⁾ (EN EUROS) :                          10.2                                                                  

(1) Hors titres d'autocontrôle et d'autodétention.                                                                                                      

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(1) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers.

BILAN CONSOLIDÉ

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

Flux nets de l'activité

Les investissements de contenus nets comprennent, pour -87,1 millions d’euros, les droits de diffusion de films, de programmes télévisuels, d’événements sportifs et autres droits et contenus, nets de leur consommation au cours de l’année comptabilisée dans le résultat net.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de -357,2 millions d’euros par rapport à décembre 2023. Cette variation s’explique principalement par l’augmentation du BFR du secteur Communication (Vivendi) pour un montant de -330,0 millions d’euros. 

Flux nets d'investissements

La variation des titres et autres immobilisations financières intègre notamment l’acquisition d’actifs financiers de gestion de trésorerie par Bolloré SE pour -140,5 millions d’euros et l’acquisition d’autres actifs financiers par le groupe Vivendi pour -99,5 millions d’euros.  

L’incidence des variations de périmètre sur la trésorerie comprend principalement les effets des cessions de Bolloré Logistics en date du 29 février 2024 pour un prix encaissé de 4,8 milliards d’euros diminué par le remboursement des comptes-courants pour -0,1 milliard d’euros (voir note 1 - Faits marquants) et des activités de billetterie et de festivals à l’international pour 284 millions d’euros (voir note 5 – Périmètre de consolidation). L’effet de ces opérations est minoré par les principaux décaissements réalisés par le groupe Vivendi pour l’acquisition de titres dont -284,7 millions d’euros dans MultiChoice Group (portant sa participation à 45,20 % du capital au 30 juin 2024), 117,3 millions d’euros dans Viaplay (portant sa participation à 29,33 % du capital au 30 juin 2024) et -91,6 millions d’euros dans Viu (portant sa participation à 36,80 % du capital au 30 juin 2024).

Flux nets de financement

Les flux d’émission et de remboursement d’emprunts comprennent notamment l’opération de refinancement de Lagardère, l’activation fin 2023 des clauses de changement de contrôle ayant entrainé le remboursement anticipé début 2024 d’emprunts obligataires pour -1 243 millions d’euros et d’emprunts privés Schuldschein pour -191 millions d’euros ; cette opération s’est terminée en juin 2024 avec l’émission par Lagardère de 2 emprunts bancaires pour un montant total de +1 300 millions d’euros. Ces flux intègrent également le remboursement par Compagnie de Cornouaille de l’ensemble de ses financements adossés à des titres Vivendi et UMG pour -1 865 millions d’euros dont -1 115 millions d’euros par anticipation. 

Les décaissements liés à l’acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle concernent essentiellement le rachat par Vivendi de ses propres actions pour un montant de -154,5 millions d’euros ainsi que l’acquisition par Vivendi SE de 5,3 millions d’actions Lagardère pour un montant total de -124,4 millions d’euros dont -104,2 millions d’euros au titre de l’exercice des droits de cession.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(1) Voir note 10.1 - Capitaux propres et note 1 - Faits marquants.

(2) En 2024, concerne essentiellement les effets de l'affectation provisoire du prix d'acquisition de Lagardère sur les intérêts minoritaires (voir note 1 - Faits marquants), pour -932 millions d'euros. 

En 2023, concernait essentiellement les effets de la dilution dans Vivendi suite à la cession de titres au cours de l'exercice pour 177,1 millions d'euros et l'impact de l'entrée de périmètre de Lagardère, pour -808,7 millions d'euros.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1. FAITS MARQUANTS..................................................................................................................................................... 35

NOTE 2. PERSPECTIVE DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIÉES À LA CONJONCTURE.............................. 41

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX...................................................................................................................... 41

3.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES..................................................................................................................................................... 42

3.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS............................................................................................................................................... 42

3.3. PRISE EN COMPTE DES ENJEUX LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE..................................................................................... 42

NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES............................................................................................................................... 42

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION............................................................................................................................. 42

5.1. PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE............................................................................................................................. 42

5.2. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES........................................................................ 44

NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ.................................................................................................................................. 45

6.1. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS........................................................................................................... 45

6.2. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS........................................................................ 46

6.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL...................................................................................................................................................... 47

6.4. CONTRATS DE LOCATION........................................................................................................................................................ 47

NOTE 7. IMMOBILISATIONS..................................................................................................................................................... 48

7.1. GOODWILL............................................................................................................................................................................... 48

7.2. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS.................................................................................................. 49

7.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES......................................................................................................................... 51

7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES.......................................................................................................................................... 51

NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS................................................................................................ 52

8.1. RÉSULTAT FINANCIER............................................................................................................................................................. 52

8.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE................................................................................................................................................. 53

8.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS................................................................................................................................................... 56

8.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE NETTE............................................................................... 58

8.5. ENDETTEMENT FINANCIER...................................................................................................................................................... 58

NOTE 9. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ...................................................................................... 60

9.1. INFORMATIONS SUR LES RISQUES.......................................................................................................................................... 60

9.2. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS..................................................................................................................................... 62

NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION................................................................................................. 62

10.1. CAPITAUX PROPRES............................................................................................................................................................... 62

10.2. RÉSULTAT PAR ACTION......................................................................................................................................................... 63

NOTE 11. PROVISIONS ET LITIGES......................................................................................................................................... 64

11.1. PROVISIONS.......................................................................................................................................................................... 64

11.2. LITIGES EN COURS................................................................................................................................................................ 64

NOTE 12. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL........................................................................................................... 75

12.1. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS.................................................................................... 75

NOTE 13. IMPÔTS....................................................................................................................................................................... 76

13.1. ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT......................................................................................................................................... 76

NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES........................................................................................................... 76

NOTE 15. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE........................................................................................................ 76

Bolloré SE est une société européenne régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. 

La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l’Odet et Bolloré Participations SE.

Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 30 juillet 2024.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

CESSION DE BOLLORÉ LOGISTICS ET DE L’ENSEMBLE DE SES FILIALES

Le Groupe Bolloré a reçu du Groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d’achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d’une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros. Cet engagement a fait suite aux négociations exclusives entre le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM annoncées le 18 avril 2023. 

Le Groupe Bolloré a accepté cette promesse en tant qu’offre. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au titre de ce projet au sein du Groupe Bolloré ont ainsi été engagées. 

À la suite de l’achèvement des procédures de consultation, le Groupe Bolloré a conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics. 

A compter du 8 mai 2023, le Groupe a considéré que Bolloré Logistics et l’ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d’un secteur opérationnel, étaient, conformément à IFRS 5, une branche complète d’activité destinée à être cédée.

La réalisation définitive de la cession restait soumise à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.

Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM, étant précisé que le transfert de Bolloré Logistics Sweden AB au Groupe CMA CGM reste soumis à l’obtention par ses soins de l’autorisation au titre des investissements étrangers en Suède.

Le prix de cession provisoire encaissé à cette date, de 4 850,5 millions d’euros a été ajusté, après production des états de réalisation au 29 février 2024, pour s’établir à 4 839,5 millions d’euros. La plus-value provisoire inscrite dans les comptes consolidés au 30 juin 2024, pour 3 651,6 millions d’euros a été déterminée sur la base de ce prix, qui reste soumis à revue par la contrepartie avant acceptation définitive, qui devrait intervenir au cours du second semestre.

Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré

A titre d’information, la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales, au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous.

En application de la norme IFRS 5 et pour toutes les périodes présentées, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Logistics, et de l’ensemble des entités concernées par la cession, ainsi que la plus-value de cession provisoire réalisée le 29 février 2024, nette de frais directement liés à la cession et d’impôts. 

Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au compte de résultat

(1)           Ce résultat comprend l’impact de l’arrêt des amortissements au 8 mai 2023 de l’actif immobilisé, ayant un impact de +21,4 millions d’euros sur le résultat opérationnel et de -3,1 millions d’euros au niveau de l’impôt sur les résultats au 29 février 2024 (respectivement +19,4 millions d’euros et -2,8 millions d’euros au 30 juin 2023 ; +84,1 millions d’euros et -12,0 millions d’euros au 31 décembre 2023).

(2)           Dont, pour l’exercice 2023, les frais de transaction et d’autonomisation pour -38,3 millions d’euros, diminués de l’effet d’impôt sur la cession future pour +17,3 millions d’euros.

Au titre de la reconnaissance du Chiffre d’affaires, les spécificités de Bolloré Logistics portent sur son activité de mandataire où l'entité agissant en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs et sur son activité de commissionnaire où l'entité agissant en tant que principal, le chiffre d'affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. L’obligation de prestations est alors remplie progressivement mais les marchés sur lesquels Bolloré Logistics opère ont des cycles courts. Les éventuelles prestations non encore finalisées en fin de période de reporting font l’objet d’une analyse plus fine.

Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée

PROJET DE SCISSION DU GROUPE VIVENDI

Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire de Vivendi, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotées en Bourse, structurée autour de Canal+, de Havas, de la participation majoritaire de Vivendi dans Lagardère et de la participation de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que de Vivendi. 

Le 22 juillet 2024, le Directoire de Vivendi a présenté au Conseil de surveillance l’état d’avancement de l’étude de faisabilité du projet de scission annoncée le 13 décembre 2023. L’étude menée à ce jour a démontré la faisabilité de ce projet dans des conditions satisfaisantes et identifié les places boursières les plus appropriées pour ces trois sociétés une fois séparées de Vivendi, compte tenu de la nature de leurs activités et de leur exposition internationale.

•       Canal+ serait coté au London Stock Exchange afin de refléter la dimension internationale de l’entreprise, notamment dans le cadre du rapprochement en cours avec MultiChoice. Avec près des deux tiers de ses abonnés hors de France, un réseau de distribution de films et de séries présent sur l’ensemble des continents, et des moteurs de croissance tirés de ses développements récents sur les marchés africains, européens et d’Asie-Pacifique, une cotation londonienne constituerait une solution attrayante pour les investisseurs internationaux susceptibles d’être intéressés par le groupe. Groupe Canal+ resterait une société domiciliée et fiscalisée en France et ne serait pas soumise à titre obligatoire à la réglementation boursière sur les offres publiques au Royaume-Uni ou en France. Par ailleurs, Canal+ pourrait, en fonction du succès de son offre d’achat de MultiChoice, faire l’objet d’une seconde cotation à la Bourse de Johannesburg.

•       Havas, dont la majorité des activités est réalisée à l’international, serait coté sous la forme d’une société par actions de droit néerlandais (NV) sur le marché d’Euronext Amsterdam qui a déjà porté le succès d’UMG. Havas NV serait soumise à la réglementation boursière néerlandaise et adhèrerait au code de gouvernance néerlandais. Havas serait ainsi placé dans les meilleures conditions pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie mondiale Converged, poursuivre sa croissance solide ainsi que sa forte dynamique commerciale et créative, et stabiliser son capital, gage de pérennité pour ses talents et ses clients. A cette fin, une fondation de droit néerlandais garantirait la préservation de l’indépendance et de l’identité du groupe, et des droits de vote multiples, d’abord doubles après deux ans de détention, puis quadruples deux ans plus tard, seraient proposés aux actionnaires investis sur le long terme, tenant compte pour les votes doubles de la durée de détention de leurs participations au sein de Vivendi.

•       Une société, nouvellement dénommée Louis Hachette Group, regrouperait les actifs détenus par Vivendi dans l’édition et la distribution, à savoir la participation de 63,5 % détenue par le Groupe dans Lagardère SA et 100 % de Prisma Media.

Cette société serait cotée sur Euronext Growth à Paris, en cohérence avec le maintien de la cotation de sa filiale Lagardère sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 

Ces trois sociétés conserveraient le centre de décision de leurs activités en France, de même que leurs équipes opérationnelles : Groupe Canal + et Havas, bien que cotées hors de France, resteraient résidentes fiscales françaises au sens de l’impôt sur les sociétés français. 

Dans un souci de sécurité juridique, des échanges ont été engagés avec les autorités afin de préciser le régime fiscal de cette opération. Dans l'attente de l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions, qui pourraient gouverner le régime fiscal des scissions partielles, l'application des règles fiscales de droit commun conduirait, d’une part, à envisager un régime fiscal de remboursement d’apport et, d’autre part, à envisager un régime fiscal de revenu mobilier à hauteur des réserves distribuables de Vivendi, pour les opérations de mises en Bourse prévues par ce projet.

Dans cette configuration, Vivendi resterait un acteur majeur des industries créatives et du divertissement coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Vivendi poursuivrait ses activités de développement et de transformation de Gameloft tout en menant une gestion active d’un portefeuille de participations, au premier rang desquelles UMG, dans des secteurs que ses équipes connaissent parfaitement depuis de nombreuses années, tout en ayant les moyens et l’ambition d’initier de nouveaux investissements dans des activités connexes. Vivendi conserverait également la participation minoritaire susceptible d’être acquise dans Lagardère SA par l’exercice des droits de cession émis lors de l’offre publique d’achat réalisée en 2022, qui restent exerçables jusqu’au 15 juin 2025. Vivendi rendrait par ailleurs un certain nombre de prestations de services aux trois entités cotées résultant de la séparation.

L’étude des aspects fiscaux de ce projet se poursuit.

Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au sein du Groupe ont été engagées. Il est rappelé qu'en cet état, et conformément à la loi, aucune décision de mise en œuvre de ce projet n'a été ni ne peut être prise, et qu'aucune suite, même potentielle, ne peut être présumée relativement à ce projet.

Parallèlement à l'information et à la consultation des instances représentatives du personnel, un certain nombre d’échanges seront organisés avec les autorités fiscales et réglementaires, notamment boursières.

Si ce projet devait se poursuivre à l’issue de cette procédure d’information et de consultation, une décision pourrait être prise à la fin du mois d’octobre 2024 en vue de le soumettre à une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi qui pourrait se tenir au mois de décembre 2024. Cette opération n’aura ainsi lieu que si elle recueille l’approbation, lors de cette assemblée, des deux tiers des voix des actionnaires.

Si le projet de scission devait se produire, Vivendi devrait procéder au réaménagement de sa dette et de nouveaux financements seraient mis en place. La disponibilité de financements suffisants est une des conditions au projet de scission.

En cohérence avec le projet stratégique visant à permettre aux différents métiers du Groupe de saisir à l’avenir les opportunités d’investissement, post-scission, Canal+ et Havas auraient une dette nette quasi nulle, à l'exception de la dette mise en place par Canal+ pour l'OPA sur MultiChoice. Louis Hachette Group n'aurait pas d'endettement propre en dehors de l'endettement net aux alentours de 2 milliards d'euros de Lagardère qui a fait l’objet d’un refinancement récent. Vivendi post-scission pourrait avoir une dette nette de l'ordre de 1,5 à 2 milliards d'euros.

En cas d’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de Vivendi, l’attribution aux actionnaires de Vivendi des actions des différentes sociétés concernées, et leur cotation en Bourse, devraient avoir lieu dans les jours suivants.

Après attribution des actions des entités issues de la scission, le Groupe ⁽¹¹⁾ détiendrait environ 30,6 % du capital et des droits de vote dans Canal+ et dans Louis Hachette Group. Il détiendrait dans Havas NV environ 30,6 % du capital et pourrait détenir, du fait des droits de vote double, plus de 40 % des droits de vote. La mise en œuvre de ce projet n’aurait pas vocation à donner lieu à une offre publique sur Vivendi ou sur l’une quelconque des entités séparées de cette dernière. L’apport de la participation majoritaire dans Lagardère SA à Louis Hachette Group fera l’objet d’une demande de dérogation à l’OPA obligatoire à l’AMF, fondée sur le motif propre aux opérations de scission. 

Traitement comptable du projet de scission

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs (ou groupes destinés à être cédés) et sa vente doit être hautement probable. 

(11) Incluant les détentions par Compagnie de Cornouaille (fusionnée dans Bolloré SE le 17 juillet 2024 – Voir Note 15 – Evènements post-clôture), Compagnie de l’Odet et la famille Bolloré.

Comme décrit supra, c’est lors de la scission partielle de Canal+ et de Louis Hachette Group et de la mise en paiement de la distribution de Havas que Vivendi en cèdera le contrôle. La réalisation effective du projet de scission est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

i. L’obtention de l’avis des instances représentatives du personnel compétentes au sein du Groupe à l’issue des procédures d’information et de consultation, qui ont été engagées le 22 juillet 2024. Conformément à la loi, aucune décision de mise en œuvre du projet de scission n’a été ni ne peut être prise, et aucune suite, même potentielle, ne peut être présumée relativement à ce projet dans l’attente de l’avis des instances représentatives du personnel. ii. L’obtention du visa de la Financial Conduct Authority (FCA) et de l’Autoriteit financiële markten (AFM), autorités des marchés financiers au Royaume-Uni et aux Pays-Bas respectivement, sur les prospectus en vue de l’admission à la cote de Canal+ et Havas respectivement, ainsi que d’Euronext sur le document d’information en vue de l’admission à la cote de Louis Hachette Group, et par suite, l’admission effective des actions de Canal+, de Havas et de Louis Hachette Group aux négociations sur le London Stock Exchange, sur Euronext Amsterdam et Euronext Growth respectivement.

iii. Le vote favorable de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi SE qui, sous réserve de la réalisation des deux conditions précédentes, pourrait être convoquée à la fin du mois d’octobre 2024 et se tenir début décembre 2024. Pour rappel, le projet de scission devra recueillir une majorité qualifiée des deux-tiers et aucun actionnaire de Vivendi n’a jamais exercé seul une telle majorité.

Enfin, le risque d’exécution d’une triple cotation simultanée sur trois places boursières distinctes est une source d’incertitude importante, dans le contexte économique et politique actuel, lui-même incertain. De ce fait, même si l’étude menée semble démontrer à ce stade la faisabilité du projet de scission de Vivendi dans des conditions satisfaisantes, au 30 juin 2024, il n’est pas possible de considérer que sa mise en œuvre effective soit hautement probable dans le délai de 12 mois prévu par la norme IFRS 5, eu égard au risque d’exécution induit par les incertitudes réglementaires et économiques, ainsi que par l’imprévisibilité du résultat du vote de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi en décembre 2024.

Au regard des considérations qui précèdent, Vivendi considère que le projet de scission ne satisfait pas aux conditions d’application de la norme IFRS 5 dans les comptes condensés pour le premier semestre clos le 30 juin 2024.

PRISE DE CONTRÔLE DE LAGARDÈRE

Investissement de Vivendi dans Lagardère

Pour rappel, au 31 décembre 2023, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 30 novembre 2023, Vivendi détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de votes théoriques. À cette date, 27 683 985 droits de cession d'actions Lagardère étaient exerçables, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros et portant sur 19,62 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier.

Par ailleurs, l’Assemblée générale des bénéficiaires de droits de cession d’actions Lagardère, réunie le 11 décembre 2023, a approuvé l’extension de la période d’exercice des droits de cession jusqu’au 15 juin 2025. Les autres termes et conditions des droits de cession restent inchangés, notamment leur prix d’exercice de 24,10 euros.

Sur le premier semestre 2024, Vivendi a acquis 5 273 214 actions Lagardère pour un montant total de 124 millions d’euros. Dans ce montant, l’exercice de 4 310 512 droits de cession représente un décaissement de 104 millions d’euros, en ce compris 4 191 547 droits de cession exercés par Mr. Arnaud Lagardère.

Au 30 juin 2024, compte tenu des actions acquises depuis le 31 décembre 2023, Vivendi détenait 89 672 278 actions Lagardère, représentant 63,54 % du capital et 59,10 % des droits de votes théoriques. A cette date, 23 373 473 droits de cession d'actions Lagardère étaient exerçables, représentant un engagement financier de 563 millions d’euros et portant sur 16,56 % du capital, comptabilisé au bilan comme un passif financier.

Consolidation de Lagardère par le Groupe

A compter du 1^er décembre 2023, le Groupe consolide Lagardère par intégration globale. A cette date, le Groupe a comptabilisé un écart d’acquisition préliminaire (2 401 millions d’euros correspondant à sa quote-part dans l’actif net consolidé de Lagardère au 1^er décembre 2023, conformément à la norme IFRS 3. En outre, à cette date, le Groupe a imputé le passif financier correspondant aux droits de cession d’actions Lagardère (669 millions d’euros) sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE. 

Conformément à la norme IFRS 3, le regroupement d’entreprises ayant été réalisé sans transfert de contrepartie, la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition est égale à la juste valeur de la participation dans Lagardère détenue à cette date, soit 24,10 euros, correspondant au prix d’exercice des droits de cession d’actions Lagardère.

 (en millions d'euros)

(1) Vivendi a retenu le prix d’exercice des droits de cession d’actions Lagardère comme cours de référence pour la valorisation du prix d’acquisition de 59,75 % de Lagardère, soit 24,10 euros par action.

Les travaux d’affectation du prix d'acquisition, engagés au premier semestre 2024 et toujours en cours au 30 juin 2024, se traduisent par un écart d'acquisition provisoire de 1 019 millions d'euros correspondant à la quote-part du Groupe dans l'actif net consolidé de Lagardère au 1^er décembre 2023, après réévaluation à la juste valeur à cette date des actifs et passifs identifiables, conformément à la norme IFRS 3 (méthode de l'écart d'acquisition partiel).

Les actifs et passifs identifiables de Lagardère ont été évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Lagardère aux actifs acquis et passifs repris est la suivante :

(1) Actif net tel qu’il a été consolidé par le Groupe à la date de prise de contrôle et publié dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les justes valeurs des actifs incorporels et corporels acquis ont été déterminées avec l’aide d’évaluateurs indépendants selon les méthodes suivantes :

•       la méthode d’exonération des redevances (« Relief from royalty method ») pour les marques de Lagardère Travel Retail et les autres marques du groupe Lagardère, en appliquant des taux de redevances déterminés à partir de références de marché ;

•       la méthode des surprofits (« Excess earnings method ») pour les titres de publication et les contrats de distribution de Lagardère Publishing, les contrats de concession de Lagardère Travel Retail et les droits de radiodiffusion ;

•       la méthode des comparables de marché et la méthode du coût pour les actifs immobiliers.

À la date d’acquisition, la juste valeur des titres de publication, présentés en actifs de contenus, s’élevait à 1 152 millions d’euros. La juste valeur des contrats de concession et des marques, comptabilisés en autres actifs incorporels, s’élevait respectivement à 1 639 millions d’euros et 893 millions d’euros.

Conformément à la norme IFRS 3, les impôts différés résultant de la réévaluation des actifs acquis et des passifs repris ont été évalués et comptabilisés conformément à la norme IAS 12, en utilisant le taux d’imposition applicable dans chaque juridiction fiscale concernée.

Les montants comptabilisés au 30 juin 2024 sont toujours considérés comme provisoires et pourraient être ajustés si des informations supplémentaires étaient obtenues concernant les faits et circonstances existant avant l’acquisition dans de délai de 12 mois suivant la date d’acquisition, conformément à la norme IFRS 3. Le cas échéant, ces ajustements seront constatés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition provisoire de 1 019 millions d’euros correspond à la valeur des bénéfices futurs anticipés par l’acquéreur et aux immobilisations incorporelles non identifiables, incluant (i) la capacité de la société à renouveler ses concessions, (ii) les synergies potentielles ou toute autre évolution, et (iii) la juste valeur de la main-d’œuvre.

INVESTISSEMENT DANS MULTICHOICE GROUP

Au 31 décembre 2023, Groupe Canal+ détenait 149,4 millions d’actions MultiChoice Group Ltd ("MultiChoice"), représentant 33,76 % du capital de MultiChoice. À cette date, le prix d'acquisition de la participation de Groupe Canal+ dans MultiChoice s’élevait à 936 millions d’euros (un cours moyen de 113,82 ZAR par action).

Début février 2024, Groupe Canal+ a annoncé avoir adressé au Conseil d'administration de MultiChoice une offre non contraignante pour les actions MultiChoice qu'il ne détenait pas au prix de 105 ZAR par action de MultiChoice. Cette offre a été rejetée par le Conseil d'administration de MultiChoice. Groupe Canal+ a poursuivi ses achats d’actions sur le marché boursier de Johannesburg Stock Exchange (JSE) et a franchi le seuil de 35 % du capital de MultiChoice. Dans une décision du 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel) comité de réglementation des offres publiques d'achat en Afrique du Sud, a décidé que Groupe Canal+ devrait, compte tenu du franchissement dudit seuil, lancer une offre publique obligatoire pour les actions de MultiChoice qu’il ne détenait pas déjà, au bénéfice des autres actionnaires de MultiChoice.  

A la suite de la publication de cette décision, Groupe Canal+ et MultiChoice ont confirmé leur intention de coopérer mutuellement dans ce processus en signant un accord de coopération exclusif le 7 avril 2024 et ont publié conjointement une annonce d’intention ferme (firm intention announcement "FIA") le 8 avril 2024.

Le 4 juin 2024, Groupe Canal+ et MultiChoice ont publié une circulaire conjointe destinée aux actionnaires de MultiChoice concernant l’offre obligatoire émise par Groupe Canal+ pour acquérir les actions MultiChoice qu’il ne détient pas déjà au prix unitaire de 125 ZAR par action, représentant un montant total de 35 373 millions de ZAR, entièrement financés par les fonds disponibles au Groupe Canal+.

Conformément à la réglementation sud-africaine sur les prises de contrôle, Groupe Canal+ a fourni au TRP une garantie bancaire émise par une banque sud-africaine pour le compte de Groupe Canal+. Dans le cadre de cette garantie bancaire, le garant a accepté de payer jusqu’à un montant maximal égal à 35 373 millions de ZAR par rapport à l’offre obligatoire, dès que l’offre sera opérationnelle et mise en œuvre.

Simultanément, pour couvrir la garantie bancaire, Groupe Canal+ a mis en place une ligne de crédit qui peut être tirée jusqu’à concurrence de 1 900 millions d’euros. Vivendi SE s'est porté caution solidaire en ce qui concerne les obligations Groupe Canal+ au titre des lignes de crédit, Groupe Canal+ étant le débiteur principal.

En outre, Groupe Canal+ a mis en place un instrument financier dérivé pour couvrir son risque de change EUR-ZAR pour un montant notionnel à hauteur de 1 200 millions d’euros.

L’offre obligatoire de Groupe Canal+ et sa mise en œuvre sont soumises au respect ou, lorsque cela est autorisé, à la renonciation à diverses conditions réglementaires d’ici le 8 avril 2025, à condition que : (i) Groupe Canal+ ait (à sa seule discrétion) le droit de prolonger cette date jusqu’à deux fois, pour une période de six mois chacune; et (ii) MultiChoice et Groupe Canal+ auront le droit, d’un commun accord (à une ou plusieurs occasions) de prolonger cette date. Chacune de ces prorogations fera l’objet d’une consultation préalable du TRP conformément aux exigences de la réglementation sud-africaine sur les prises de contrôle et de toute autre loi applicable.

La contrepartie de l’offre à 125 ZAR par action représente une prime de 66,66 % par rapport au dernier cours de clôture MultiChoice pour les actions MultiChoice le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’intention non contraignante de faire une offre début février et une prime de 63,96 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (volume weighed average price ("VWAP")) durant les 30 jours précédant l’annonce de l’intention de l'offre non contraignante adressée début février.

Groupe Canal+ considère que la prime substantielle tient compte des gains potentiels qui seraient réalisés en combinant Groupe Canal+ et MultiChoice.

Au 30 juin 2024, Groupe Canal+ détient 200,0 millions d’actions MultiChoice, représentant 45,20 % du capital. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union Africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice limitent à 20 % les droits de votes de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). 

Au 30 juin 2024, le prix d’acquisition de la participation de Groupe Canal+ dans MultiChoice s’élève à 1 221 millions d’euros (soit un cours moyen de 113,95 ZAR).

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS BOLLORÉ

Dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de Bolloré SE par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, lors de la seizième résolution, de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au prix maximum de 6 euros par action (hors frais d'acquisition) pour un montant maximum de 291 millions d'actions soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société, Bolloré SE avait mis en œuvre ce programme ce programme par deux fois, en 2022 et en 2023.

Au 31 décembre 2022, Bolloré SE avait acquis 2 393 milliers d’actions, pour 10,7 millions d’euros, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions.

Au 31 décembre 2023, cette fois dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions, portant sur 288,6 millions d’actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social, Bolloré SE avait acquis 99 100 milliers d’actions, qui avaient été apportées à cette offre, représentant 34,33 % des titres visés par l’offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE.

Au 31 décembre 2023, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, Bolloré SE détenait ainsi 101 493 milliers d’actions d’autodétention, représentant 3,44 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions.

Le Conseil d’administration de Bolloré SE, lors de sa séance du 11 janvier 2024 a procédé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, à l’annulation des 101 493 milliers d’actions d’autodétention acquises en 2022 et 2023 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 25 mai 2022.

Par ailleurs, l’offre publique d’achat simplifiée au prix de 5,75 euros par action, était assortie d’un complément de prix de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM et une dette sur complément de prix de 24,8 millions d’euros, relative à cet engagement avait été enregistrée au 31 décembre 2023. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix a été versé à ses bénéficiaires le 11 mars 2024. Cette opération est sans impact sur les capitaux propres du Groupe, puisque déjà prise en considération dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Enfin, l’Assemblée générale du 22 mai 2024 a autorisé la Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au prix maximum de 6,50 euros par action (hors frais d'acquisition) pour un montant maximum de 284 millions d’actions (représentant 9,99 % du capital social), pour une durée de 18 mois. 

Au 30 juin 2024, Bolloré SE ne détient pas d’actions d’autodétention.

NOTE 2. PERSPECTIVE DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIÉES À LA CONJONCTURE

Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles des incertitudes macroéconomiques mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers.

Ces incertitudes liées aux différents conflits mondiaux en cours ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de ces crises mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités.

Au cours du premier semestre 2024, la situation de trésorerie du Groupe a évolué de +3 621 millions d’euros, passant d’une position d’un endettement financier net de -1 465 millions d’euros au 31 décembre 2023 à une position de trésorerie nette de +2 156 millions d’euros au 30 juin 2024, principalement du fait de cession de Bolloré Logistics à CMA CGM pour un prix encaissé de 4,8 milliards d’euros (voir note 1 – Faits marquants) et partiellement compensé par les investissements réalisés par le groupe Vivendi (848 millions d’euros, notamment chez Groupe Canal+). Par ailleurs, le Groupe dispose à fin juin 2024 de 6 093 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées.

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 

Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans la note 3 - Principes comptables généraux des états financiers consolidés de l’exercice 2023 ; sous réserve des éléments ci-dessous :

- application par le Groupe des normes comptables ou interprétations, présentées au paragraphe 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1^er janvier 2024 ; - application des spécificités de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Conformément à la norme IAS 34, ces états financiers n’incluent pas l’ensemble des notes requises dans les comptes annuels mais une sélection de notes explicatives. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2023.

3.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES

3.1.1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1^er janvier 2024

L’application des amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1^er janvier 2024 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 30 juin 2024. 

3.1.2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes ou interprétations publiées par l’IASB, adoptées ou non par l’Union européenne au 30 juin 2024. 

3.1.3. Réforme fiscale internationale (Pilier 2)

La directive européenne relative à la réforme fiscale internationale Pilier 2, transposée en droit français, est d’application obligatoire au 1^er janvier 2024. Le groupe Bolloré applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12 « Impôts sur le résultat », concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. 

Au 30 juin 2024, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. 

3.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. 

3.3. PRISE EN COMPTE DES ENJEUX LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information présentée dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d’enregistrement universel 2023. 

La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. 

Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen-terme et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d’enregistrement universel 2023 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 30 juin 2024. 

NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes du premier semestre 2024 sont comparables à ceux de l'exercice 2023, à l’exception des variations de périmètre de consolidation et des changements d’estimation (voir notes 3.2 - Recours à des estimations et 5 - Périmètre de consolidation).

Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels ont un caractère saisonnier et sont présentés en comparaison du semestre comparable et de l’année complète précédente.

Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle. 

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1. PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 

5.1.1. Variations de périmètre du premier semestre 2024

         •      Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Groupe Canal+ a continué son développement en France et à l’international :

-               Le 31 janvier 2024, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition auprès d’Orange du bouquet de chaînes payantes OCS et de la filiale de coproduction de films de séries Orange Studio. Avec le rachat d’OCS, Groupe Canal+ a renforcé son offre de chaînes thématiques cinéma et séries, en lançant le 3 juillet 2024 une nouvelle offre « Ciné+ OCS » ;

-               le 9 février 2024, à l’issue d’une recapitalisation finalisée avec succès, Groupe Canal+ a augmenté sa participation à 29,33 % dans Viaplay, leader scandinave de la télévision payante et du streaming, confirmant ainsi sa position de premier actionnaire. Groupe Canal+ exerce une influence notable sur ViaPlay, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 9 février 2024 ;

Havas a poursuivi ses acquisitions avec l’intégration de quatre nouvelles agences depuis janvier 2024. Deux agences sont basées au Royaume-Uni : Ledger Bennett, agence internationale de marketing B2B, et Wilderness, agence de marketing social multi-primée. Ces deux opérations ont renforcé l’offre de Havas dans ces domaines porteurs. Ted Consulting, société française de conseil en data et transformation digitale, a rejoint Havas Media Network pour proposer au marché une solution inédite combinant data, automatisation, robotisation et intelligence artificielle. Enfin, Liquid, agence spécialisée en omnicommerce, a rejoint en mai 2024 le réseau Havas Market, l’offre complète du groupe dédiée au e-commerce, tout en renforçant la présence de Havas au Moyen-Orient. 

•       Sortie de périmètre au sein du secteur Transport et Logistique

Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM (voir note 1 – Faits marquants). 

•       Sortie de périmètre au sein du secteur Communication

Le 6 juin 2024, à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel, Vivendi et CTS EVENTIM ont annoncé avoir finalisé l’opération de cession des activités de festivals et de billetterie à l’international de Vivendi pour une valeur d’entreprise totale d’environ 300 millions d’euros.

Les activités de salles de spectacle de Vivendi, l’Olympia à Paris, ainsi que See Tickets France et le Brice Festival, ne sont pas concernés par cette opération. 

•       Effet global des acquisitions de la période

Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice, s’élève à 68,4 millions d’euros et porte principalement sur les acquisitions réalisées par Havas. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 

5.1.2. Variations de périmètre de l’exercice 2023

•       Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy 

Le 11 juillet 2023, le Groupe avait finalisé le rachat de 100 % des parts de la société Sicarbu Ouest, filiale de la coopérative

Eureden, spécialisée dans la distribution de produits pétroliers. L’accord pour l’acquisition de Sicarbu Ouest signé le 28 avril dernier restait soumis à l’approbation de l’Autorité de la Concurrence, obtenue depuis sans réserve. 

•       Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ et PCCW Limited avait annoncé la signature d'un partenariat stratégique afin d'accélérer le développement de Viu, plateforme de streaming leader en Asie. A l'issue de la transaction, Groupe Canal+ devient un actionnaire minoritaire important dans Viu grâce à un investissement échelonné de 300 millions de dollars, dont un premier versement de 200 millions de dollars (186 millions d’euros) qui a permis à Groupe Canal+ de prendre une participation de 27,32 % dans Viu. Groupe Canal+ exerce une influence notable dans Viu, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 21 juin 2023. Le 20 juin 2024, Groupe Canal+ a franchi une nouvelle étape dans son ambition de faire de l’Asie l’un de ses moteurs de croissance, en augmentant sa participation à 36,8 % dans Viu. Groupe Canal+ dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 %.

Havas avait poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées avec dix nouvelles agences qui avait rejoint le Groupe en 2023. Havas avait ainsi poursuivi son développement dans des zones géographiques stratégiques (HRZN et Eprofessional en Allemagne, Pivot Roots et PR Pundit en Inde, Noise au Canada, Uncommon au Royaume-Uni) et des métiers spécifiques : Australian Public

Affairs en Australie, Cunha Vaz & Associados au Portugal et Klareco à Singapour sont ainsi venus renforcer le réseau international H/Advisors.

Prisma Media avait finalisé en juillet 2023 l’acquisition d’une participation majoritaire dans MilK, une société éditrice de magazines haut de gamme dans la décoration et la mode. Le 30 novembre 2023, Prisma Media avait acquis le groupe Côté Maison, un éditeur spécialisé dans la décoration haut de gamme. 

         •      Changement de méthode de consolidation au sein du secteur Communication

A compter du 1^er décembre 2023, le Groupe consolide Lagardère par intégration globale. Jusqu’au 30 novembre 2023, le Groupe comptabilisait Lagardère par mise en équivalence. Pour rappel, au 31 décembre 2023, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 30 novembre 2023, le Groupe détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de votes théoriques. A cette date, 27 683 985 droits de cession d'actions Lagardère étaient exerçables, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros et portant sur 19,62 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier.

Au 30 juin 2024, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 31 décembre 2023, le Groupe détenait 89 672 278 actions Lagardère, représentant 63,54 % du capital et 59,10 % des droits de votes théoriques. A cette date, 23 373 473 droits de cession d'actions Lagardère étaient exerçables, représentant un engagement financier de 563 millions d’euros et portant sur 16,56 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier.

         •      Sortie de périmètre au sein du secteur Communication

Le 21 juin 2023, date de l’approbation par la Commission européenne du mandataire et son contrat de mission, le Groupe a transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financière d’Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d’Editis et en donnant pouvoir au mandataire d’exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d’Editis. À compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, le Groupe a cessé de consolider Editis. Pour rappel, depuis le 31 décembre 2022, et en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Editis était présentée comme une activité en cours de cession. Le 14 novembre 2023, le Groupe avait finalisé la cession d’Editis. • Effet global des acquisitions de l’exercice

Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice 2023, s’élevait à 2 615,2 millions d’euros et portait principalement sur le groupe Vivendi avec la prise de contrôle de Lagardère le 21 novembre 2023 pour 2 401 millions d’euros. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs doivent être finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 

Au cours du premier semestre 2024, du fait des travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs de Lagardère, toujours en cours, le goodwill provisoire de celui-ci a été porté à 1 019 millions d’euros, par une réduction de 1 382 millions d’euros de celui-ci. Les travaux d’évaluation, à la juste valeur, des actifs et passifs de Lagardère sont toujours en cours et devront être finalisés au cours du second semestre 2024.

5.2. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2023, tels que décrits dans la note 5.2 " Engagements donnés au titre des opérations sur titres " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023.

Concernant les droits de cession Lagardère et l’acquisition par Groupe Canal+ d’une participation dans MultiChoice Group se reporter, pour une information détaillée, à la note 1 - Faits marquants.

A l’exception de ces deux opérations, il n’y a pas, au 30 juin 2024, de variations significatives au titre des engagements donnés ou reçus sur opérations sur titres qui ne feraient pas l’objet d’une inscription dans les comptes du 30 juin 2024.

NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ 

6.1. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

6.1.1. Informations par secteur opérationnel

(1) Avant frais de Groupe Bolloré.                                                                                                                                                          

                                                                                    Bolloré                                                                   Autres         Elimination               Total

En Juin 2023 (1)                                                          Energy Communication             Industrie            activités inter secteurs          consolidé

(en millions d'euros)

(1) Avant frais de Groupe Bolloré. 

                                ⁽¹⁾                                                  Bolloré Communication             Industrie             Autres       Eliminations               Total

En Décembre 2023

                                                                                   Energy                                                                activités      intersecteurs        consolidé

(en millions d'euros)

(1) Avant frais de Groupe Bolloré.                                                                                                                                                         

6.1.2. Informations par zone géographique

                                                                               France et                                                                                                                               

(en millions d'euros)

EN JUIN 2024                                                

Chiffre d'affaires                                                          4 433,9

Investissements corporels et incorporels                         110,1

Chiffre d'affaires 7 126,3 3 256,4 990,0 1 741,0 565,7 13 679,5 Investissements corporels et incorporels 204,1 110,3 67,8 75,3 28,2 485,7

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

6.2. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2023 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2024.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(1) Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de Lagardère sur le premier semestre 2023.

6.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(1) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16.

(2) Voir note 8.2 - Titres mis en équivalence.

(*) Détails des autres produits et charges opérationnels :

6.4. CONTRATS DE LOCATION

Variation des droits d’utilisation

6.4.3. Dette de loyers

Maturité de la dette de loyers

La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 6.4 – Contrats de location).

31 décembre 2023

                                                                                                    Total            À moins de 1 an                  De 1 à 5 ans             À plus de 5 ans

(en millions d'euros)

NOTE 7. IMMOBILISATIONS

7.1. GOODWILL

7.1.1. Évolution des goodwill

(en millions d'euros)                                                                                                                                                                      

Au 31 décembre 2023        9 765,1 Prises de contrôle ⁽¹⁾                 (1 317,8)

Cessions réalisées ou en cours                                                                                                                                                                         4,1

Pertes de valeur                                                                                                                                                                                            (0,2)

Variations de change                                                                                                                                                                                     10,8

Autres                                                                                                                                                                                                              0,7

AU 30 JUIN 2024                                                                                                                                                                                 8 462,7

(1) Lié essentiellement à l'affectation du prix d'acquisition de Lagardère (voir note 1 - Faits marquants) et aux acquisitions de la période (voir note 5 - Périmètre de consolidation).

7.1.2. Ventilation par secteur opérationnel

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur et dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. 

Au 30 juin 2024, le Groupe a passé en revue les éléments pouvant indiquer une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT au cours du premier semestre 2024. En particulier, le Groupe a procédé à l’analyse des performances des UGT et des groupes d’UGT par comparaison avec les estimations utilisées à fin 2023.

La Direction du Groupe a conclu à l’absence au 30 juin 2024 d’éléments indiquant une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT par rapport au 31 décembre 2023. En outre, le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles au cours du quatrième trimestre 2024.

7.2. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS

7.2.1. Composition des actifs de contenus

7.2.2. Variation des actifs de contenus

(1) Dont 1 097 millions d'euros au titre de l'affectation du prix d'acquisition de Lagardère (voir note 1 - Faits marquants).

7.2.3. Obligations contractuelles de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d’exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants. 

Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus

Engagements donnés

(1)     Le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion des films et programmes s’établit à 25 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 56 millions d’euros au 31 décembre 2023).

Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n’a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n’est pas enregistré au bilan et n’est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges et produits de la période durant laquelle ils sont encourus. Sur la base d’une estimation du nombre futur d’abonnés chez Groupe Canal+, les engagements nets à recevoir représentent un montant de 793 millions d’euros au 30 juin 2024, comparé à 75 millions d’euros d’engagements nets donnés au 31 décembre 2023. Ces montants comprennent notamment l’accord de distribution signé avec beIN Sports jusqu'en mai 2025, ainsi que l'accord signé avec Netflix pour le renouvellement d'un accord de distribution pour la période 2024 à 2028. Ce renouvellement concerne la France ainsi que la Pologne.

(2)     Comprend principalement les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :

Au 30 juin 2024 :

•       Compétitions européennes de football (UEFA) : Ligue des champions, Europa League et Europa Conference League, pour les saisons 2024/2025 à 2026/2027 ; 

•       le 21 septembre 2023,  Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de l’intégralité de la Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2027/2028 en France ainsi qu’en République tchèque et Slovaquie, et au Vietnam ; 

•       Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu’à la saison 2026/2027. Le 22 mai 2024, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de l’intégralité du TOP14 et de la PROD2 jusqu’à la saison 2031/2032 en France ;

•       Formule 1 : en exclusivité jusqu’à la saison 2029 ; 

•       MotoGP™ : en exclusivité jusqu’à la saison 2029. 

          Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

Au 31 décembre 2023 :

•       Compétitions européennes de football (UEFA) : Ligue des champions, Europa League et Europa Conference League, pour les saisons 2024/2025 à 2026/2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détenait les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023/2024, dont Groupe Canal+ avait consenti des droits de co-diffusion exclusive au Groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence ; 

•       le 21 septembre 2023,  Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de l’intégralité de la Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2027/2028 en France ainsi qu’en République tchèque et Slovaquie, et au Vietnam ; 

•       Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 : jusqu’à la saison 2023/2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;

•       Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu’à la saison 2026/2027 ; •           Formule 1 : en exclusivité jusqu’à la saison 2029 ; 

•       MotoGP™ : en exclusivité jusqu’à la saison 2029.

Engagements reçus

7.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

7.3.1. Composition

(1) Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe et aux marques identifiées sur Lagardère lors de la prise de contrôle de Lagardère par le Groupe, dont les valeurs sont testées annuellement lors de la revue de valeur des UGT (voir note 7.1 - Goodwill).

(2) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.

(3) Correspond essentiellement à Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1^er décembre 2023. (voir note 1 - Faits marquants).

(4) Voir note 6.4 - Contrats de Location.                                                                         

7.3.2. Évolution de la position nette au premier semestre 2024

(1) Lié essentiellement à l'affectation du prix d'acquisition de Lagardère (voir note 1 - Faits marquants).

(2) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

7.4.2. Évolution de la position nette au premier semestre 2024

(1) Lié essentiellement à l'affectation du prix d'acquisition de Lagardère - Voir note 1 - Faits marquants.

(2) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

(3) Dont immobilisations en cours.

Les investissements des activités poursuivies sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.1 - Informations sur les secteurs opérationnels.

NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

8.1. RÉSULTAT FINANCIER

(*) Détails des autres produits et charges financiers :

(1)           Comprend, en juin 2024, les dividendes reçus de Banijay Group pour un montant de 28,5 millions d'euros, de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d'euros, de Rubis pour un montant de 10,3 millions et de Telefonica pour 8,9 millions d'euros contre, en juin 2023, les dividendes reçus de Banijay Group pour un montant de 29,3 millions d'euros, de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d'euros et de Telefonica pour 8,9 millions d'euros.

(2)           Comprend, en juin 2024, pour un montant de 106 millions d'euros, avant impôts, la plus-value nette réalisée lors de la cession des activités de festivals et billetterie à l'international de Vivendi et, pour un montant de -49,8 millions d'euros, la perte de dilution encourue sur une participation mise en équivalence.

                                                                                                                                                                              Décembre 2023

(1) Comprenait, en 2023, les dividendes reçus de FL Entertainment pour un montant de 29,3 millions d'euros, de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d'euros et de Telefonica pour 17,7 millions d'euros.

(2) Comprenait, en 2023, pour un montant de -54,0 millions d'euros, la perte de dilution encourue sur une participation mise en équivalence.

(3) Comprenait, en 2023, la perte liée à la mise à la juste valeur d'un engagement de rachat d'intérêts minoritaires pour -11,7 millions d'euros.

8.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 

(en millions d'euros)                                                                                                                                                                                                        

Au 31 décembre 2023                                                                                                                                                                       13 515,5

Variation du périmètre de consolidation et acquisitions/cessions ⁽¹⁾                                                                                                             454,1

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles                                                                                                    96,6

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles                                                                                          (49,1)