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CHARGEURS - Offre Publique d’Achat volontaire sur les actions de la société Chargeurs : Le Conseil d’Administration émet un avis positif
Offre Publique d’Achat volontaire sur les actions de la société Chargeurs :
Le Conseil d’Administration émet un avis positif
• Suite au projet d’Offre Publique d’Achat volontaire sans intention de retrait de cote, déposé le 14 décembre 2023 par Colombus Holding et Colombus holding 2 sur le capital de Chargeurs, le Conseil d’Administration a constitué un comité ad hoc, majoritairement composé d’administrateurs indépendants afin de préparer un avis motivé sur le projet d’offre • Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’Administration a désigné un expert indépendant, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, avec pour mission d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre • A l’issue d’une analyse détaillée, l’expert indépendant a conclu que « le prix d’offre de 12 euros est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres Chargeurs » • Parallèlement, le Comité de Groupe représentant les salariés de Chargeurs a émis, à l’unanimité, un avis favorable à l’opération • Prenant acte de cet avis et sur la base des conclusions de l’expert indépendant, le comité ad hoc a présenté au Conseil d’Administration un projet d’avis motivé • Au cours de sa réunion du 16 janvier 2024, lors d’un vote auquel ont pris part exclusivement les administrateurs indépendants - les autres administrateurs s’abstenant -, le Conseil d’Administration de Chargeurs, au vu notamment du rapport de l’expert indépendant et de l’avis favorable unanime du Comité de Groupe, a, à l’unanimité, adopté la proposition du comité ad hoc et rendu un avis motivé, qui : o prend acte de l’intention des Initiateurs de ne pas procéder à un retrait de cote et de laisser l’entreprise cotée avec un flottant significatif o relève que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la société o conclut que l’Offre est conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés o recommande en conséquence aux actionnaires désireux de profiter d’une fenêtre de liquidité d’apporter leurs actions à l’Offre • Les actionnaires qui souhaitent bénéficier de l’Offre pourront apporter leurs titres, selon un calendrier qui sera précisé en fonction de la date d’approbation formelle de l’AMF • Le projet de note en réponse, envoyé le 16 janvier 2024 à l’AMF, est disponible sur le site internet de Chargeurswww.chargeurs.com/informations-reglementeeset intègre les rapports du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil et du cabinet Secafi, l’expert nommé par les instances représentatives du personnel. |
Le Conseil d’Administration a été informé, le 14 décembre 2023, de l’intention de Colombus Holding et de
Colombus Holding 2 (les « Initiateurs »), sociétés contrôlées au plus haut niveau par Michaël Fribourg, Président-Directeur général de Chargeurs, de déposer une Offre Publique d'Achat volontaire sur les actions de la Société, au prix de 12 euros par action, en vue de renforcer la cohérence de la structure actionnariale de la Société avec son modèle diversifié, ses mutations et ses objectifs. Avis positif du Conseil d’Administration au projet d’Offre Publique d’Achat
Le Conseil d’Administration, réuni le 16 janvier 2023, annonce avoir soigneusement examiné l’Offre Publique d’Achat présentée par Colombus Holding et Colombus Holding 2 sur les titres de la Société. Il rappelle qu’il a souhaité constituer en son sein un comité ad hoc, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, pour superviser les travaux visant à permettre au Conseil d’Administration de rendre un avis motivé sur l’opération.
Le Conseil d’Administration, sur proposition du comité ad hoc, a désigné un cabinet d’expertise indépendant, Didier Kling Expertise & Conseil, lequel a analysé en profondeur les conditions financières de l’Offre. Sur la base de critères de valorisation relatifs au cours de bourse, à la méthode dite « de la somme des parties » et aux objectifs de cours des analystes financiers, l’expert indépendant estime que « le prix d’Offre de 12 euros est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres Chargeurs ».
Par ailleurs, lors d’une réunion le 12 janvier 2024, les instances représentatives du personnel, éclairées par le rapport du cabinet d’expertise Secafi, ont émis à l’unanimité un avis favorable à l’opération.
Sur la base des conclusions et recommandations du comité ad hoc, au vu du rapport de l’expert indépendant et de l’avis favorable du Comité de Groupe, et à la suite d’un vote auquel n’ont pris part que les administrateurs indépendants, le Conseil d’Administration a rendu à l’unanimité un avis positif sur l’opération. Il considère qu’elle est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et recommande aux actionnaires désireux de profiter de cette opportunité de liquidité d’apporter leurs actions à l’Offre.
Rappel des objectifs évoqués par les initiateurs Colombus Holding et Colombus Holding 2 concernant la
Société
Le Conseil d’Administration a pris acte de l’intention des Initiateurs de poursuivre, à l’issue de l’Offre, les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et de la nécessité de doter Chargeurs d’une structure actionnariale plus appropriée à son projet à long terme, avec un actionnaire majoritaire et un flottant toujours significatif mais moins large, donc possiblement moins soumis au risque de volatilité.
Le Conseil d’Administration a également estimé que l’Offre permet aux actionnaires du flottant qui ne veulent pas ou ne peuvent pas attendre un environnement ou des catalyseurs plus favorables d’accéder à court terme à une fenêtre de liquidité volontaire avec une prime significative par rapport au cours moyen des 3, 6 et 9 mois précédant l’annonce de l’Offre.
Chargeurs publiera le 15 février 2024 (avant bourse) ses comptes annuels audités au titre de l’exercice 2023
La direction financière de la Société a établi fin 2023, en lien avec chaque division, une vision estimative de son atterrissage 2023, vision estimative réitérée début 2024 et qui demeure soumise, au-delà de son caractère estimatif, aux travaux de revue des Commissaires aux Comptes de la Société. Il ressort de l’atterrissage estimatif en question :
• Un chiffre d’affaires annuel consolidé supérieur à 650 M€ pour 2023 ;
• Un résultat opérationnel des activités (ROPA) compris entre 24 et 26 M€.
En ce qui concerne les informations relatives au calendrier indicatif du projet, se référer au projet de note d’information disponible sur le site internet de Chargeurs : www.chargeurs.com/informations-reglementees/.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions Chargeurs ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l’exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué, ainsi que l’offre et son acceptation, peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Chargeurs décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
À PROPOS DE CHARGEURS
CHARGEURS est un groupe familial et entrepreneurial, leader mondial dans des marchés de niche à forte valeur ajoutée. Implanté dans près de 100 pays avec plus de 2 500 collaborateurs, le Groupe est organisé autour de deux pôles stratégiques d’activités : Technologies et Luxe.
Bénéficiant de la stratégie de long terme du Groupe Familial Fribourg, son actionnaire de référence, Chargeurs sert des secteurs à forte croissance structurelle et exprime son savoir-faire d’excellence dans les domaines commerciaux, industriels, marketing et logistiques. Le Groupe, dont la signature mondiale est High Emotion Technology, a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 746 millions d’euros, célèbrant ses 150 ans d’audace entrepreneuriale.
L’action Chargeurs est cotée sur Euronext Paris et éligible au PEA-PME.
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