COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 11 JUIN 2024 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE PASSMAN CORP PRESENTEE PAR

B ANQUE P RESENTATRICE ET GARANTE

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Osmozis (www.osmozis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf- france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Osmozis (sis 7, avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Osmozis seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « OPAS »), selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1. 1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Passman Corp, société de droit français dont le siège social est situé 4 rue Edouard Aynard, 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 848 371 282 (« Passman» ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Osmozis, société anonyme dont le siège social est situé 7 Avenue de l'Europe, 34830 Clapiers, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418 (« Osmozis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013231180 (mnémonique : ALOSM).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 6 juin 2024 (la « Date de Réalisation »), directement et indirectement :

1. par voie de cession de 1.327.382 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 44,68% du capital et 44,21% des droits de vote théoriques de la Société¹ auprès de LBO Asset Management GmbH et certains actionnaires minoritaires de la Société (les « Actionnaires Institutionnels »)² ; et
2. par voie de cessions et par voie d'apports, dans le cadre du Réinvestissement décrit à la section 1.4.1 du présent communiqué de presse, de 1.189.030 Actions, au prix de 13,50 euros par Action, représentant environ 40,02% du capital et 39,60% des droits de vote théoriques de la Société³, auprès de :

• • M. Gérard Tremblay et M. Yves Boulot (ou de leur holding patrimoniale respective), fondateurs d'Osmozis (les « Fondateurs ») ; et

• • certains actionnaires individuels autres que les Fondateurs (les « Autres Actionnaires Individuels » ensemble avec les Fondateurs, les « Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels »),

(l' « Acquisition des Blocs » et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs sont décrites à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable.1.2.3 du présent communiqué de presse.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des

¹ Sur la base d'un capital de la Société comprenant 2.971.058 Actions représentant 3.002.437 droits de vote théoriques au 11 juin 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels.

² Les actionnaires minoritaires concernés sont les suivants : fonds représentés par Eiffel Investment Group, fonds représentés par Vatel Capital, fonds représenté par Axxion et Montblanc Alpen Stock

³ Ibid. note de bas de page n° 1.

dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70% du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société⁴.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société⁵ soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, la totalité des Actions en circulation, c'est-à-dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de la Société, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77% du capital et 12,69% des droits de vote de la Société ; et

2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 1.3.3.1 du présent communiqué de presse, et exerçables soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société.

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du titulaire), un total de 24.000 Actions susceptibles d'être remises à raison du plan d'actions gratuites « PLAN 2023- 1 », tel que décrit à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse, seront toujours en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, et ne pourront pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.4.6 ci-après.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Osmozis non apportées à la présente Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Crédit Industriel et Commercial. Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère

⁴ Ibid. note de bas de page n° 1.

⁵ L'Offre ne vise pas les 104.875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre, soit un nombre maximum de 104.931 actions Osmozis. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1. 2. Motifs et contexte de l'Offre

Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, détenue directement à 100% par Passman Connect, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 173 564 (« Passman Connect »), elle-même détenue directement à 100% par Passman Top, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 358 264 (« Passman Top »), dont sont notamment actionnaires la société MinPass, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 4 Rue Édouard Aynard, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 567 609 (« MinPass »), et la société Passman Invest, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 107, rue Servient – 69003 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 359 619 (« Passman Invest »).

Fondé en 1995, Passman est un des leaders des solutions connectées en France et en Belgique à destination principalement des établissements d'accueil (hôtellerie traditionnelle et de plein air) et des établissements de santé ou encore des secteurs de l'armée et du Retail.

Passman propose des solutions de Wifi, TV/IPTV, affichage dynamique et autres solutions digitales tant pour les besoins métiers de ses clients que pour leurs utilisateurs finaux. Le groupe se positionne comme un « one stop shop » proposant à plus de 6 000 établissements une offre clé en main de gestion de réseau sur mesure et multi-technologies.

Dans un monde où les enjeux de connectivité sont déterminants pour le développement économique, Passman est devenu un acteur incontournable sur les marchés que le groupe adresse en France mais aussi à l'étranger. Ces dernières années, et avec le soutien de ses actionnaires financiers, le groupe s'est internationalisé et renforcé sur le secteur de la santé par l'acquisition de deux sociétés belges spécialisées notamment dans les solutions d'IPTV et d'affichage dynamique, Screen Services en 2018, et Taktik en 2021.

Le groupe inscrit également son développement dans l'écosystème « Climate Tech » grâce à la nouvelle solution IoT développée depuis plusieurs années, Pass Energy, permettant une gestion sans fil automatisée et centralisée de la performance énergétique des établissements. Opérationnelle depuis fin 2022, cette solution innovante permet des économies d'énergie de 30% à 40%.

Le groupe Passman, dirigé par ses fondateurs Frédéric Levy et Patrick Layani, connait une croissance ininterrompue depuis une quinzaine d'années et vise en 2023 un chiffre d'affaires supérieur à 45 M€. Le groupe Passman entend poursuivre sa croissance sur ses différents marchés, qui connaissent une forte dynamique, en particulier sur les secteurs des établissements de santé et de l'hôtellerie traditionnelle et de plein air. Le rapprochement avec Osmozis s'inscrit parfaitement dans le cadre de ce plan stratégique et permet de créer un acteur majeur sur ce marché.

Motifs de l'Offre

1. Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Osmozis, spécialisé dans la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe. OSMOZIS propose à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances.

L'offre OSMOZIS se matérialise par un portefeuille complet de services destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne).

2. Présentation des motifs

Ce rapprochement entre les entités présentera essentiellement des intérêts commerciaux et opérationnels, portés par la complémentarité des expertises et des offres, essentiellement à travers i) l'utilisation par Passman de bornes OsmoX alors que Passman achetait jusqu'à présent ses bornes dans le marché et ii) le cross-selling des solutions d'IPTV (Internet Protocol Television) de Passman auprès du parc installé de Osmozis).

Dans une moindre mesure, des synergies de coûts pourraient provenir d'économies liées à des mesures de réorganisation, d'amélioration de la productivité et de réduction de dépenses dont les coûts liés à la cotation en bourse.

A ce stade, les synergies de revenus et de coûts mentionnées ci-dessus sont estimées au global par l'Initiateur à un montant normatif de 1,5 M€ à horizon moyen terme.

Acquisition des Blocs par l'Initiateur

Le 16 mai 2024, l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels, en vue de procéder à l'acquisition des Actions de la Société détenues par eux.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 16 mai 2024, d'une part avec les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels, et d'autre part avec LBO Asset Management des promesses unilatérales d'achat en vertu desquelles l'Initiateur s'est engagé à acquérir, directement et indirectement, l'intégralité des 1.946.261 Actions détenues par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management. L'Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts avec les Actionnaires Institutionnels aux termes desquels ces derniers se sont engagés à céder l'intégralité des

531.498 Actions de la Société qu'ils détenaient à l'Initiateur sous réserve de la réalisation définitive de l'acquisition des actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'Acquisition des Blocs a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 16 mai 2024.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu unanimement le 24 mai 2024 un avis favorable concernant l'Opération.

Par ailleurs, le 12 avril 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour les besoins de l'Offre, composé de M. Darren Schuller (administrateur indépendant), M. Jean Hatziraptis (administrateur indépendant) et M. Gérard Tremblay (membre du Conseil d'Administration et directeur général de la Société), de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Lors de sa séance du 16 mai 2024, le Conseil

d'administration a accueilli favorablement le principe de l'Opération, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant.

A la suite de cet avis favorable du CSE et de l'exercice des promesses d'achat susvisées par les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels et LBO Asset Management le 28 mai 2024, (i) les Fondateurs, certains Autres Actionnaires Individuels, LBO Asset Management et l'Initiateur ont conclu des contrats de cession d'actions en date du 28 mai 2024, portant sur (x) les 1.150.377 Actions détenues par les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels et (y) les 795.884 Actions détenues par LBO Asset Management, (ii) certains Autres Actionnaires Individuels et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions en date du 28 mai 2024 portant sur un nombre total de 38.653 Actions, et

3. les contrats de cession d'actions du 16 mai 2024 conclus entre les Actionnaires Institutionnels et l'Initiateur, sous réserve de la réalisation de la cession des Actions visées au point (x) ci-dessus, pour un nombre total de 531.498 Actions, ont été définitivement réalisés (les contrats de cession visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessous étant désignés ensemble les « Contrats de Cession »).

L'Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

• • d'apport par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels à Passman Top, suivi de l'apport à l'Initiateur par Passman Top, de 307.527 Actions, représentant 10,35 % du capital et 10,24 % des droits de vote de la Société⁶ (le « Réinvestissement ») ;

• • de cession à l'Initiateur par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels de 881.503 Actions, représentant 29,67% du capital et 29,36 % des droits de vote de la Société⁷ ;

• • de cession à l'Initiateur par LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels de

1.327.382 Actions, représentant 44,68 % du capital et 44,21 % des droits de vote de la Société⁸.

Les Actions acquises par l'Initiateur auprès des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, en ce compris celles acquises par voie d'apport dans le cadre du Réinvestissement, l'ont été au prix de 13,50 euros par Action, étant précisé que le Réinvestissement porte sur une partie minoritaire de la participation des Fondateurs. Les Actions acquises par l'Initiateur auprès de LBO Asset Management et des Actionnaires Institutionnels l'ont été pour un prix égal à 15,00 euros par Action. A l'issue de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur détient 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81

% des droits de vote théoriques de la Société⁹.

Les Contrats de Cession ne stipulent aucune clause de complément de prix, sauf ceux conclus entre LBO Asset Management et les Actionnaires Institutionnels d'une part et l'Initiateur d'autre part, dans l'hypothèse où le prix offert dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire serait supérieur au Prix de l'Offre.

L'acquisition des Actions par voie de cessions dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et les frais y afférents ont été financés par voie d'apports de fonds propres à l'Initiateur par les entités de son groupe, ainsi que par voie de prêts d'actionnaires consentis à l'Initiateur par des entités de son groupe (en ce compris, des fonds obtenus par un financement bancaire contracté par Passman Connect et une émission obligataire réalisée par Passman Top).

⁶ Ibid note de bas de page n° 1.

⁷ Ibid.

⁸ Ibid.

⁹ Ibid note de bas de page n° 1.

Les conditions et modalités du Réinvestissement sont décrites à la section 1.4.1 du présent communiqué de presse.

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur Crédit Industriel et Commercial a déposé, pour le compte de l'Initiateur, un Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, seul,

2.516.412 actions représentant 84,70% du capital et 83,81% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 4.397.165,84 euros, divisé en 2.971.058 Actions d'une valeur nominale de 1,48 euros chacune.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition des Blocs :

¹⁰ Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

¹¹ Actions auto-détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 4 janvier 2021 et qui a été suspendu conformément à ses termes à la suite de la publication du communiqué de presse relatif à l'Opération envisagée en date du 16 mai 2024.

¹² Ibid note de bas de page n° 1.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition des Blocs.

Conclusion d'un accord de soutien à l'Offre avec la Société

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la conclusion d'un accord de soutien à l'offre en langue anglaise entre la Société et l'Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 28 mai 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement ayant pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, et aux termes duquel la Société s'est notamment engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires jusqu'à l'issue de l'Offre, ainsi que des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre.

Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, à l'exception des Actions, des BSPCE en Circulation et des Actions Gratuites, il n'existe à la connaissance de la Société aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1. 3. Rappel des principaux termes de l'Offre

Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Industriel et Commercial , agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur et garant, a déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement,

au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section 1.3.3 du présent communiqué de presse pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 15 euros par Action.

Il est à noter que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 42,86% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Osmozis avant l'annonce de l'Offre (10,50 euros le 15 mai 2024) et de 40,54% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de cotation précédant l'annonce de l'Offre.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Modalités de dépôt de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2024. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 11 juin 2024. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.osmozis-bourse.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément

aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.osmozis-bourse.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

Nombre et nature des instruments visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 2.516.412 Actions représentant 84,70 % du capital et 83,81 % des droits de vote théoriques de la Société¹³.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

1. qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société¹⁴ soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, la totalité des Actions en circulation, c'est-à- dire, au 11 juin 2024 et à la connaissance de la Société, un nombre de 349.771 Actions représentant 11,77% du capital et 12,69% des droits de vote de la Société¹⁵ ; et

2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE en Circulation (tel que ce terme est défini ci-après), dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la section 1.3.3.1 ci-après, et exerçables soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 27.500 actions de la Société,

soit un total maximum de 377.271 Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites est décrite à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les BSPCE en Circulation et les Actions Gratuites décrits ci-dessous.

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il y a en circulation 27.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant accès au capital de la Société (les « BSPCE en Circulation »), représentant au maximum 27.500 actions à émettre par la Société, tel que décrit ci-dessous :

¹³ Ibid note de bas de page n° 1.

¹⁴ L'Offre ne vise pas les 104 875 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

¹⁵ Ibid note de bas de page n°1

L'ensemble des porteurs de BSPCE en Circulation à ce jour se sont engagés auprès de l'Initiateur aux termes d'Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre, selon les modalités plus amplement décrites à la section 1.4.5 du présent communiqué de presse, au plus tard le lendemain de la date d'ouverture de l'Offre, à (i) exercer l'intégralité des BSPCE en Circulation qu'ils détiennent, et (ii) apporter à l'Offre les actions sous-jacentes.

Il est également précisé que les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels ont, préalablement à l'Offre, (i) exercé l'intégralité des BSPCE qu'ils détenaient, et (ii) transféré directement et indirectement à l'Initiateur les actions sous-jacentes, dans le cadre et selon les modalités de la cession des Actions détenues par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, soit à un prix par action de 13,50 euros.

Actions gratuites

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il y a en circulation

24.000 Actions Gratuites intégralement détenues par certains Autres Actionnaires Individuels, telles que décrites ci-dessous :

Il est indiqué que les Accords de Liquidité relatifs aux Actions Gratuites à conclure entre l'Initiateur et les bénéficiaires des Actions Gratuites sont décrits à la section 1.4.6 du présent communiqué de presse.

Il est précisé que certains Autres Actionnaires Individuels ont renoncé à l'acquisition de 24.000 autres actions gratuites, préalablement au dépôt du Projet de Note en Réponse.

Enfin, il est rappelé que l'Offre ne porte pas sur les 24.000 Actions Gratuites, dans la mesure où la période d'acquisition des Actions Gratuites n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Growth

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions

auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237- 10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

Fusion – réorganisation juridique

L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier à l'issue de l'Offre d'éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l'Initiateur ou certains de ses affiliés, d'éventuels transferts d'actifs ou certaines optimisations à la marge des opérations. En cas de radiation des Actions d'Euronext Growth, la transformation de la Société en société par actions simplifiée serait entreprise rapidement après ladite radiation. A la date du Projet de Note en Réponse, aucun projet spécifique de réorganisation n'est envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.

Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

1. 4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du présent communiqué de presse, la Société n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue autre que ceux décrits ci-dessous, et la Société n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

Réinvestissement

En vertu des Contrats de Cession conclus entre l'Initiateur et les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels, le 28 mai 2024, l'Initiateur s'est engagé à permettre aux Fondateurs et Autres Actionnaires

Individuels de réinvestir dans le groupe de l'Initiateur, dans les conditions et selon les modalités définies dans lesdits Contrats de Cession.

Dans le cadre du Réinvestissement, les Fondateurs et certains Autres Actionnaires Individuels ont apporté à Passman Top 307.527 Actions représentant 10,35 % du capital de la Société. Les Actions apportées à Passman Top dans le cadre du Réinvestissement ont ensuite été apportées à Passman Connect par Passman Top, puis à l'Initiateur par Passman Connect.

En contrepartie du Réinvestissement, Passman Top a émis les instruments suivants :

• au profit des Fondateurs et de certains Autres Actionnaires Individuels : des actions ordinaires (les “AO Passman Top”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;

• au profit des Fondateurs : des actions de préférence de catégorie 3 bénéficiant d'un dividende préciputaire cumulatif annuel égal au taux Euribor 12 mois (avec un plancher à 1,5% et un plafond à 3,5%) majoré d'une marge de 12,0 % auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions Passman Top (les “ABSA”), donnant droit aux mêmes droits que les autres ABSA émises par Passman Top, préalablement au Réinvestissement ;

• au profit de certains Autres Actionnaires Individuels : des AO Passman Top, que l'un des Autres Actionnaires Minoritaires a apporté à la société MinPass en contrepartie d'actions ordinaires de la société MinPass (les “AO MinPass”), donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par la société MinPass, préalablement au Réinvestissement.

Le Réinvestissement par les Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels – qui porte sur une partie minoritaire de leur investissement direct et indirect dans la Société – ne constitue pas un complément de prix par rapport au Prix de l'Offre. En particulier, il présente les caractéristiques suivantes :

• Le Réinvestissement des Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels a été réalisé en retenant un prix par Action apportée de 13,50 euros ;

• Les titres émis par Passman Top et MinPass en rémunération du Réinvestissement ont les mêmes caractéristiques que les titres des mêmes catégories émis par ces deux sociétés, préalablement au Réinvestissement ; et

• aucune promesse de liquidité ou de prix garanti n'a été consentie aux Fondateurs et Autres Actionnaires Individuels dans le cadre du Réinvestissement.

Par ailleurs, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et certains Autres Actionnaires Individuels, ces derniers ont souscrit à une augmentation de capital en numéraire de MinPass en contrepartie d'AO MinPass, MinPass ayant par la suite souscrit en numéraire, pour un même montant, à une augmentation de capital de Passman Top en contrepartie d'AO Passman Top.

En outre, aux termes d'un contrat de cession conclu entre l'Initiateur et un Autre Actionnaire Individuel, ce dernier s'est engagé à acquérir des actions MinPass existantes auprès d'actionnaires existants de cette société.

Passman Top procèdera enfin à des attributions gratuites d'actions au profit de certains Autres Actionnaires Individuels, en dehors du cadre de toute rémunération du Réinvestissement.

Pacte d'Actionnaires

A la Date de Réalisation, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels ont adhéré au pacte d'actionnaires existant au niveau de Passman Top, d'une durée de 15 ans à compter du 11 juillet 2023,

dont l'objet est notamment de définir les règles de gouvernance de Passman Top et de ses filiales et les conditions et modalités des transferts de titres Passman Top (le « Pacte d'Actionnaires »).

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites ci-dessous.

Gouvernance

Passman Top est dirigée par un président et un directeur général, assisté, le cas échéant, d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sous la supervision d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).

Le président, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués représentent Passman Top à l'égard des tiers, sous réserve des décisions relevant de la compétence ou soumises à l'autorisation préalable des actionnaires de Passman Top ou du Comité de Surveillance en vertu de la loi, des statuts de Passman Top, ou du Pacte d'Actionnaires.

Le Comité de Surveillance, composé notamment d'une majorité de membres nommés sur proposition de Passman Invest, est compétent pour autoriser les décisions importantes relatives à la conduite des affaires de Passman Top et de ses filiales.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit que les fonctions de président de certaines entités du groupe sont exercées par la société Passman Connect.

Transferts de titres Passman Top

Le Pacte d'Actionnaires prévoit notamment certains droits et obligations usuels en matière de transfert de titres :

• une inaliénabilité temporaire des titres Passman Top, dont la durée varie selon les actionnaires de Passman Top, sous réserve de certaines exceptions limitativement énumérées par le Pacte d'Actionnaires ;

• un droit de préemption sur les titres de Passman Top, au bénéfice des autres actionnaires de Passman Top, selon leur rang, en cas de transfert de titres Passman Top ;

• un droit de cession conjointe totale permettant notamment à certains actionnaires de Passman Top de céder l'ensemble des titres Passman Top qu'ils détiennent (i) en cas de transfert de titres Passman Top par Passman Invest, ou, (ii) en cas de transfert de titres de Passman Invest entrainant un changement de contrôle de Passman Top ;

• un droit pour certains actionnaires d'initier un processus de cession de l'intégralité des titres Passman Top qu'ils détiennent, selon un calendrier déterminé ; et

• certains cas de transferts libres, selon lesquels les actionnaires de Passman Top peuvent, selon le cas, transférer leurs titres Passman Top nonobstant les périodes d'inaliénabilité, le droit de préemption ou le droit de cession conjointe, selon le cas.

Il est précisé que le Pacte d'Actionnaires ne prévoit pas de mécanisme de liquidité à un prix garanti pour les actionnaires de Passman Top.

Engagement d'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et d'apport à l'Offre des actions sous-jacentes

Les porteurs de BSPCE en Circulation se sont engagés vis-à-vis de l'Initiateur à (i) exercer la totalité des 27.500 BSPCE qu'ils détiennent, donnant droit à 27.500 actions sous-jacentes de la Société et (ii) apporter ces actions sous-jacentes à l'Offre, au prix de l'Offre (les « Engagements d'Exercice des BSPCE en Circulation et d'Apport à l'Offre »).

Il est précisé que l'apport de ces actions sous-jacentes est limité à leur présentation à l'Offre et ne constitue pas une promesse de cession des actions sous-jacentes en dehors du cadre de l'Offre.

Accords de liquidité

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites en période d'acquisition (telles que décrites à la section 1.3.3.2 du présent communiqué de presse) ne pouvant pas être apportées dans le cadre de l'Offre, compte tenu