Communiqué normé de C2 DEVELOPPEMENT relatif au dépôt du projet de note d’information

COMMUNIQUE DU 6 JUIN 2024

RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE C2 DEVELOPPEMENT

PRESENTEE PAR

Etablissement présentateur garant

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tipiak ((https://groupe.tipiak.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de C2 Développement seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société C2 Developpement, société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros, dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 334 270 071 (« C2 Développement » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Tipiak, société anonyme au capital de 2.756.940 euros, dont le siège social est situé domaine d’Activités Aéroportuaire de Nantes Atlantique, Saint-Aignan de Grand Lieu (44860), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 301 691 655 (« Tipiak » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000066482, mnémonique TIPI, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Tipiak dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de 88 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 4 juin 2024, conformément au Contrat d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information), par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société (les « Cédants »), respectivement de^[1] :

-          324.101 actions, représentant 35,27 % du capital de la Société et 35,27 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Maison Groult ;

-          319.572 actions, représentant 34,77 % du capital de la Société et 34,77 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Société De Gestion Billard ; et

-          68.820 actions, représentant 7,49 % du capital de la Société et 7,49 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Monsieur Grouès,  pour un prix de 82 euros par action de la Société (l’ « Acquisition des Blocs »).

A la suite de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 712.493 actions représentant 77,53 % du capital et 77,53 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions représentant 918.980 droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF. 

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’initiateur qui seront d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information), assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information et en prenant en compte la Cession Projetée (tel que ce terme est défini à la section 1.1.5 du Projet de Note d’Information) des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l’Offre, représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société^[2]

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information).

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (ci-après l’ « Établissement Présentateur » ou le « CIC ») qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Tipiak (le « Retrait Obligatoire »).

Comme indiqué à la section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 208.628 actions Tipiak. 

1.1               Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1. Présentation de l’Initiateur

L’initiateur est une filiale à 100 % de la société Terrena, une société coopérative agricole, société-mère du groupe Terrena, dont le capital est détenu par environ 20.117 exploitants agricoles et d’autres coopératives (associés coopérateurs), dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 429 707 292 (« Terrena. »). 

Terrena est également le représentant légal (i.e. le président) de l’Initiateur.

Terrena n’est contrôlée par aucune autre entreprise et est la société-mère ultime du groupe Terrena.

Les filiales du groupe Terrena opèrent sur tout le territoire français. La société Terrena n’opère, quant à elle, que sur sa circonscription territoriale située sur tout ou parties des régions suivantes : Centre Val de Loire, Pays de la Loire, Normandie, Bretagne et Nouvelle Aquitaine.

En 2023, le groupe Terrena a réalisé un chiffre d’affaires total de 5,495 millions d’euros, dont 4,941 millions d’euros en France, 397 millions d’euros en Union Européenne (hors France) et 157 millions d’euros hors Union Européenne.

1.1.2. Contexte de l’Offre

Le 27 octobre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l’Initiateur et les Cédants au cours desquelles la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), l’Initiateur et les Cédants sont entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société détenues par les Cédants, représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société, au prix de 88 euros par action. L’entrée en négociations exclusives a fait l’objet de communiqués de presse publiés par l’Initiateur et la Société le 27 octobre 2023.

Le 27 octobre 2023, le conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement à l’unanimité le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre et de l’avis motivé formulé par le conseil d’administration sur l’Offre après réception de l’avis de l’expert indépendant.

L’Initiateur et la Société ont alors engagé les procédures d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel. Ces procédures ont été achevées par la remise d’un avis par les instances représentatives du personnel de Terrena et de la Société respectivement le 12 décembre 2023 et le 21 décembre 2023. 

Le 30 novembre 2023, la Société a publié un communiqué de presse d’avertissement sur résultats (« profit warning ») afin d’informer le marché des conséquences de la baisse de la consommation et de la demande de ses clients sur son activité, ainsi que de la réactualisation de ses prévisions de vente pour l’année 2023. Connaissance prise de ces informations, les Cédants et l’Initiateur ont décidé de poursuivre leurs négociations exclusives en vue de l’acquisition par l’Initiateur auprès des Cédants d’une participation représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société à un prix révisé de 82 euros par action, en lieu et place du prix de 88 euros par action initialement envisagé dans le communiqué de presse du 27 octobre 2023 susmentionné, étant toutefois précisé que l’Initiateur a indiqué l’intention de maintenir à 88 euros le prix par action proposé dans le cadre de l’Offre en cas de réalisation de l’Acquisition des Blocs.

Le 13 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel de l’Initiateur, ce dernier a remis aux Cédants une offre ferme et irrévocable d’acquérir la participation détenue par les Cédants représentant alors environ 77,95 % du capital et des droits de vote de la Société à un prix de 82 euros par action.

Le 21 décembre 2023, à la suite de l’avis remis par les instances représentatives du personnel de Tipiak, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un contrat portant sur l’Acquisition des Blocs (représentant environ 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société, et non plus 77,95 % en raison d’une augmentation de capital dilutive de la Société réalisée le 15 décembre 2023) à un prix de 82 euros par action (le « Contrat d’Acquisition »). La signature du Contrat d’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société le jour même.

A cette même date, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant, représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’instruction AMF 2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15. Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l’expert indépendant a fait l’objet d’une décision de non-opposition par l’AMF rendue le 17 janvier 2024.

L’annonce de la désignation de l’expert indépendant et de la décision de non-opposition de l’AMF a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 30 janvier 2024. Ce communiqué de presse a annoncé également, entre autres, le chiffre d’affaires 2023. 

Le Contrat d’Acquisition contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de préparation de l’Offre.

Le Contrat d’Acquisition ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des Cédants dans la Société ou une société du groupe de l’Initiateur.

L’Acquisition des Blocs était subordonnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France.

Le 23 mai 2024, la condition suspensive stipulée dans le Contrat d’Acquisition relative à l’obtention de l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence ayant été levée, l’Initiateur a, le 23 mai 2024, procédé à la réalisation de l’Acquisition des Blocs.

L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, 712.493 actions de la Société et autant de droits de vote, soit 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société^[3].

La réalisation de l’Acquisition des Blocs a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Terrena et la Société le 4 juin 2024, dans lequel la mise en œuvre de la présente Offre obligatoire au prix de 88 euros par action a été annoncée.

Le 3 juin 2024, le conseil d’administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l’expert indépendant, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le conseil d’administration de la Société a émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, laquelle revêt donc un caractère amical.

1.1.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 2.756.940 euros, divisé en 918.980 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3 euros chacune.

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition des Blocs

A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société préalablement à l’Acquisition des Blocs (sur la base d’un nombre total de 918.980 actions existantes de la Société et autant de droits de vote théoriques) :

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, à la suite de l’Acquisition des Blocs et de la conclusion des Accords de Liquidité

A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information, à la suite de l’Acquisition des Blocs et de la conclusion des Accords de Liquidité (sur la base d’un nombre total de 918.980 actions existantes de la Société et autant de droits de vote théoriques) ⁵ :

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information).

1.1.4. Actions attribuées gratuitement de la Société 

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il existe au sein de la Société :

-      4.000 Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) ; et 

⁴        Conformément l’article 223-11 du règlement général de I’AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions auto-détenues dépourvues de droits de vote.

⁵        Concomitamment à l’Acquisition des Blocs, les 31.969 actions auto-détenues ont été utilisées par la Société pour servir la levée, par leurs titulaires, d’autant d’Options conformément à la Convention Tripartite.

⁶        Conformément l’article 223-11 du règlement général de I’AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote.

⁷        En application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.

-      5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information).

Les Actions Gratuites En Période d’Acquisition et les Actions Gratuites En Période de Conservation sont indisponibles à la date du Projet de Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date de clôture de l’Offre.

La situation des titulaires d’Actions Gratuites est décrite en détail à la section 2.3 du Projet de Note d’Information.

1.1.5. Options de la Société

En date du 30 mai 2024, l’Initiateur a conclu avec la Société et chacun des vingt-deux salariés et anciens salariés de la Société alors titulaires d’Options (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information), représentant un total de 39.110 Options, une convention (la « Convention Tripartite ») aux termes de laquelle chaque titulaire d’Options s’est, notamment, engagé (i) à exercer la totalité de ses Options, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, et (ii) à apporter à l’Offre la totalité des actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, soit un total de 39.110 actions de la Société (une Option ayant pour sous-jacent une action de la Société). Il est précisé que dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire a donné à la Société (i) instruction de ne pas lui livrer les actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, et (ii) mandat de les apporter en totalité, en son nom et pour son compte, directement à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

La Société ne disposant, à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs, que de 31.969 actions auto-détenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l’intégralité des 39.110 Options, la Société et l’Initiateur ont convenu qu’entre la date de dépôt de l’Offre auprès de l’AMF et l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur cédera à la Société les 7.141 actions manquantes, permettant ainsi à la Société de couvrir la levée de l’intégralité des 39.110 Options, étant précisé que ladite cession sera réalisée au Prix de l’Offre (la « Cession Projetée »).

1.1.6. Déclaration de franchissement des seuils et d’intention

Le 5 juin 2024, en conséquence de la réalisation de l’Acquisition des Blocs et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF et de la Société avoir franchi à la hausse, le 4 juin 2024, les seuils de 5 %,10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et détenir directement 712.493 actions représentant 77,53 % du capital social de la Société et autant de droits de vote théoriques. Aux termes du même courrier, l’Initiateur a déclaré les objectifs qu’il a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. Cette déclaration fera l’objet d’un avis publié par l’AMF.

L’Initiateur a également déclaré à la Société par courrier en date du 5 juin 2024, conformément à l’article 11 (Droits et obligations attachés aux Actions) des statuts de la Société, avoir franchi, du fait de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, à la hausse, le seuil statutaire de 3 % du nombre total d’actions et des droits de vote de la Société. 

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30 % et de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société. 

1.1.7. Acquisition de titres financiers de la Société au cours des douze derniers mois par l’Initiateur

A l’exception de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur n’a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition de titres financiers de la Société au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

1.1.8. Autorisations réglementaires et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence. Il est rappelé que l’Acquisition des Blocs a entraîné un changement de contrôle de la Société qui a donné lieu, préalablement à sa réalisation, à une autorisation de l’Autorité de la concurrence française.

1.1.9. Motifs de l’Offre 

La Société est un acteur connu et reconnu sur l’ensemble de ses marchés, doté d’une marque forte bénéficiant d’une excellente réputation. Elle occupe des positions de leader ou de fort challenger sur l’ensemble des segments de marché qu’il adresse avec notamment une présence établie sur le marché du végétal.

L’Acquisition des Blocs suivi de l’Offre répond à une volonté stratégique de Terrena visant à rééquilibrer son portefeuille d’activités business to consumer vers une plus forte proportion d’offres de solutions nutritionnelles à base de protéines végétales. Elle élargit ainsi le champ d’action de Terrena, lui permettant (i) de répondre aux attentes croissantes des consommateurs en matière de produits à base de protéine végétale et (ii) de consolider sa position dans ce secteur en plein essor.

Il est par ailleurs à noter que dans la mesure où l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, a franchi les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais, étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché d’Euronext Paris. 

En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché et des synergies à mettre en place entre l’Initiateur et la Société, un maintien de la cotation des actions de la Société n’est plus justifié.

1.2                   Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière 

L’initiateur souhaite poursuivre la stratégie de Tipiak mise en place sur les segments déjà adressés et sur les axes inscrits dans le plan de développement, à savoir : 

-          développer les ventes de Tipiak à l’international, en particulier celles des produits pâtissiers (macarons) et des produits traiteurs surgelés. La réputation et la taille du groupe Terrena apporteront encore un peu plus de crédibilité auprès des clients internationaux actuels de Tipiak à la recherche de partenaire stratégique pour les accompagner au niveau mondial ;

-          redynamiser certaines activités en France (innovation produits, investissements en marketing & communication, renforcement des forces de ventes, etc.) ; et

-          mettre en place un plan stratégique industriel.

1.2.2. Synergies envisagées

Les synergies potentielles entre Terrena et Tipiak sont marginales puisque l’objectif recherché dans ce rapprochement est au contraire d’élargir l’offre produits de Terrena et de réduire son exposition forte aux protéines animales en intégrant la part protéines végétales de Tipiak. De ce fait, le potentiel de synergies commerciales et de synergies d’achat parait limité et en tout état de cause difficilement quantifiable à ce stade.

S’agissant des synergies de coûts, Tipiak restera, d’un point de vue opérationnel, une structure indépendante mais sera, d’un point de vue managérial, rattachée à la direction générale du groupe Terrena. D’un point de juridique, Tipiak sera rattachée à C2 Développement. L’intégration de Tipiak entrainera donc une disparition des charges liées au fonctionnement de son conseil d’administration, notamment en ce qui concerne son management. 

Lors des travaux préliminaires conduits au cours de la préparation de l’Offre, l’Initiateur avait également envisagé des économies potentielles pouvant être générées par une amélioration de la productivité. Celles-ci sont déjà prises en compte dans le plan d’affaires de Tipiak, tant dans son budget d’investissements qui prévoit la modernisation de certains sites de production du « secteur froid » sur la période 2024-2026 que dans les gains de productivité en résultant qui font partie des facteurs à l’origine du redressement anticipé de la profitabilité.

1.2.3. Intentions en matière d’emploi

L’Acquisition des Blocs et l’Offre s’inscrivent dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4. Composition des organes de direction et du conseil d’administration de la Société

A la suite de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 4 juin 2024 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :

(i)                 constatation de la démission de chacun des administrateurs de la Société, hormis Eric André ;

(ii)                cooptation en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5^ème alinéa du Code de commerce, de :

1.        Olivier Chaillou,

2.        Pascal Ballé,

3.        Samuel Brault,

4.        Edwige Charles,

5.        Valérie Garcia,

(iii)              constatation de la démission de Eric André de son mandat de président du conseil d’administration de la Société 

(iv)              nomination de Olivier Chaillou en qualité de président du conseil d’administration de la Société, sous réserve de la ratification de sa cooptation en qualité d’administrateur de la Société par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5^ème alinéa du Code de commerce ;

(v)                qualification de l’indépendance de Eric André, conformément à la définition retenue par le conseil d’administration et reproduite à l’article 3 de son règlement intérieur ;

(vi)              constatation de la démission de Jean-Joseph Schiehlé de son mandat de directeur général ;

(vii)            nomination de Alain Le Floch en qualité de nouveau directeur général ; et 

(viii)          nomination de Jean-Joseph Schiehlé en qualité de nouveau directeur général délégué.

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé de 6 membres comme suit : 

1.        Olivier Chaillou, membre et président du conseil d’administration,

2.        Pascal Ballé, membre du conseil d’administration,

3.        Samuel Brault, membre du conseil d’administration,

4.        Valérie Garcia, membre du conseil d’administration,

5.        Edwige Charles, membre du conseil d’administration

6.        Eric André, membre indépendant du conseil d’administration.

1.2.5. Politique de distribution de dividendes

Au cours des trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :

-          Exercice 2020 (versé en 2021) : 1,65 € par action

-          Exercice 2021 (versé en 2022) : 1,65 € par action

-          Exercice 2022 (versé en 2023) : 1,65 € par action

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement.

1.2.6. Intentions en matière de fusion et d’intégration

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

1.2.7. Intentions en matière de retrait obligatoire

Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l’exception des Actions Gratuites En Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Gratuites En Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.2.8. Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

Le rapprochement stratégique de Terrena avec Tipiak s’inscrit dans une stratégie de long terme visant à renforcer leur présence sur des marchés porteurs aux fondamentaux solides, à développer des compétences et à intensifier la création de valeur pour leurs partenaires, leurs clients et leurs équipes d’une manière durable.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 32,3 % par rapport au cours de clôture du 27 octobre 2023, date du dernier jour de cotation avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives des Cédants et de Terrena en vue de l’Acquisition des Blocs.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’expert indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3          Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, autres que (i) le Contrat d’Acquisition dont les principales stipulations sont détaillées à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information, (ii) la Convention Tripartite dont les principales stipulations sont détaillées à la section 1.1.5 du Projet de Note d’Information prévoyant, notamment, des engagements d’apports à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée pour un total de 39.110 actions de la Société, (iii) la Cession Projetée des 7.141 actions de la Société par l’Initiateur à la Société afin de lui permettre de couvrir la levée de l’intégralité des Options dans le cadre de la Convention Tripartite, et (iii) les accords décrits à la section 1.4 du Projet de Note d’Information ^[4].

1.4             Accords de Liquidité

L’Initiateur a conclu le 4 juin 2024 avec chacun des bénéficiaires d’Actions Gratuites et en présence de la Société, des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) afin, selon le cas, de leur permettre de les céder à l’Initiateur ou à ce dernier de les acquérir (les « Accords de Liquidité »). 

En vertu des Accords de Liquidité : 

-          l’Initiateur a consenti à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites une promesse d’achat exerçable pendant une période de deux mois (2) à compter de la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous), et à défaut d’exercice de celle-ci,

-          chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites a consenti à l’Initiateur une promesse de vente exerçable par l’Initiateur pendant une période de six (6) mois à compter de l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les actions faisant l’objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l’expiration :

-          de la période de conservation, s’agissant des Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information), soit le 16 décembre 2024 ; et 

-          de la période d’acquisition s’agissant des Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information), soit le 1^er octobre 2024, dès lors que, par exception à la période de conservation qui y est stipulée, le contrat d’émission des Actions Gratuites En Période d’Acquisition prévoit que dans le cas où les actions de la Société feraient l’objet d’une offre publique, les actions seront librement cessibles.

Aux termes des Accords de Liquidité, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au Prix de l’Offre, soit 88 euros par action Tipiak.

Suite à la conclusion des Accords de Liquidité, les Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) définitivement attribuées le 16 décembre 2023, sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur au sens de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. 

Les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information) ne seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur qu’à compter de l’expiration de leur période d’acquisition, soit postérieurement à la date de clôture de l’Offre, sous réserve des cas exceptionnels d’acquisition anticipée prévus par la loi^[5].

2.       CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1             Termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, CIC, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 6 juin 2024, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

CIC garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Tipiak dans la limite de 30 % des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Tipiak, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

En cas de retrait Obligatoire, les actions (à l’exception des Actions Gratuites En Période de Conservation qui font l’objet d’un Accord de Liquidité) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par action de la Société, nette de tous frais.

2.2                  Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la suite de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 712.493 actions représentant 77,53 % du capital et autant de droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 918.980 actions représentant 100% du capital de la Société et autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF. 

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’initiateur qui seront d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d’Information), assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information et en prenant en compte la Cession Projetée des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l’Offre, représentant, à la connaissance de l’Initiateur, environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société^[6]

2.3                   Situation des titulaires d’Actions Gratuites et d’Options 

2.3.1. Situation des titulaires d’Actions Gratuites 

À la connaissance de l’Initiateur, conformément à une autorisation conférée par l’assemblée générale de la Société en date du 21 juin 2022, le conseil d’administration de la Société a procédé à des attributions gratuites d’actions dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 111 du rapport financier annuel 2023 de la Société, disponible sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr). 

Le 30 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a attribué gratuitement à des membres du management du groupe Tipiak, 4.000 actions de la Société, lesquelles ne seront définitivement attribuées qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans expirant le 30 septembre 2024 (sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence à cette date), et seront ensuite soumises à une période de conservation de deux ans expirant le 30 septembre 2026 (les « Actions Gratuites En Période d’Acquisition »).

Le 15 décembre 2022, le conseil d’administration de la Société a attribué gratuitement à Monsieur Hubert Grouès (alors président directeur général de la Société), 5.000 actions de la Société, lesquelles ont été définitivement attribuées le 16 décembre 2023, à l’issue d’une période d’acquisition d’un an, et sont désormais soumises à une période de conservation d’un an expirant le 15 décembre 2024 (les « Actions Gratuites En Période de Conservation », et ensemble avec les Actions Gratuites En Période d’Acquisition, les « Actions Gratuites »). Il est précisé que, le 15 décembre 2023, à l’issue de ladite période d’acquisition, la Société a émis 5.000 actions nouvelles au profit de Monsieur Hubert Grouès au résultat d’une augmentation de capital.

Il en résulte que :

-          les Actions Gratuites En Période d’Acquisition, dont la période d’acquisition est en cours ; et

-          les Actions Gratuites En Période de Conservation, définitivement attribuées le 16 décembre

2023,

sont indisponibles à la date du Projet de Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date de clôture de l’Offre. 

Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas exceptionnels d’acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi^[7], aucune Action Gratuite ne pourra être apportée à l’Offre. 

2.3.2. Situation des titulaires d’Options

À la connaissance de l’Initiateur, conformément à des autorisations conférées par l’assemblée générale de la Société en date des 15 juin 2016, 14 juin 2018, 18 juin 2019 et 21 juin 2022, le conseil d’administration de la Société a procédé à des attributions d’options d’achat d’actions (les « Options ») dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 110 du rapport financier annuel 2023 de la Société, disponible sur son internet (https://groupe.tipiak.fr). Au 30 mai 2024, 39.110 Options étaient en circulation. 

En date du 30 mai 2024, dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire d’Options s’est, notamment, engagé (i) à exercer la totalité de ses Options, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, et (ii) à apporter à l’Offre la totalité des actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, soit un total de 39.110 actions de la Société (une Option ayant pour sous-jacent une action de la Société). Il est précisé que dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque

titulaire a donné à la Société (i) instruction de ne pas lui livrer les actions sous-jacentes obtenues par l’effet de la levée de ses Options, et (ii) mandat de les apporter en totalité, en son nom et pour son compte, directement à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

2.4             Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 6 juin 2024. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://groupe.tipiak.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de l’Initiateur ou auprès de CIC. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé par l’Initiateur le même jour. 

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un projet de note en réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges sociaux de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://groupe.tipiak.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, en application des dispositions des articles 221-3 et 221-4, IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.5               Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion au porteur de leurs actions dans les meilleurs délais.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

CIC (adhérant 518), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée : 

Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, à savoir après l’annonce par I’AMF des résultats de l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.8.3 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.6                      Interventions de l’Initiateur sur les actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Tipiak conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Tipiak, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

La Société ne disposant, à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs, que de 31.969 actions auto-détenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l’intégralité des 39.110 Options, la Société et l’Initiateur ont convenu qu’entre la date de dépôt de l’Offre auprès de l’AMF et l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur cédera à la Société les 7.141 actions manquantes, permettant ainsi à la Société de couvrir la levée de l’intégralité des 39.110 Options, étant précisé que ladite cession sera réalisée au Prix de l’Offre.

2.7               Calendrier indicatif de l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. 

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-après : 

     6 juin 2024                   Pour l’Initiateur :

-          Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information 

-          Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites internet de              l’AMF (www.amf-france.org) et de                 la             Société

(https://groupe.tipiak.fr)

-          Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information Pour la Société :

-          Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société

-          Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse sur les sites    internet de              l’AMF    (www.amf-france.org)        et             de            la             Société

(https://groupe.tipiak.fr)

-          Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société

9      juillet 2024 - Décision de conformité de l’Offre de l’AMF emportant visa de la note d’information de l’initiateur et visa de la note en réponse de la société

10   juillet 2024 - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note d’information visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

-          Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

-          Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note

d’information visée par l’AMF, de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

-          Publication par l’AMF et Euronext de l’avis de l’ouverture de l’Offre

11   juillet 2024 -              Ouverture de l’Offre

31 juillet 2024 - Clôture de l’Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente dans le marché ou des ordres d’apport à la semi-centralisée).

     5 août 2024                  -         Publication de l’avis de résultat par l’AMF

                                            -           Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée par Euronext

août 2024 - Dans les meilleurs délais à compter de la clôture de l’Offre, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies

2.8              Financement de l’Offre

2.8.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et de communication, est estimé à 2,0 millions euros environ (hors taxes).

2.8.2. Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions Tipiak visées par l’Offre décrites à la section 2.2 du Projet de Note d’Information seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 18.359.264 euros.

L’Offre sera financée en fonds propres de l’Initiateur et sera refinancée au moyen d’un crédit d’acquisition octroyé par un pool bancaire.

2.8.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’actions ayant apporté leurs actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant des actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (toutes taxes incluses). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.9                 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. 

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. 

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. 

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. 

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Regulation S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux EtatsUnis de copie du Projet de Note d’Information, du projet de note en réponse, et/ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. 

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. 

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia. 2.10 Régime fiscal de l’Offre 

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information. 

3. ÉLÉMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-après recense les différentes valorisations par action obtenues dans le cadre de l’approche multicritères comparées au prix de l’Offre de €88.