Covivio - Descriptif du programme de rachat d’actions

Paris, le 17 avril 2024

 Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par  l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2024

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES  DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES

En application de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 17 avril 2024.

RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d’actions autorisés par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 sont les suivants :

-                 attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

-                 remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

-                 conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

-                 annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) conformément à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 ;

-                 favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

-                 et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Dans le cadre de la réalisation du cinquième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une trop forte volatilité du titre, Covivio a confié à compter du 11 juillet 2005 à Exane (prestataire de services d’investissement) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. 

Un nouveau contrat de liquidité a été conclu le 10 janvier 2019 avec Exane conformément au Règlement

(UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et au Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016, qui a été mis à jour avec effet au 1^er juillet 2021 à la suite de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Aux termes d’un accord de cession du contrat de liquidité conclu le 5 septembre 2023 entre Exane, BNP Paribas Financial Markets (anciennement dénommée BNP Paribas Arbitrage) et Covivio, le contrat de liquidité a été transféré à compter du 23 octobre 2023 à la société BNP Paribas Financial Markets. 

Il est rappelé, en application des dispositions du contrat de liquidité transféré à BNP Paribas Financial Markets, que :

-          l’exécution de ce dernier est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 et, en outre, à la demande de la Société pour la période qu’elle précise ;

-          le contrat de liquidité est résiliable à tout moment par la Société, sans préavis, et par BNP Paribas

Financial Markets avec un préavis d’un mois, dans les conditions de clôture du compte de liquidité prévues au contrat de liquidité.

Le Conseil d’administration a décidé en date du 17 avril 2024 de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques et sur la base d’un prix maximum d’achat de 85 € par action (hors frais d’acquisition), du contrat de liquidité existant avec BNP Paribas Financial Markets. 

Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent programme, Covivio a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité, étant précisé qu’en date du 17 avril 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

-          103.779 titres Covivio,

-          4.255.196 €. 

Dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’établit à 500.000.000 €. 

2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR COVIVIO – REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

Antérieurement au 17 avril 2024, il existait un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 20 avril 2023, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 20 avril 2023. 

Au 17 avril 2024, Covivio détient à la date du présent descriptif :

-          103.779 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; et

-          671.888 actions affectées à la couverture de plans d’actionnariat salarié dans le cadre (i) de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Covivio et/ou des sociétés de son groupe et (ii) du placement de l’intéressement et de la participation (majoré de l’abondement y relatif) en actions de la Société par les salariés de l’UES Covivio.

La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce précédent programme de rachat d’actions.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions suivantes : 

-          Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) ;

-          Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;

-          Articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce ;

-          Articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;

-          Article L. 451-3 du Code monétaire et financier ; 

-          Articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’AMF ;

-          Instruction AMF n°2017-03 du 2 février 2017 sur les modalités de déclaration des opérations réalisées dans le cadre des interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et des mesures de stabilisation ; 

-          Position-recommandation 2017-04 du 2 février 2017, modifiée le 29 avril 2021, sur le guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation ;

-          Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Ce programme a été autorisé par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 17 avril 2024.

4. MODALITES

4.1. Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Covivio (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Euronext Paris - Compartiment A.

4.2. Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par Covivio

Conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 17 avril 2024, le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale), soit à titre indicatif 10.100.638 actions à la date du présent descriptif.

Il est précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de  l’autorisation.

Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% du capital social de la Société.

Le prix maximal d'achat par action ne pourra dépasser 85 € (hors frais d’acquisition).

Sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du présent descriptif (101.006.389 actions) et compte tenu des 775.667 actions auto détenues, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 9.324.971 actions. Il est toutefois rappelé qu’aux termes de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio du 17 avril 2024, le montant maximum des achats susceptibles d’être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder 500.000.000 €.

4.3. Modalités de rachat

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, et par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le

Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d'achat sera ajusté par décision du Conseil d’administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.4. Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 16 octobre 2025.

4.5. Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Covivio ou, le cas échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

5. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d’enregistrement universel de Covivio relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2024 sous le numéro D.24-0137.

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