Covivio Hotels - Rapport financier semestriel 2024

INFORMATION FINANCIÈRE

SEMESTRIELLE 2024

Sommaire

INFORMATION FINANCIÈRE                                                                                                                                               1

SEMESTRIELLE 2024                                                                                                                                                             1

1.  RAPPORT D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2024             5

1.1.                            Résultats financiers   10

1.2.                            Patrimoine au 30 juin 2024     13

1.3.                            Indicateurs EPRA       17

1.4.                            Entreprises liées         17

1.5.                            Risques et incertitudes             19

1.6.                            Perspectives 2024      22

1.7.                            Tableaux de passage 23

2.  COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024                 26

2.1.                            COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024            27

2.1.1                         ETAT DE SITUATION FINANCIERE            27

2.1.2                         ETAT DU RESULTAT NET            28

2.1.3                         ETAT DU RESULTAT GLOBAL     29

2.1.4                         ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES   30

2.1.5                         TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE      31

            PRINCIPES GENERAUX                                                                                                                                  32

2.2.1.1.                  Référentiel comptable               32

2.2.1.2.                  Estimations et jugements         32

2.2.1.3.                  Prise en compte des effets des changements climatiques 33

2.2.1.4.                  Secteurs opérationnels (IFRS 8)               33

2.2.1.5.                  IFRS 7 – Table de correspondance          33

            GESTION DES RISQUES FINANCIERS                                                                                                           34

2.2.2.1.                  Risque de commercialisation des immeubles en développement    34

2.2.2.2.                  Risque de liquidité     34 2.2.2.3. Risque de taux 35

2.2.2.4. Risque de contreparties financières 35 2.2.2.5. Risque de contreparties locatives                35

2.2.2.6.                  Risque lié aux variations de valeur du patrimoine               35

2.2.2.7.                  Risque de taux de change         36

2.2.2.8.                  Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations           36

2.2.2.9.                  Environnement fiscal                 37

            PERIMETRE DE CONSOLIDATION                                                                                                                38

2.2.3.1.                  Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation            38

2.2.3.2.                  Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation              39

2.2.3.3.                  Liste des sociétés consolidées 40

2.2.3.4.                  Evaluation du contrôle              42

            EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE                                                                                          43

2.2.4.1.                  Point sur l’activité       43

2.2.4.2.                  Protocole Vauban       43

2.2.4.3.                  Cessions d’actifs          43

2.2.4.4          Cession de titres                                                                                                                                              43

2.2.4.5.         Financement et remboursement                                                                                                                 43

             NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE                                                                        44

2.2.5.1.                  Patrimoine   44

2.2.5.2.                  Actifs financiers          49

2.2.5.3.                  Participations dans les entreprises associées et co-entreprises        50

2.2.5.4.                  Impôts différés à la clôture       51

2.2.5.5.                  Prêts à court Terme   51

2.2.5.6.                  Stocks et en cours      52

2.2.5.7.                  Créances clients          52

2.2.5.8.                  Créances fiscales et autres créances      53

2.2.5.9.                  Charges constatées d’avance   54

2.2.5.10.               Trésorerie et équivalents de trésorerie 54

2.2.5.11.               Capitaux propres        54

2.2.5.12.               Etat des dettes            55

2.2.5.13.               Provisions pour risques et charges         60

2.2.5.14.               Autres dettes               61

2.2.5.15.               Comptabilisation des actifs et passifs financiers 61

2.2.5.16.               Comptes de régularisation       62

             NOTES SUR L’ETAT DU RESULTAT NET                                                                                                       63

2.2.6.1.                  Principes comptables                63

2.2.6.2.                  Résultat d’exploitation              63

2.2.6.3.                  Résultat de cessions 65

2.2.6.4.                  Variation de Juste Valeur des Immeubles              65

2.2.6.5.                  Coût de l’endettement financier net      65

2.2.6.6.                  Résultat financier       66

2.2.6.7.                  Impôts exigibles et impôts différés         66

            AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION                                                                                                        69

2.2.7.1.                  Frais de personnel      69

2.2.7.2.                  Résultat par action et résultat dilué par action    69

2.2.7.3.                  Transactions entre parties liées               70

2.2.7.4.                  Rémunération des dirigeants   70

            INFORMATION SECTORIELLE                                                                                                                       71

2.2.8.1.                  Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8   71

2.2.8.2.                  Immobilisations incorporelles et corporelles        71

2.2.8.3.                  Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés          71

2.2.8.4.                  Passifs financiers        72

2.2.8.5.                  Compte de résultat par secteur opérationnel      73

            EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE                                                                                            75

3.  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE76

COVIVIO HOTELS                                                                                                                                                                  76

Période du 1^er janvier 2024 au 30 juin 2024                                                                                                                       76

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024                                        76

4.  ATTESTATION DU RESPONSABLE         78

Marché hôtelier : de bonnes performances sur le premier semestre

Les performances du 1er semestre 2024 en Europe s’inscrivent en hausse par rapport à 2023. Les RevPAR (Revenus Par Chambre Disponible) affichent une progression moyenne de +4% à fin mai 2024, le marché européen poursuivant sa dynamique, soutenue par la progression des taux d’occupation et des prix moyens. Ce sont les pays d’Europe du Sud et notamment l’Espagne et l’Italie qui enregistrent les meilleures performances, avec des hausses respectives de +15% et +8%. L’Allemagne continue de rattraper son retard avec une croissance des RevPAR de +4%. En France, la croissance des RevPAR est plus mesurée, +1%, impactée par les reports de voyages en période pré-Jeux Olympiques.

Le mois de juin devrait bénéficier de la même tendance, avec des performances accrues en Allemagne grâce au championnat d’Europe de football, et en retrait à Paris, impactée par un ralentissement en période pré-Jeux Olympiques.

Signature d’un protocole d’accord entre Covivio Hotels et AccorInvest

En juin 2024, Covivio Hotels et AccorInvest ont signé un protocole d’accord portant sur le remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce d’hôtels détenus conjointement, en ligne avec les conditions définies lors de l’entrée en négociations exclusives en novembre 2023. L’opération devrait être finalisée au dernier trimestre 2024. Ce protocole porte sur l’acquisition par Covivio Hotels de 24 fonds de commerce^[1] - permettant ainsi le remembrement de ces hôtels qui seront détenus en murs et fonds par Covivio Hotels - en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 10 autres hôtels qui seront alors détenus en murs et fonds par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente 208 M€^[2] et la valeur convenue des fonds de commerce rachetés par Covivio Hotels représente 266 M€^[3]. Sur la base des chiffres 2023, le montant des loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représente 11 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce acquis par Covivio Hotels représente environ 31 M€. 

L’opération permet ainsi à Covivio Hotels d’acquérir des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significatif au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteront sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres feront l’objet d’un changement de marque

Ce protocole d’accord vise aussi les hôtels détenus en joint-venture par Covivio Hotels, qui est également indirectement propriétaire et asset manager des murs de 60 autres hôtels loués à AccorInvest et détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2019 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre détenue par la Caisse des Dépôts et Consignations, Société Générale Assurances et Covivio Hotels.

Le protocole porte sur l’acquisition par Covivio Hotels et ses partenaires de 19 fonds de commerce pour ces 2 jointventures (permettant ainsi le remembrement de ces hôtels qui seront détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et ses partenaires) en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 6 autres hôtels qui seront alors détenus en murs et fonds par AccorInvest. 

Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés par Covivio Hotels et ses partenaires de 393 M€1, équivalente à celle des fonds de commerce détenus et exploités par les sociétés dont les titres seront acquis. A l’issue de l’opération, Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et AccorInvest 16 hôtels.

Cette opération d’échange d’hôtels permettra le repositionnement d’une grande partie du portefeuille et permettra à Covivio Hotels de renforcer sa capacité à agir directement sur la performance du patrimoine et de bénéficier ainsi d’un important potentiel de croissance. 

77 M€ de nouveaux engagements de cessions signés 

Covivio Hotels a signé 77 M€ en part du groupe (83 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur le semestre, dont 4 hôtels en Allemagne (31 M€), 1 hôtel en Espagne (17 M€) et 13 actifs en France pour 30 M€, dont 3 hôtels sous enseigne Accor. 

Les promesses ont été signées avec une marge de l’ordre de +11% par rapport aux valeurs d’expertise de fin 2023, reflétant le fort appétit des investisseurs pour l’hôtellerie. 

Légère hausse des valeurs à périmètre constant 

Covivio Hotels détient à fin juin 2024, un patrimoine hôtels d’une valeur de 5 821 M€ (6 432 M€ à 100%), caractérisé par : 

-       des emplacements de qualité : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ;  

-       un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays, aucun ne représentant plus de 33% du total du portefeuille) et de segments (68% d’hôtels économiques et moyenne gamme et 32% d’hôtels haut de gamme) ;

-       des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers : 16 opérateurs, avec une durée résiduelle

ferme des baux de 11,8 ans en moyenne.

                                                                                                                                          ∆ S1 2024 à           Rdt HD        Rdt HD

                                                                                                                                       ¹              2023²           S1 2024²

          ² Rdt HD : Rendement hors droits                                                                                                                                            

A périmètre constant, le patrimoine Hôtels s’inscrit en hausse de +0,5% sur 6 mois. Cette variation s’explique principalement par une stabilisation des taux de capitalisation et la poursuite de la croissance des revenus, liée aux bonnes performances des hôtels à revenus variables et à l’indexation des loyers fixes. 

Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,0%. 

Répartition du patrimoine hôtelier au 30/06/2024

¹ Droits inclus

Croissance des revenus : +5% à périmètre constant 

Les bons résultats du marché hôtelier sur le 1er semestre se traduisent par une croissance des revenus hôtels de +5,2% à périmètre constant, pour s’établir à 153,7 M€ contre 150,1 M€ au 30 juin 2023.

(*) à périmètre constant                                                                                                                                                                                                                                                                    

Hôtels en bail (81% des revenus Hôtels)

-       Hôtels en loyers variables (23% des revenus hôtels) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et inclut également la part des revenus variables des actifs détenus en bail avec un loyer minimum garanti en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni. La hausse de +9,3% à périmètre constant sur un an provient des très bonnes performances des hôtels en Europe du Sud.

-       Hôtels en loyers fixes (58% des revenus hôtels) : hausse des loyers de +4,4% à périmètre constant, en raison

notamment des niveaux d’indexation des loyers (+5,6% en France, 3,8% en Allemagne et 3,6% en Espagne).

Le taux d’occupation du patrimoine Hôtels demeure à 100% sur le portefeuille.

Hôtels en murs et fonds (19% des revenus Hôtels)

Ces hôtels sont majoritairement situés en Allemagne (notamment à Berlin) et en France. L’EBITDA des actifs en murs et fonds est en hausse de +2,9% à périmètre constant sur un an grâce notamment aux bonnes performances hôtelières enregistrées sur les actifs allemands. Par ailleurs, les actifs situés à Bruges font l’objet d’un programme de travaux.

Succès des refinancements, coût de la dette compétitif et liquidité renforcée 

Deux nouveaux financements d’un montant de 729 M€ ont été sécurisés sur le semestre, permettant de refinancer les échéances futures. Covivio Hotels a notamment émis, en mai 2024, 500 M€ d’obligations vertes (Green bonds) de maturité 9 ans, pour un coupon de 4,125% (spread par rapport au taux mid-swap de 148 pb). Le taux fixe de l’émission a été largement variabilisé, afin de profiter de la situation de couverture du Groupe.   

La dette nette de Covivio Hotels atteint 2 373 M€ en part du groupe contre 2 260 M€ au 31 décembre 2023, son taux moyen est amélioré de 11 pb, passant de 2,43% à fin décembre 2023 à 2,32% à fin juin 2024 et sa maturité moyenne est en hausse, à 5,1 ans (contre 3,6 ans fin 2023). Covivio Hotels dispose d’un taux de couverture de la dette renforcé, de 96% à fin juin 2024 (vs 89% fin 2023), avec une maturité de couverture élevée de 6,0 ans. 

Au 30 juin 2024, la LTV (Loan To Value) s’établit à 36,1%. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) ressort à 5,94x, en progression par rapport à fin 2023 (5,38x).

Covivio Hotels dispose, à fin juin 2024, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 616 M€.

Lors de sa revue annuelle, S&P Global Ratings a confirmé la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable, alignée sur celle de Covivio. Cette confirmation vient reconnaître la solidité du profil opérationnel et financier de la société.

Par ailleurs, S&P a rehaussé la note stand-alone de Covivio Hotels, de BB+ à BBB-.

Croissance du résultat net récurrent de +7% au premier semestre 2024

Le résultat net récurrent (EPRA Earnings) de 119,5 M€ au 1er semestre 2024 (contre 112,1 M€ au 1er semestre 2023), affiche une hausse de +6,6% sur un an, sous l’effet de la hausse des revenus. Par action, l’EPRA Earnings atteint 0,81 € (contre 0,76 € l’an passé), en progression de +6,6%.

L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 505 M€ contre 3 550 M€ fin 2023. Par action, il s’élève à 23,7 €, soit une baisse de -1,3% par rapport à fin 2023, malgré l’impact du paiement du dividende. 

L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 472 M€, contre 3 512 M€ à fin décembre 2023, en baisse de -1,1%. Il s’établit à 23,4 €/action. 

1.1.  Résultats financiers

1.1.1. Principes généraux

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Les règles et méthodes appliquées sont identiques au 31 décembre 2023.

1.1.2. Etat du résultat net semestriel

Revenus Part du Groupe

En part du groupe, les revenus Covivio Hotels en part du groupe s’établissent à 155,4 M€ pour le 1^er semestre 2024, en hause de 2,2% par rapport à juin 2023. A périmètre constant, les loyers fixes des hôtels sont en hausse de 4,4%, les loyers variables des hôtels de 9,3% et l’EBITDA des hôtels en murs et fonds augmente de 2,9% par rapport à juin 2023. Cette hausse est liée à la dynamique en Europe du Sud de l’activité constatée sur le semestre et à la fin des mesures de confinement en Europe.

1 : ‘Like for Like’ = périmètre constant

Résultat Opérationnel Part du Groupe

Le résultat opérationnel s’élève à 153,1 M€ en part du groupe au 30 juin 2024, contre 90,1 M€ au 30 juin 2023. Cette évolution s’explique principalement par la variation de la mise en juste valeur des immeubles de placement (+57 M€).

Résultat financier Part du Groupe 

Le résultat financier est principalement constitué :

-       Du coût de l’endettement financier net pour -27,6 M€, en baisse de 1,8 M€ par rapport à juin 2023, en lien avec la baisse du coût de la dette ;

-       De la charge financière sur passifs locatifs (-7,8 M€), générée par l’application de la norme IFRS 16 consistant à retraiter les contrats de location de la même manière que les contrats de location-financement ;

-       De la variation positive de juste valeur des actifs et passifs financiers pour 19 M€, compte tenu de l’évolution des taux ;

-       Du résultat de change en lien avec nos portefeuilles anglais, polonais, hongrois et tchèque pour 0,4 M€ contre 0,4 M€ au 30 juin 2023.

1.1.3. EPRA Earnings

L’EPRA Earnings s’élève à 119,5 M€ au 30 juin 2024. Il est en hausse de 6,6% par rapport à 2023. Par action, l’EPRA Earnings atteint 0,81 € au 30 juin 2024, contre 0,76 € à la même date en 2023, soit une hausse de 6,6%. 

                      Nombre moyen d'actions en circulation                                                                      148 135 050          148 134 973

1.1.4. Etat de situation financière semestrielle consolidée au 30 juin 2024

Le bilan consolidé en part du groupe simplifié au 30 juin 2024 se présente comme suit :

(En M€)

Les actifs corporels et incorporels sont stables sous le double effet des amortissements et des immobilisations en cours (respectivement -20,5M€ et 17,7M€) et la variation de change sur le portefeuille au Royaume-Uni (+2,4 M€).

Les immeubles de placements sont en diminution (-170,7M€) sur la période principalement à la suite de :

-       La signature du protocole avec AccorInvest pour un échange d’actifs (-208 M€)

-       La variation de juste valeur des actifs immobiliers, pour un montant de +17 M€,

-       La hausse du cours de la Livre Sterling et du Forint Hongrois qui impacte la valeur de notre patrimoine à l’étranger respectivement pour +16 M€ et -3,8 M€.

Les actifs destinés à être cédés varient également du fait de la signature du protocole avec AccorInvest et au rythme des cessions réalisées sur la période.

La trésorerie est constituée de disponibilités et de valeurs mobilières de placement pour 463 M€, en lien avec l’émission du nouvel emprunt obligataire (500 M€).

Au passif, les capitaux propres passent de 3 551 M€ au 31 décembre 2023 à 3 494 M€ au 30 juin 2024. Cette variation s’explique essentiellement par l’impact :

-       du résultat positif de la période de +133 M€

-       du versement du dividende 2023 pour un montant net de -193 M€ -    de la variation de la réserve de conversion pour -6 M€

L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes semestriels consolidés.

1.1.5. Structure de l’endettement

Au 30 juin 2024, la dette financière nette s’élève à 2 373 M€ en part du groupe.

La dette financière nette en part du groupe représente 36,1% du total des actifs réévalués en valeur droits inclus part du groupe et 37,6% du total des actifs en valeur hors droits part du groupe, hors retraitement des promesses.

Caractéristiques de l’endettement

Le taux moyen de la dette ressort à 2,32% (contre 2,43% au 31 décembre 2023).

Dette par maturité

La maturité moyenne de la dette est de 5,1 ans au 30 juin 2024, contre 3,6 ans du 31 décembre 2023.

Couverture

Au 30 juin 2024, le taux de couverture active part du groupe est de 96,1%.

La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à 119 M€ en part du groupe au 30 juin 2024. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour 19 M€ en part du groupe, du fait de l’évolution des taux d’intérêt.

1.2.  Patrimoine au 30 juin 2024

Le patrimoine de Covivio Hotels est évalué à 6 478 M€, hors droits, soit 5 866 M€ en part du groupe hors droits.

Le patrimoine de Covivio Hotels se répartit de la façon suivante :

                                                                                                                                        ∆ S1 2024 à           Rdt HD      Rdt HD S1

                                                                                                                                     ¹              2023²                  2024²

² Rdt HD : Rendement hors droits

² Pour les actifs aux revenus variables, les rendements sont calculés sur une année glissante (du S2 2023 au S1 2024)

A périmètre constant, le patrimoine Hôtels fait preuve d’une forte résilience, affichant des valeurs en légère hausse de +0.5% sur 6 mois. Cette variation s’explique principalement par la stabilisation des taux de capitalisation et à une augmentation des revenus, due à la croissance des performances hôtelières et à l'indexation des loyers.

Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,0%.                                                                   

Depuis 2005, l’évolution du patrimoine de Covivio Hotels est la suivante (en M€) :

Répartition des loyers

Covivio Hotels dispose d’une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders sur leur secteur d’activité respectif et présentant une grande qualité de signature.

Loyers annualisés

Les loyers et revenus des hôtels en murs et fonds annualisés s’élèvent à un total de 340,4 M€ au 30 juin 2024 (hors commerces), détaillés comme suit :

Répartition géographique

Répartition par locataire

1.2.1. Echéancier des baux

La durée résiduelle ferme des baux diminue de -0,4 an par rapport au 31 décembre 2023, soit une durée résiduelle ferme de 11,8 ans à fin juin 2024 (nouveaux baux Roca, ...).

Les loyers, par date de fin de bail, se répartissent de la façon suivante :

1.2.2. Synthèse des travaux des experts

Au 30 juin 2024, la répartition du portefeuille en valeur (part du groupe) entre les experts immobiliers est détaillée comme suit :

1.2.3. Taux d’occupation

Le taux d’occupation financier mesure le rapport entre les loyers annualisés des locaux occupés et les loyers annualisés si les locaux étaient intégralement loués.

Le taux d’occupation physique indique le nombre de m² occupés par rapport aux m² commercialisables.

Ces deux taux sont stables à 100% pour les hôtels au 30 juin 2024.

1.3.  Indicateurs EPRA

Au 30 juin 2024, l’ANR EPRA NTA s’élève à 3 505 M€ (soit 23,7 €/action), ce qui correspond à une baisse de -1,3% par rapport au 31 décembre 2023. L’ANR EPRA NDV s’établit à 3 472 M€ (soit 23,4 €/action), en baisse de -1,1% sur 6 mois.

Nouveaux indicateurs Description

             Détail par action                                                                                        31-déc.-23          30-juin-24       Variation en %

             Capitaux propres conso (PdG)                                                                             22,9                    22,4                  -1,9%

            EPRA NRV                                                                                                              26,4                    26,0                  -1,6%

            EPRA NTA                                                                                                              24,0                    23,7                  -1,3%

            EPRA NDV                                                                                                              23,7                    23,4                  -1,2%

            Nombre d'action à la clôture                                                                           148 141 452        148 141 452                          

1.4. Entreprises liées

Les principales transactions entre les parties liées ayant eu cours au premier semestre 2024 sont détaillées dans le paragraphe 2.2.7.3 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés.

1.5. Risques et incertitudes

Covivio Hotels invite ses lecteurs à se référer au Chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (URD) 2023 dans lesquels ont été identifiés les principaux risques et dispositifs de maîtrise mis en place par la société.

La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leurs impact négatif potentiel (sur la valorisation de la société, ses résultats, son image et/ou sur la continuité de son activité) et de leur probabilité de réalisation. Une fois quantifiés, impact et probabilité bruts sont corrigés des dispositifs de maîtrises en place afin de déterminer le risque net.

À la suite de la revue des risques, sont présentés ci-après ceux dont le niveau pourrait évoluer au second semestre 2024, via une augmentation de leur impact net et/ou de leur probabilité nette. Les dispositifs de maîtrise de ces risques (inchangés) sont décrits dans l’URD 2023 disponible sur le site internet de Covivio Hotels. Les autres risques sont à ce jour inchangés.

1.5.1. Risques liés à l’environnement dans lequel Covivio Hotels opère

Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des revenus  Valeurs

Le total des actifs de Covivio Hotels à fin juin 2024 (7,2 Md€ en Consolidé) est essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 6,2 Md€ (soit plus de 86%). Ainsi, toute évolution de valeur des immeubles a un impact direct sur le total du bilan.

La valeur du patrimoine de Covivio Hotels dépend de l’évolution des marchés immobiliers dans lesquels la société opère. Tant les niveaux de loyers que les prix de marché (et par conséquent les taux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l’environnement économique et financier. Covivio Hotels comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40.

Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio Hotels et, éventuellement, la valorisation de son cours de bourse.

Sur le premier semestre 2024, la valeur du patrimoine hôtels a évolué à périmètre constant de +0,5% (contre -3,9% en 2023).

L'augmentation des taux d'emprunt peut entraîner une augmentation des coûts de financement pour les investisseurs et les acheteurs potentiels, ce qui peut dissuader certains d'entre eux de réaliser des transactions immobilières ou de procéder à des acquisitions. Cela peut réduire la demande sur le marché et exercer une pression à la baisse sur la valorisation du patrimoine de Covivio Hotels. 

Le marché immobilier est dynamique et réagit à divers facteurs économiques et financiers. Une hausse des taux d'intérêt peut entraîner des ajustements dans les taux de capitalisation en fonction de la perception des risques et des rendements attendus. Les investisseurs peuvent exiger des rendements plus élevés pour compenser les coûts d'emprunt accrus, ce qui peut se traduire par une augmentation des taux de capitalisation.

A noter néanmoins que l’impact de la hausse des revenus attendue par Covivio Hotels devraient limiter l’effet négatif d’une hausse des taux.

À titre d’information, le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la valorisation des actifs en bail au 30/06/2024 aux taux de rendement (correspondant au Loyer annualisé normatif/Valeur d’expertise des actifs hors droits) :

                                                              Baisse du taux de capitalisation             Données au            Hausse du taux de capitalisation

   (*) Total en immeubles de placement, hors actifs en developpement et droits d'utilisation                                                                                      

La sensibilité des covenants aux évolutions des valeurs d’expertise est présentée au paragraphe 1.5.2 « Risques financiers ».

Impact des variations du taux d’actualisation sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :

Sur la base d’un échantillon significatif du portefeuille des hôtels en bail, la sensibilité de la valeur du patrimoine à l’évolution du taux d’actualisation peut être appréhendée de la manière suivante :

•       Si le taux d’actualisation baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera d’environ +1,9%, soit +85 M€ ;

•       Si le taux d’actualisation augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera d’environ -1,8%, soit -82 M€ ;

Revenus

L’activité touristique européenne est sur ce premier semestre très dynamique, avec une poursuite de la hausse des prix moyens et des taux d’occupation en ligne (voire supérieurs) avec ceux de 2023. Les revenus du premier semestre s’élèvent à 155,4 M€ en part du groupe (+5% à périmètre constant vs S1 2023). Néanmoins, la société reste sensible sur sa quote-part de revenus variables (actifs dont les loyers sont susceptibles d’évoluer en fonction du CA des hôtels ainsi que les loyers des hôtels détenus en Murs et Fonds) représentant 41% de ses revenus au 30 juin 2024.

Ainsi en cas de dégradation de l’environnement, Covivio Hotels pourrait, en sus d’une baisse de ses revenus, subir des corrections de valeur qui pourraient être amplifiées par la hausse des taux.

La Société bénéficie par ailleurs de baux sur des durées fermes longues lui permettant d’être peu exposée d’être sécurisée au cours des prochaines années face au risque de vacance.

Le tableau ci-après présente la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des loyers. Le taux de capitalisation est constant à 5,9% (données part du groupe).

                                                                Baisse des loyers annualisés               Données au              Hausse des loyers annualisés

    Loyers annualisés                         242            249            255            262              269              276            282            289            296

     Valeur du portefeuille (M€) (*)        4 132          4 246          4 361               4 4764 591                 4 706          4 820          4 935         5 050

     Variation en valeur (M€)                 -459           -344           -230           -115                                 115            230            344            459

    Variation en %                             -10,0%        -7,5%         -5,0%         -2,5%                               2,5%          5,0%          7,5%         10,0%

   (*) Total en immeubles de placement, hors actifs en developpement et droits d'utilisation                                                                                      

(*) Variation par rapport au patrimoine du 30/06/2024

Les impacts des évolutions de valeurs sur les Covenants de la Société sont présentés au paragraphe 1.5.2 « Risques financiers ».

1.5.2. Risques financiers   

Evolution défavorable des taux (emprunt et change)

Emprunts

Covivio Hotels pourrait subir une hausse de ses frais financiers sur sa quote-part de dette non couverte et se voir plus généralement limitée dans sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement à court /moyen terme.

Avec un taux moyen de 2,32%, la dette de Covivio Hotels s’élève à 2,4 Md€ PdG à fin juin 2024. Son taux de couverture active moyen s’établit à 96,1%.

Le détail ci-après présente une sensibilité de l’EPRA Earnings de Covivio Hotels à la hausse des taux.

Une augmentation de 25 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,1 M€ sur l’EPRA Earnings.

Une augmentation de 50 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,3 M€ sur l’EPRA Earnings.

Une augmentation de 100 bps du taux de l’Euribor trois mois aurait un impact de -0,5 M€ sur l’EPRA Earnings.

Change

Une variation du taux de change entre la livre sterling et l'euro pourrait entraîner des conséquences négatives sur le résultat de Covivio Hotels et plus spécifiquement sur le montant des loyers perçus dans la mesure où 13% de son patrimoine est situé au Royaume-Uni.

Non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou des revenus

Les risques liés aux évolutions des valeurs et des revenus sont détaillés dans les développements dédiés au risque "Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers" (cf. supra).

En cas de non-respect d’un covenant, Covivio Hotels devrait théoriquement rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés comme on a pu le constater lors de la crise financière de 2008.

Le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio Hotels s’élève à 60% pour un ratio effectif au 30 juin 2024 de 39,1% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de -34% avant d’atteindre son covenant de LTV.

Le covenant d’ICR le plus restrictif (Interest Coverage Ratio) de Covivio Hotels s’élève à 200% pour un ratio effectif au 30 juin 2024 de 594%.

1.6. Perspectives 2024

Leader de l’immobilier hôtelier dans les principaux marchés européens, Covivio Hotels entend tirer parti d’un marché en croissance et du potentiel de valorisation de son patrimoine, notamment via l’opération de remembrement annoncée sur son patrimoine loué à AccorInvest (20% du portefeuille).

1.7. Tableaux de passage

           1.7.1.       Tableaux de passage

                     1.7.1.1.          Tableau de passage du patrimoine

                                                              Patrimoine au  30/06/2024                                     5 866 M€

                     1.7.1.2.          Tableau de passage des indicateurs EPRA

                                                       Capitaux propres Groupe - Comptes IFRS                            3 324 M€

La juste valeur des dettes à taux fixe est valorisée au taux sans risque et hors spread de crédit.

                     1.7.1.3.          Tableau de passage des loyers

                     1.7.1.4.          Tableau de passage de l’EPRA Earnings

Résultat Net

Quote-part des Résultat Net Part

        M€                                                                                   100%                                                        Retraitements   EPRA Earnings

minoritaires du Groupe Comptes IFRS

Loyers Nets

Résultat des hôtels en gestion

Coûts de fonctionnement

Amortissements des biens d'exploitation Variation nette des provisions et autres

RESULTAT D'EXPLOITATION

Résultat des cessions d'actifs

Résultat des ajustements de valeurs

Résultat des cessions de titres

Résultat des variations de périmètre

RESULTAT OPERATIONNEL

Coût de l'endettement financier net Charges d'intérêts des passifs locatifs

Ajustement de valeur des instruments dérivés

Actualisation et résultat de change

Variation nette des provisions financières et autres

Quote-part de résultat des entreprises associées

Amortissements anticipés des frais d'émission d'emprunts

RESULTAT NET AVANT IMPOTS

Impôts différés

Impôts sur les sociétés

      RESULTAT NET DE LA PERIODE                                                 142,0                   -8,7                133,3                -13,8                 119,5

                     1.7.1.5.          Résultat des hôtels en gestion

2.1. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2024

2.1.1  ETAT DE SITUATION FINANCIERE 

Actif

Passif

2.1.2  ETAT DU RESULTAT NET

K€Variation                                                                                                                                                                                         %

Loyers5 805                                                                                                                                                                                             4,5%

Charges locatives non récupérées-486                                                                                                                                                       32,7%

Charges sur Immeubles228                                                                                                                                                                     -12,0%

Charges nettes des créances irrécouvrables1 473                                                                                                                                            n.a

                                                                                5,7%

Revenus des hôtels en gestion1 842                                                                                                                                                           1,4%

Charges d'exploitation des hôtels en gestion-3 799                                                                                                                                        3,6%

-6,2%

-100,0%

Revenus de gestion et d'administration-363                                                                                                                                               -13,8%

Frais liés à l'activité169                                                                                                                                                                           -25,2%

Frais de structure460                                                                                                                                                                               -4,2%

  COUTS DE FONCTIONNEMENT NETS                                                                                                                           -3,0%

Amortissements des biens d'exploitation2 961                                                                                                                                            -12,5%

                                                                                                                                                                                          -7 304         -47,9%

0,7%

n.a

n.a

n.a

n.a

77,1%

                                                                                                                                                                                             694          -2,3%

Charges d'intérêts des passifs locatifs-323                                                                                                                                                   4,3%

Ajustement de valeur des instruments dérivés12 847                                                                                                                                        n.a

Actualisation et résultat de change40                                                                                                                                                             n.a

Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts -658                                                                                                           1161,6%

Quote-part de résultat des entreprises associées4 089                                                                                                                                 89,8%

                                                                            131,9%

Impôts différés-8 093                                                                                                                                                                                   n.a

Impôts sur les sociétés560                                                                                                                                                                        -9,1%

 RESULTAT NET DE LA PERIODE128,5%

Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôlen.a

  RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE114,7%

Résultat Net Part du Groupe par action en euros

Résultat Net Part du Groupe dilué par action en euros

2.1.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

K€

Ecarts de conversion

Autres éléments du Résultat Global recyclables en résultat

Autres éléments du Résultat Global non recyclables en résultat

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL   RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

  RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE

2.1.4 ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

2.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE  

2.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

 PRINCIPES GENERAUX

                                            2.2.1.1.       Référentiel comptable

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2024 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec la norme internationale d’informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers de Covivio Hotels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 

Les comptes ont été arrêtés par la Gérance le 11 juillet 2024.

•       Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés condensés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1^er janvier 2024 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2024 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe :

•       Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ». Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée. Ces modifications précisent comment une société doit classer, dans l’état de la situation financière, les dettes et autres passifs dont la date de règlement est incertaine. Selon ces modifications, ces dettes ou autres passifs doivent être classés soit comme passifs courants soit comme passifs non courants. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels.

•       Amendements IFRS 16 « Dette de loyer dans une transaction de cession-bail ». L’IFRS-IC a publié une décision illustrant l’application des dispositions IFRS à la comptabilisation initiale d’une cessionbail avec loyers variables. Cet amendement complète la précédente décision de l’IFRIC. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels.

•       Amendement « IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs ». Ces modifications ont instauré des exigences quant aux informations à fournir par une entreprise au sujet de ses accords de financement de fournisseurs. Ces nouvelles exigences imposent à l’entreprise de fournir aux utilisateurs des états financiers des informations leur permettant d’évaluer l’incidence de ses accords de financement de fournisseurs sur ses passifs et ses flux de trésorerie et de comprendre les effets de ces accords sur son exposition au risque de liquidité ainsi que la manière dont elle pourrait être affectée si elle ne pouvait plus avoir recours à ces accords. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes semestriels.

                                            2.2.1.2.       Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. 

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

•       les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles,

•       l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,

•       l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés,

•       l'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 

                                            2.2.1.3.       Prise en compte des effets des changements climatiques 

Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40% de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. Covivio vise le Net Zero Carbon dès 2030 sur ses scopes 1 et 2.

Covivio Hotels a poursuivi sa dynamique en matière de certification environnementale : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREAM, LEED ou autres labels spécifiques hôteliers, en opération et/ou en construction, atteint 94% mi-année 2024, en ligne avec l’objectif de 100 % à fin 2025.  A l’échelle du Groupe, Covivio s’est également fixé des objectifs ambitieux de réduction des consommations énergétiques des immeubles depuis plus de dix ans. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire carbone. Elle s’accompagne d’un engagement renforcé pour la construction et la rénovation bascarbone. Par ailleurs, conformément à la Réglementation européenne, Covivio Hotels a publié fin 2023 ses taux d’éligibilité et d’alignement pour la deuxième année d’application du Règlement Taxonomie (chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel), intégrant cette année l’objectif Biodiversité pour l’activité d’exploitation hôtelière.

Par ailleurs, dans sa composante financement et en ligne avec la stratégie de verdissement du Groupe, Covivio Hotels a décidé de se doter d’un Green Financing Framework en juin 2023 et a proposé à ses porteurs obligataires de transformer l’ensemble de leurs souches en Green bonds.

Enfin, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés au changement climatique, Covivio publie chaque année un reporting intégrant les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial related Disclosures) et réalise régulièrement des analyses de résilience climatique de son parc. En juin 2023, le Groupe a publié son second Rapport Climat, disponible sur son site internet.

La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaire à l’établissement des états financiers.

                                            2.2.1.4.       Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 2.2.8.1

                                            2.2.1.5.        IFRS 7 – Table de correspondance

Risque de liquidité                                                                                             § 2.2.2.2

Sensibilité des frais financiers                                                                § 2.2.2.3 Risque de contrepartie                                                                                      § 2.2.2.4

Covenants         § 2.2.5.12.7. Risque de marché        § 2.2.2.6

Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement                                 § 2.2.5.1.3

Risque de change                                                                                             § 2.2.2.7.

                                              GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants :

                                            2.2.2.1.        Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. A ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. il n’y a pas de projet d’immeuble en développement au 30 juin 2024.

                                            2.2.2.2.       Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 30 juin 2024, les disponibilités de Covivio Hotels s’élèvent à 928 M€ et sont composées de 449 M€ de lignes de crédits confirmées, de 472 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 7 M€ de découverts autorisés et non utilisés. 

Le graphique ci-dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d’intérêts au 30 juin 2024.

Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s’élève à 2 879,7 M€ au 30 juin 2024 (cf. 2.2.5.12).

Les intérêts qui seraient versés jusqu’à l’extinction de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de l’encours existant au 30 juin 2024 et du taux moyen de la dette s’élèvent à 303 M€.

Covivio Hotels a été actif dans la gestion de sa liquidité à long terme avec l’émission d’une obligation à 9 ans pour un montant de 500 M€ venant sécuriser le refinancement de son échéance obligataire 2025 (350 M€) et le remboursement partiel d’échéances de dette à moyen terme. Le refinancement de son portefeuille espagnol a également été sécurisé pour un montant de 229 M€ avec une maturité de 7 ans.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 2.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 2.2.5.12.7.

                                            2.2.2.3.        Risque de taux

L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 2.2.5.12.5). Au 30 juin 2024, après prise en compte des swaps de taux d’intérêts, la couverture active moyenne s’établit à 96,1 % de la dette du Groupe, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

•       l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de -0,5 M€ sur le Coût de l’endettement net part du Groupe de 2024 ;

•       l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de -0,3 M€ sur le Coût de l’endettement part du Groupe de 2024 ; • l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2024 est de +0,3 M€ sur le Coût de

l’endettement part du Groupe de 2024.

                                            2.2.2.4.       Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 30 juin

2024, le montant est de -4,0 M€ contre -3,6 M€ au 31 décembre 2023.

                                            2.2.2.5.        Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B&B, IHG, NH …), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers. 

Le groupe Covivio Hotels n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leur qualité de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

Au cours du premier semestre 2024, la croissance des revenus du Groupe se poursuit.  

                                            2.2.2.6.       Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.

La politique d’investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

•       comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact

des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit ;

•       situés dans les principales métropoles européennes.

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

L’évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers, sur l’évolution du chiffre d’affaires Accor et de la probabilité d’application de clauses de sous-performance majeure sur le patrimoine au Royaume-Uni pour les hôtels concernés.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 2.2.5.1.3.

                                            2.2.2.7.        Risque de taux de change

Le groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro depuis l’acquisition de murs d’hôtels au RoyaumeUni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le Groupe s’est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l’acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.

Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

Hausse réelle

                                                                                                  Baisse de 5%       Baisse de

de +2,4% du

                                               30/06/2024                                    du taux de        10% du taux

taux de

                                                    (M£)                                           change            de change

change

                                                                                                GBP/EUR (M€)    GBP/EUR (M€)

GBP/EUR

                                            2.2.2.8.       Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 2.2.5.2.2 et § 2.2.5.3.2) :

•       les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé ;

•       les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.    

Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018, un emprunt obligataire en juillet et novembre 2021 et un nouvel emprunt obligataire de 500 M€ en mai 2024 dont les caractéristiques sont présentées au § 2.2.5.12.4. 

                                            2.2.2.9.       Environnement fiscal

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice au 30 juin 2024.

En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la Commission Européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, est applicable à compter de l’exercice 2024. 

A ce jour, il existe, toujours, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul. 

Au 30 juin 2024, des précisions sont toujours attendues des instances représentatives de la réforme. Il n’a pas été comptabilisé de provisions pour impôt relatif aux règles PILIER 2 sur le périmètre SIIC. 

                                                                                         2.2.2.9.1.          Risques fiscaux

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux.  Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, une provision est alors constituée. 

Il n’y a pas de risque fiscal provisionné au 30 juin 2024, dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de Covivio Hotels.  

                                                                                         2.2.2.9.2.           Fiscalité Latente

L’impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume-Uni). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l’étranger et à l’activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825 % ; taux France : 25,83 %). A noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux allant de 30,18 % à 32,28 % et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ces taux.

S’agissant du Royaume-Uni, 9 sur 12 sociétés ont opté pour le régime d’exonération UK REIT à compter du

1^er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine. 

 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

                                                2.2.3.1.       Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

✓ Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales.  Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu’il :

•       détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;

•       est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ;

•       a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

•       le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;

•       les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ;

•       les droits découlant d’autres accords contractuels ;

•       les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

✓  Entreprises associées – IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisées dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

✓  Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

✓  Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. 

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisées dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

✓  Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe

:

•       ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant ;

•       ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ;

•       les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe ;

•       sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe ;

•       les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.

2.2.3.2.       Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation 

Il n’y a eu aucune variation de périmètre au cours du premier semestre 2024.                                                 

                                            2.2.3.3.       Liste des sociétés consolidées

Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité.

Méthode de

                                                                                                                               % d'intérêt         % d'intérêt

185 Sociétés                                                                                Pays                    Secteur d'activité               consolidation

                                                                                                                                  2024                 2023

2024

Méthode de

                                                                                                                                                          % d'intérêt          % d'intérêt

 Sociétés                                                                                                       Pays                        Secteur d'activité                   consolidation

                                                                                                                                                              2024                    2023

2024

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Rue de Madrid – 75008 Paris. Le siège social de ses principales filiales luxembourgeoises se situe 21 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg.

Le Groupe Covivio Hotels est composé de 185 sociétés dont 150 sociétés en intégration globale et 34 sociétés mises en équivalence.

                                            2.2.3.4.       Evaluation du contrôle

✓ OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)

L’OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2% au 30 juin 2024 est consolidée en intégration globale. 

Les décisions de gouvernance de l’OPCI sont prises à la majorité des six membres du conseil d’administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Les évènements significatifs de la période sont les suivants :

                                            2.2.4.1.       Point sur l’activité

La première partie de l’année 2024 marque une continuité de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens très supérieurs au niveau de 2019. Cette poursuite de croissance se traduit par :

•       une hausse des revenus locatifs sur la part variable des loyers pour +3,3 M€. 

•       la baisse de -2,0 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion est principalement liée à la fin du minimum

garanti sur un hôtel à Roissy (-1 M€) et à la fermeture pour travaux d’un hôtel à Bruges. 

                                            2.2.4.2.        Protocole Vauban 

Un protocole avec AccorInvest a été signé le 20 juin 2024 et devrait porter sur la cession de 10 actifs (208 M€) en fin d’année. En contrepartie, Covivio Hotels recevra 24 fonds de commerces d’hôtels déjà détenus par le Groupe. 

Le protocole concerne également les hôtels détenus en joint-venture (2 sociétés). Covivio Hotels et ces partenaires feront l’acquisition de 19 fonds de commerce en contrepartie de la cession de 6 actifs. 

                                            2.2.4.3.            Cessions d’actifs

Au cours du premier semestre 2024, Covivio Hotels a cédé deux hôtels pour 19,8 M€ nets de frais.

Covivio Hotels a signé des promesses pour 2 hôtels en France (15,8 M€) et 4 commerces (5,8 M€).  Au 30 juin 2024, une promesse a également été signée pour 4 hôtels en Allemagne pour 30,5 M€. 

                                             2.2.4.4            Cession de titres 

Au cours du premier semestre 2023, Covivio Hotels a signé une promesse de cession de titres de la société

Bardiomar (portant un hôtel en Espagne) pour 75 M€. Un déposit de 1,5 M€ du futur acquéreur a été reçu.  En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la société ont été déclassés dans les autres actifs et passifs destinés à être cédés pour respectivement 7,7 M€ à l’actif, en complément du reclassement de l’actif immobilier (75 M€) et 6,5 M€ au passif. L’opération devrait être finalisé au début du second semestre 2024 suite à l’avis favorable des Commissions municipales de Barcelone. 

                                            2.2.4.5.          Financement et remboursement

Covivio Hotels a souscrit le 15 mai 2024 à une obligation verte de 500 M€ avec une maturité de 9 ans. 

Covivio Hotels a réalisé un remboursement partiel de 130 M£ (150 M€) sur les 400 M£ souscrit en 2018.  Covivio Hotels a également réalisé sur le semestre l’émission de billets de trésorerie pour 96 M€. 

 NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE

                                            2.2.5.1.       Patrimoine 

                                             2.2.5.1.1.     Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

✓ Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

Dans ce cas, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de processus comme l’asset management ou des activités de commercialisation.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers. 

Si le Groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

Les coûts connexes à l’acquisition qualifiés de Regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les coûts d'une acquisition non qualifiée de regroupement d'entreprise font partie intégrante des actifs acquis.

✓ Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société. 

Les immeubles exploités en murs et fonds – owner occupied buildings - sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.

Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. 

Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l’AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, BPCE Expertise, MKG) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

        o    Valorisation des hôtels

La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :

•       la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années ;

•       les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow ;

•       les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif ; • les taux d’actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d’intérêt sans risque

majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble.

o    Valorisation du Club Méditerranée au Portugal

Le village de vacances a été évalué par capitalisation du revenu locatif qu’il est susceptible de générer.

o    Valorisation des activités non significatives

Les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu’ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l’actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l’ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail. 

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m² des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : 

•       Niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; • Niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ;

•       Niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif. 

L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

✓  Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient. 

En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux). 

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs qualifiés. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées. 

✓  Droits d’utilisation (IFRS 16)

En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

✓  Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe - own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composant.

Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d'utilisation :

Si la valeur d'expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

✓  Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si :

•       l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;

•       sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et/ou pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés. 

En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.        

                                             2.2.5.1.2.    Tableau de mouvement des actifs immobilisés 

       (1) La rubrique « Leases » détaille les droits d’utilisation sur immeuble de placement et la colonne « Transferts » concerne les indexations des baux ainsi que le reclassement du droit d’un actif destiné à la vente. 

•       Immobilisations incorporelles

Les écarts d’acquisition des hôtels exploités en Murs et Fonds diminuent de 0,8 M€ en raison de la dépréciation réalisée en lien avec la valeur d’expertise d’un immeuble en France et un en Allemagne.  Au 30 juin 2024, des tests de sensibilité sur les écarts d’acquisition ont été effectués. Une baisse de 2,5% des valeurs d’expertises entrainerait une dépréciation complémentaire de 1,1 M€ et une baisse de 5% des valeurs entrainerait des dépréciations complémentaires pour 2,7 M€.

•       Immobilisations corporelles

Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s’établit à 1 110,4 M€ au 30 juin 2024 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d’un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.

La colonne augmentations et dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (-2,7 M€) comprend principalement :

-       les dotations aux amortissements de la période pour -20,5 M€ des actifs déjà présents au 31 décembre 2023 ;

-       les travaux réalisés en Belgique (12,1 M€), en Allemagne (2,4 M€), en France (1,2 M€) et le renouvellement de mobiliers sur les hôtels en exploitation (1,4 M€) ;

La colonne « transferts » (1,1 M€) comprend principalement l’indexation des baux emphytéotiques en application de la norme IFRS 16. 

•       Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur. Un reclassement des autres actifs destinés à être cédés a été réalisée en lien avec la promesse de vente des titres d’une société en Espagne détenant un actif.  

Les augmentations des immeubles de placement (5,1 M€) comprennent principalement :

-       L’impact des paliers et des franchises de loyers net des linéarisations pour 1,9 M€ ;

-       Des travaux pour 1,9 M€ en Espagne, 0,8 M€ sur les hôtels B&B en France et 1,2 M€ sur des hôtels Accor. 

Les cessions d’un montant de 16,3 M€ sont relatives à la vente de deux hôtels. 

La variation de la juste valeur est en augmentation de 20,9 M€ sur l’exercice et est liée à la légère hausse des valeurs d’expertises sur le semestre et aux nouvelles promesses signées. 

L’impact de change de 15,6 M€ sur le semestre est principalement lié à la hausse de la livre sterling (19,9 M€) minoré par la diminution du Forint Hongrois (-3,8 M€).

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à -22,4 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (-21,5 M€) du tableau de mouvement de patrimoine soit +21,2 M€ (hors droit d’utilisation) retraité de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (+1,0 M€), de l’impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d’expertises (-1,9 M€). 

                                             2.2.5.1.3.     Paramètre des expertises

A noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Niveau 3               6,5% - 10,0%                                                                          7,1%            8,6% - 12,1%             9,1%

Au 31 décembre 2023, les données étaient les suivantes : 

Niveau 3              7,55% - 8,0%                                                                          0,2%          9,45% - 10,4%            0,2%

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :

Taux de

                                                                          Taux                  Taux

rendement

M€                                                                Rendement        Rendement 

moyen

                                                                        -25 bps             +25 bps

pondéré

•       Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 203,2 M€ ;

•       Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de -186,6 M€ ; 

Impact des variations du taux d’actualisation sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :

Sur la base d’un échantillon significatif du portefeuille des hôtels en bail, la sensibilité de la valeur du patrimoine à l’évolution du taux d’actualisation peut être appréhendée de la manière suivante :

•       Si le taux d’actualisation baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera d’environ +1,9%, soit +85 M€ ; • Si le taux d’actualisation augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera d’environ -1,8%, soit -82 M€ ;

                                            2.2.5.2.       Actifs financiers

                                             2.2.5.2.1.    Principes comptables liés aux actifs financiers

✓  Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs).

Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés.

✓  Prêts

A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

                                             2.2.5.2.2.     Tableau des actifs financiers

(1)    Les prêts ordinaires sont principalement constitués des prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 50,9 M€, à une société non consolidée (0,7 M€) et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne (4,6 M€).

(2)    Acompte sur titres de participations en vue d'acquérir des titres d'une société au Portugal qui portera un hôtel.

(3)    Participation dans une société non consolidée.

                                            2.2.5.3.       Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

                                             2.2.5.3.1.     Principes comptables liés aux participations

Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». 

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.   

2.2.5.3.2.    Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les participations dans des sociétés associées s’élèvent à 207,1 M€ au 30 juin 2024 contre 204,6 M€ au 31 décembre 2023. La variation par le résultat (8,6 M€) intègre des variations de juste de valeur des immeubles

(+3,6 M€) et des instruments financiers (-0,2 M€).

Un protocole a été signé avec AccorInvest afin d’envisager l’acquisition de 19 fonds de commerces d’hôtels dont les sociétés des portefeuilles détiennent déjà les murs contre la cession de 6 hôtels du portefeuille. L’opération devrait se réaliser en fin d’année 2024.

Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent un portefeuille de trente-deux hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne et un portefeuille B&B Hotels de treize hôtels en France et un hôtel en Belgique.

La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient un portefeuille de dix-neuf hôtels Campanile en France. 

La SCI Dahlia, constituée en 2011, détenait un portefeuille de sept hôtels Accor en France. Suite au changement d’opérateur réalisé en 2022, deux hôtels sont passés sous l’enseigne B&B Hotels.

Le portefeuille Phoenix a été acquis en juillet 2019 et comprend désormais vingt-trois hôtels Accor en France, deux hôtels Accor en Belgique et deux hôtels B&B Hotels.

2.2.5.3.3. Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

                                           IRIS HOLDING        OPCI IRIS                 OPCI                                            OPCI OTELI     KOMBON SAS JOURON SPRL

SCI DAHLIA France             INVEST 2010                         CAMPINVEST                      (Phoenix)      (Phoenix)      (Phoenix)

Groupe Covivio Hotels

2.2.5.3.4.    Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

                                                                                                 Total Passifs        Total Passifs

                                                              Total des                                                                                                                                                           Coût de

                                                                                                non courants      courants hors         Dettes                                                                        Résultat net

K€                                                                                                                Total Bilan   actifs non     Trésorerie      Loyers            l'endettement hors dettes                        dettes                        financières    consolidé

courants                                     financier net financières financières

                                            2.2.5.4.       Impôts différés à la clôture

Compte tenu des régimes applicables en France (régime SIIC), en Espagne (régime SOCIMI) et au Royaume-Uni (régime REIT), l'économie potentielle d'impôt sur les déficits fiscaux reportables de l'activité immobilière dans ces pays ne sont pas comptabilisés.

Impact au compte de résultat                                                 -6 064                                                                                                           

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour

123 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 84,1 M€.

Le secteur Hôtellerie passe de 123 M€ à 130,6 M€ principalement sous l’effet de la légère hausse des valeurs d’expertises sur les portefeuilles à l’étranger.

                                            2.2.5.5.        Prêts à court Terme

                                            2.2.5.6.       Stocks et en cours

Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l’activité Murs et Fonds du fait de l’exploitation des hôtels.

                                            2.2.5.7.       Créances clients

                                             2.2.5.7.1.    Principes comptables liés aux créances clients 

Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

✓ Créances d’opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :

•       Pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance ;

•       50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ;

•       100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance ;

•       100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.

Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu’une situation d’impayée soit avérée.

✓ Créances des hôtels en exploitation

Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

                                             2.2.5.7.2.     Tableau des créances clients

Les charges à refacturer aux locataires comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d’actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.

Les créances clients brutes dont le solde est de 76,5 M€ au 30 juin 2024 comprennent principalement : 

•      les créances clients du secteur d’activité Murs et Fonds qui s’élèvent à 42,2 M€ (soit une augmentation de 26,1 M€ par rapport à décembre 2023) en lien avec l’estimé de juin. A titre de comparaison, au 30 juin 2023, ces créances s’élevaient à 45 M€.  

•      les créances clients du secteur d’activité Hôtellerie pour 34,3 M€ (contre 41 M€ au 30 juin 2023) dont :

▪  4,2 M€ de loyers différés et non échus en Espagne et 1,1 M€ de loyers différés et non échus en Italie, Hongrie et République Tchèque ;

▪  4,5 M€ de créances impayées en France, totalement dépréciées ;

▪  des quittancements non échus du mois de juin 2024 et des loyers quittancés d’avance.

Les dépréciations des créances clients s’élèvent à 5,4 M€. Elles concernent principalement les commerces en France pour 4,1 M€. 

Les factures à établir pour 19,4 M€ comprennent notamment la refacturation de la taxe foncière en année pleine pour 12 M€. 

Détail des créances clients exigibles :