EUROPLASMA: MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 15 MILLIONS D'EUROS SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCEANE-BSA ET ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION

Communiqué de presse - Bordeaux, le 23 mars 2023

MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE
D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 15 MILLIONS D'EUROS

SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCEANE-BSA

ET Attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires de la société

Europlasma, expert des solutions de dépollution, annonce la signature d’un accord de financement pouvant atteindre un montant nominal maximum de 15 millions d’euros sur 36 mois par l’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant, au profit du fonds Environmental Performance Financing, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires de la Société inscrits en compte au 15 avril 2023 lesquels seront admis à la cotation sur Euronext Growth[1].

Contexte et utilisation des fonds issus de cette opération

Ce nouveau programme de financement conclu avec le fonds Environmental Performance Financing a pour objectif de permettre à la Société de doter sa filiale Les Forges de Tarbes des moyens financiers nécessaires à l’accélération de sa production de corps creux et à l’intégration de nouvelles étapes de production d’obus de 155mm au cours des 36 prochains mois en vue de répondre à la demande croissante en matière de production de munitions de gros calibre.

Cette évolution fait suite à l’autorisation reçue du Ministère de la Défense pour exporter des corps creux produits par Les Forges de Tarbes et utilisés dans la fabrication des obus de 155mm et s’inscrit dans la volonté d’un rétablissement de la souveraineté industrielle nationale et européenne du secteur. La montée en cadence sera accompagnée par l’intégration de nouvelles étapes de production rentrant dans la fabrication d’obus de 155mm, là où les capacités de sourcing sont déjà saturées. Cette montée en puissance permettra d’augmenter la capacité industrielle du site de Tarbes plus rapidement que le calendrier annoncé le 14 février 2023 (cf. communiqué du 14/02/2023), dans l’optique d’absorber des pics de production pouvant aller jusqu’à 160.000 pièces par an dès 2025.

Les fonds issus de ce programme seront majoritairement alloués à (i) l’achat et la mise en place de machines de production, notamment pour accélérer l’usinage ou encore automatiser l’ogivage, et de matériel spécifique pour garantir la réalisation des activités sensibles au sein du site de Tarbes et optimiser certains postes ; (ii) des travaux de génie civil ; et (iii) la constitution d’un stock stratégique de matière première afin d’assurer une production en continu.

La Société indique que cette nouvelle dynamique devrait s’accompagner d’un soutien financier de l’Etat sous forme d’avances remboursables d’un montant maximal global de 7,5M€ dont la mise à disposition sera subordonnée à l’engagement des dépenses éligibles par Les Forges de Tarbes, à l’exception du premier versement d’un montant d’1,5M€ qui sera réglé dès la mise en place du dossier en cours d’instruction.

La Société estime que ces sources de financement permettront ainsi de couvrir les besoins pour le déploiement industriel de la filiale Les Forges de Tarbes jusqu’au 31 mars 2026.

Jérôme Garnache-Creuillot, Président Directeur Général d’Europlasma, déclare : « Afin de répondre aux nombreuses sollicitations liées au contexte géopolitique et au regard du savoir-faire et du positionnement uniques des Forges de Tarbes qui sont aujourd’hui clés dans l’économie et la souveraineté nationale, nous avons opté pour un financement conséquent afin d’accélérer notre production et d’assumer notre nouveau rôle de contributeur à la filière munitions de gros calibre. Après avoir intégré en 2021 cette entité au sein du Groupe et déjà investi pour assurer la continuité et la qualité opérationnelle de ce site historique et stratégique des Hautes Pyrénées, il nous faut dès à présent anticiper, sécuriser nos approvisionnements de matières premières et accélérer notre feuille de route industrielle en matière de capacité de production face aux besoins français et internationaux. Les investissements d’aujourd’hui serviront l’indépendance et la croissance de demain. C’est dans cet esprit de conquête que le Groupe se doit d’avancer, en y associant dans la mesure du possible les actionnaires. »

Emission d’OCEANE-BSA au profit d’EPF et attribution gratuite de BSA aux actionnaires

Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 23 mars 2023, a décidé, en vertu des délégations de compétence conférées par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022, aux termes des dixième et douzième résolutions, de procéder à :

• l’émission de bons d’émissions (les « Bons d’Emission ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les « OCEANE ») avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») avec la société Environmental Performance Financing, société du groupe Alpha Blue Ocean, partenaire financier de la Société depuis sa reprise par la direction actuelle au cours de l’été 2019, pour un montant nominal maximal de 15 millions d’euros sur 36 mois ; et

• l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société au bénéfice de ses actionnaires (les « BSA A »). Les BSA A seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société inscrits en compte au 15 avril 2023 à l’issue de la séance de bourse du 14 avril 2023 (record date de l’attribution). Les BSA A feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400GY40, à compter du 13 avril 2023. Trois BSA A donneront le droit de souscrire à deux actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire d’1€. Le prix d’exercice des BSA est fixé à 1,10 € par action, soit une décote de 22% par rapport au cours de référence de 1,41 €. Les BSA seront exerçables à compter du 30 juin 2023 pour une période de 6 mois se terminant le 31 décembre 2023.

Point sur le financement en dette des autres activités

En parallèle, le Groupe Europlasma poursuit ses autres activités (traitement et valorisation des déchets, décarbonation, etc.) dont les besoins globaux en financement sont couverts par une ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ souscrit auprès de la société Environmental Performance Financing à la suite de la résiliation de son précédent programme obligataire (cf. communiqué du 5 octobre 2022). A ce jour, ce financement a fait l’objet d’un encaissement d’un montant cumulé de 5M€, dont une partie de la dette (2,9M€) a été remboursée courant février. Le Groupe estime actuellement que cet emprunt permet de couvrir les besoins en financement et les investissements de ces activités jusqu’au 31 mars 2024.

***

Cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques détaillées des OCEANE-BSA et des BSA A figurent respectivement en annexes 1 et 2 au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société. La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre de ce programme pourront intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth (Paris), dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA sera consultable sur le site Internet d’Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires / information réglementée », onglet « information sur le capital ».

À propos d’EUROPLASMA

Europlasma est un groupe français, présent à l’international, qui conçoit et développe depuis 30 ans des savoir-faire au service de l’homme et de son environnement. Expert dans la dépollution, ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux à partir de sa technologie propriétaire, la torche à plasma, ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale, par substitution d’énergies fossiles ou grâce au recyclage dans une logique d’économie circulaire. L’action Europlasma est cotée sur Euronext Growth (Paris), (FR001400CF13 -ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d’informations : www.europlasma.com.

Contacts :

Europlasma

Relations actionnaires

+ 33 (0) 556 497 000 – contactbourse@europlasma.com

ACTUS finance & communication

Anne-Catherine BONJOUR – Relations Investisseurs

+ 33 (0) 153 673 693 – europlasma@actus.fr

Amaury DUGAST – Relations Presse

+ 33 (0) 153 673 674 – adugast@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Europlasma et à ses activités. Europlasma estime que ces informations et déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de leur diffusion. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ce communiqué qui sont soumises à des facteurs de risques, dont ceux décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Le marché Euronext Growth est un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 et enregistré comme un marché de croissance des PME. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu et adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur le marché Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que sur un marché réglementé. Les informations et déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Europlasma ou que Europlasma ne considère pas comme significatifs à cette date. Les performances futures d’Europlasma peuvent en conséquence différer sensiblement des informations et déclarations prospectives communiquées et Europlasma ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations et déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre ou une sollicitation pour la vente ou l'achat de titres émis par la Société.

ANNEXE 1

Caractéristiques et impact dilutif des bons d’émission d’OCEANE-BSA

CONTRAT d’EMISSION DU 23 MARS 2023 CONCLu AVEC ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING

• Nom de l’émetteur :    EUROPLASMA
• Type de financement mis en place : OCEANE-BSA
• Période de financement :   36 mois
• Nom de la contrepartie :   Société ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING, société dont

le siège social est situé à ARKA Corporate Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102, aux îles Caïmans

• Montant maximal de l’émission :  15M€ (nominal), soit un produit net de 14,25M€ après décote de 5%

sur le prix de souscription des OCEANE, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 15 tranches, étant par ailleurs précisé que ce financement donnera lieu au paiement par la Société au bénéfice d’EPF d’une commission de structuration de 5% du montant nominal maximal, soit 750.000 euros, réglée par émission de 150 OCEANE additionnelles (sans BSA attachés) d’un montant nominal de 5.000 euros chacune, concomitamment au tirage de la première tranche d’OCEANE-BSA[2].

Cadre juridique de l’opération

L'assemblée générale extraordinaire en date du 7 juin 2022 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa douzième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L’Assemblée Générale a fixé le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation ci-dessus à 30.000.000 d’euros.

L’Assemblée Générale a en outre décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la 12ème résolution, au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :

1. les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit sa forme, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ; et/ou

2. les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ou de la recherche dans ces domaines; et/ou

3. les prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou

4. les sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; et/ou

5. les créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société.

En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration a, le 23 mars 2023 :

• décidé de procéder à l’émission de trois mille (3.000) bons d’émissions (les « Bons d’Emission ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les « OCEANE ») avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») ;

• décidé de réserver la souscription des Bons d’Emission à la société ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING, société dont le siège social est situé à ARKA Corporate Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102, aux îles Caïmans (« EPF ») ;

• décidé de conclure le contrat d’émission des Bons d’Emission d’OCEANE-BSA avec EPF (le « Contrat d’Emission »)

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission ont les caractéristiques suivantes :

• les Bons d’Emission sont émis gratuitement et ont une durée de trente-six (36) mois ;

• les Bons d’Emission obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE avec BSA attachés sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1 ;

• les Bons d’Emission ne sont pas cessibles sans l’accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de EPF). Les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ; et

• à l'exception de la première tranche d’OCEANE, dont le tirage aura lieu ce jour, il est prévu que le tirage de chaque tranche d’OCEANE puisse être réalisé à la demande de la Société, sur exercice des Bons d’Emission, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée maximale de 20 jours de bourse à compter du tirage de chaque tranche,  cette durée étant multipliée par le nombre de tranches tirées en cas de tirage de tranches successives ;

2. la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la ou des tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par EPF.

Chaque tranche d’OCEANE représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 1.000.000 d’euros. Dans l’hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions de la Société échangées au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, réduite de 10% des données aberrantes (« outliers »), serait inférieure à 50.000 euros, EPF aura la possibilité de réduire le montant nominal total de la tranche demandée de 50%.

Il est précisé qu'au cours de ce programme de financement, EPF aura également la possibilité de demander l'émission de tranches pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6.000.000 d’euros, réparti en 6 tranches d’un montant nominal total de 1.000.000 d’euros chacune.

En outre, la Société versera à EPF une commission de structuration correspondant à 5% du montant nominal maximum du financement, soit 750.000 euros, par émission de 150 OCEANE additionnelles (sans BSA attachés) d’un montant nominal de 5.000 euros chacune, concomitamment au tirage de la première tranche d’OCEANE-BSA.

Principales caractéristiques des OCEANE et des actions issues de la conversion des OCEANE

Les OCEANE auront les caractéristiques suivantes :

• les OCEANE seront émises par la Société sur exercice des Bons d’Emission à la demande de la Société ;

• les tirages pourront intervenir au cours d’une période de trente-six (36) mois à compter de la date d’émission des Bons d’Emission ;

• les OCEANE auront une valeur nominale de cinq mille (5.000) euros et seront émises à 95% de leur valeur nominale. Ainsi, lors du tirage de chaque tranche d’OCEANE-BSA, correspondant à l’émission de 200 OCEANE-BSA, la Société recevra un produit net d’émission égal à 950.000 euros. Il est cependant précisé que EPF détient une créance d’un montant total de 2.525.196 euros à ce jour, laquelle sera remboursée en dix (10) échéances égales lors du tirage des dix (10) premières tranches d’OCEANE-BSA par compensation de créance avec le prix de souscription des OCEANE ainsi émises, ce qui réduira proportionnellement le produit net d’émission des dix (10) premières tranches. En outre, en cas d’émission de tranche d’OCEANE-BSA à la demande d’EPF (voir ci-dessus), EPF aura la possibilité de payer tout ou partie du prix de souscription de la tranche considérée par compensation de créance avec tout ou partie du montant de sa créance sur la Société à cette date ;

• les OCEANE ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité maximale de douze (12) mois à compter de leur émission (« Date de Maturité ») ;

• la conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu’à la Date de Maturité ;

• à la Date de Maturité, les OCEANE en circulation seront automatiquement converties en actions. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut (détaillés ci-dessous en Note 2), les OCEANE non converties à cette date pourront être remboursées par la Société, à la demande de EPF, à 110% de la valeur nominale des OCEANE en circulation