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FOCUS ENTERTAINMEPulluP Entertainment annonce le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actNT:
Paris, le 15 mai 2024, 20h30
PulluP Entertainment annonce le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au
profit des actionnaires d’un montant initial brut de 17,45 M€ sécurisée par des engagements représentant au minimum 78,2% de ce montant
Une opération volontaire pour renforcer la situation financière du Groupe et saisir les opportunités de développement dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers
Mise à disposition du prospectus
➢ Principales modalités de l’opération :
• Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires
• Engagements de souscription représentant au minimum 78,2% du montant brut de l’opération, dont un engagement de souscription de Neology Holding, actionnaire de référence de la Société, d’un montant minimum de 12,00 millions d’euros et Otus Capital Management à hauteur de 1,65 million d’euros.
• Montant brut de l’opération : montant initial de 17,45 millions d’euros (prime d’émission incluse) pouvant être porté à 20,07 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à 23,08 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation
• Prix de souscription : 11,30 € par action nouvelle, représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024
• Délai de priorité : du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) au profit des actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance du 15 mai 2024
• Période de souscription dans le cadre de l’offre au public et du placement global : du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus)
PARIS, FRANCE – le 15 mai 2024 – PULLUP ENTERTAINMENT (FR0012419307 - ALPUL) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec un délai de priorité au profit des actionnaires actuels, à titre irréductible uniquement, d’un montant initial de 17,45 millions d’euros, par l’émission de 1.544.348 actions nouvelles au prix unitaire de 11,30 € (les « Actions Nouvelles ») représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024 (l’ « Offre »).
Le montant de l’augmentation de capital pourra être porté à 20,07 millions d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension (la « Clause d’Extension »), et à 23,08 millions d’euros en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’option de surallocation (l’« Option de Surallocation »).
Fabrice Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare :
« Convaincus par les perspectives de croissance du marché du jeu vidéo, mes associés et moi-même avons identifié en 2020 le plein potentiel de Focus Home Interactive, alors publisher de renom, et en sommes devenus le premier actionnaire. En 2021, nous avons doté le Groupe de moyens pour poursuivre la montée en gamme des jeux produits et investir davantage dans les budgets de développement tout en impulsant une stratégie volontaire d’acquisition de studios. Au cours des trois dernières années, ce sont sept studios et leurs équipes qui ont rejoint le Groupe et de nombreuses collaborations ont été nouées. Nous sommes ainsi très fiers des succès collectifs qui ont porté la société au rang de quatrième publisher mondial en 2023 en notes Metacritic, agrégateur de référence sur l’ensemble des review et notes attribuées aux jeux vidéo.
L’exercice 2023/24 aura été marqué par un environnement macro-économique inflationniste, qui a affecté les consommateurs et les joueurs, et par un environnement particulièrement concurrentiel dans notre industrie. Dans ce contexte, nous sommes restés fidèles à nos valeurs et à notre mission d’offrir à nos joueurs et leurs communautés des expériences uniques et mémorables en étant intransigeants sur la qualité.
En ce début d’année 2024, afin de réaliser notre ambition de devenir un des leaders européens du développement et de l’édition sur le marché indépendant et AA+, une nouvelle organisation a été annoncée autour de trois pôles d’activités complémentaires : Focus Entertainment Publishing, Dotemu, PulluP Studios complétée par la société Scripteam. Par ailleurs, le Comité Exécutif a été renforcé par l’arrivée de Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué, puis par celle d’Ahmed Boukhelifa, Directeur général délégué de PulluP Studios. Le nouveau nom du Groupe, PulluP Entertainment, consacre cette nouvelle organisation opérationnelle.
Après toutes ces avancées, l’augmentation de capital annoncée ce jour va nous permettre de renforcer notre situation financière et nous apporter des moyens supplémentaires pour préparer sereinement nos futurs succès avec déjà plusieurs lancements importants programmés pour les prochains mois.
Je remercie les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires pour leur engagement et leur confiance en l’exécution de la stratégie qui portera la croissance rentable du Groupe dans la durée et le rebond des résultats dès l’exercice 2024/25. »
Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment, ajoute :
« J’adhère aux ambitions de PulluP Entertainment et suis heureux de porter depuis le début de l’année ce magnifique projet avec des équipes particulièrement enthousiastes et créatrices. Chaque jour, le travail réalisé et les expériences uniques créées par les Talents du Groupe, me confortent dans le succès de la réalisation de notre stratégie. Nous avons déjà, en ce début de nouvel exercice, un line-up de 65 projets à lancer sur 3 ans qui permet de confirmer l’objectif moyen terme d’un mix de revenus composé à 50% par du owned iP / co owned IP.
2024/2025 s’annonce comme une année prometteuse de croissance et de rebond de nos résultats avec de nouveaux titres importants dont Warhammer 40,000 : Space Marine 2 dont le lancement est prévu le 9 septembre 2024. La discipline financière sera poursuivie et les efforts seront intensifiés afin de tirer pleinement profit des synergies issues de notre nouvelle organisation, totalement focalisée sur la performance.
En tant que Directeur Général Délégué et nouvel actionnaire, à l’occasion de cette augmentation de capital, je tiens à confirmer mon engagement et à remercier à mon tour les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance en dotant PulluP Entertainment des moyens de ses ambitions. »
➢ Actualisation des perspectives de résultats pour le second semestre 2023/24
Au titre du second semestre de l’exercice clos au 31 mars 2024, PulluP Entertainment s’attend désormais à un EBITDA en forte progression par rapport au premier semestre 2023/24 grâce à l’excellente performance du back-catalogue soutenu par du contenu additionnel régulier, la bonne performance enregistrée sur plusieurs jeux ainsi que la contribution positive des acquisitions.
Malgré l’ajustement de la valeur du portefeuille de jeux, l’EBITA devrait ressortir légèrement positif (vs une anticipation initiale légèrement négative). Cet ajustement à la hausse intègre la comptabilisation en exceptionnel de certaines charges comptabilisées en courant initialement.
➢ Raisons de l’opération et utilisation prévue du produit de l’émission
Le produit net de l’Offre permettra à la Société :
- pour 50%, soit 8,453 millions d'euros, de réduire l’endettement net de la Société ; et - pour 50%, soit 8,453 millions d'euros, de saisir les opportunités de développement.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 78,2%, les fonds levés seraient alloués en priorité à la réduction de l’endettement net de la Société et pour le solde aux opportunités de développement.
➢ Modalités de l’opération
Cadre juridique et structure de l’Offre
Par décision en date du 14 mai 2024, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième (9ème) résolution, a décidé de procéder au lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, des actionnaires. L’exercice de l’Option de Surallocation sera décidé, le cas échéant, le 23 mai 2024 par le Conseil d’administration conformément à la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa douzième (12ème) résolution.
Montant de l’émission et nombre d’Actions Nouvelles à émettre
Le montant brut maximum de l’Offre est de 17,45 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 16,91 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 1.544.348 Actions Nouvelles.
En cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant d’environ 20,07 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 19,52 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum total de 1.776.000 Actions Nouvelles.
En cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant de 23,08 millions d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net d’environ 22,53 millions d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum total de 2.042.400 Actions Nouvelles.
Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») réalisé dans l’Espace Economique Européen (y compris en France).
Prix de souscription
Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre est fixé à 11,30 euros par action (le « Prix de l’Offre »), dont 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Le prix de l’Offre est identique dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global.
Le Prix de l’Offre a été déterminé par le Conseil d’administration de la Société, agissant conformément aux termes de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième (9ème) résolution[1]. Le Prix de l’Offre fait apparaitre une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024.
Modalités de souscription
Délai de priorité
L’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital avec Délai de Priorité ») de cinq jours de bourse consécutifs, du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à la date du 15 mai 2024. Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable.
Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à la date du 15 mai 2024, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.
L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit jusqu’au 22 mai 2024 (inclus), des actions existantes détenues par l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel lesdites actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire et irréductible portant sur un nombre d’Actions Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.544.348) multiplié par (ii) sa quote-part dans le capital de la
Société au 15 mai 2024 (correspondant (a) au nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024, divisé par (b) 6.496.526 (nombre d’actions existantes)). Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.
Les actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre (sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre.
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le cadre du Placement Global.
A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital (soit 64.965 actions), pourra souscrire à titre irréductible pour un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à 154 Actions Nouvelles, avec la certitude d’être servi intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre. La fraction de son ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque priorité.
Placement Global et Offre au Public
Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, feront l’objet d’une offre globale comprenant :
• l’Offre au Public ouverte du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier ; et
• le Placement Global ouvert du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris).
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Si le nombre total d’actions demandées dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global est supérieur au nombre de titres qui seront alloués à l’Offre au Public et au Placement Global, les ordres à titre réductible placés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global seront réduits proportionnellement.
Engagements de souscription à l’Offre
Neology Holding, actionnaire de référence de la Société[2], s’est engagé à souscrire à hauteur de sa quotepart au capital dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et, au-delà de sa quote-part, dans le cadre de l’Offre au Public, dans la limite (i) d’une détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques, et (ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89 millions d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), et 16,70 millions d’euros, soit 1.478.121 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)
Otus Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1,65 million d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu).
Compte tenu de la limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de souscription de Neology Holding, les engagements irrévocables de souscription recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, se répartissant entre (i) 1.061.511 Actions Nouvelles pour Neology Holding (soit 12,00 millions d’euros et 68,74% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles (soit de 1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu) pour Otus Capital Management.
Par ailleurs, Monsieur Geoffroy Sardin, directeur général délégué de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024.
La Société n’a pas connaissance d’engagements d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles.
Neology Holding a contracté un engagement de conservation portant sur 100% des actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles.
Conseils
Bank Degroof Petercam SA/MV agit en tant que conseil financier, coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’Offre (la « Banque »).
Jeantet est intervenu en qualité de conseil juridique de la Société.
Garantie
Le placement des Actions Nouvelles est effectué par la Banque aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie de placement de la part de la Banque et le contrat de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce, ni une garantie de prise ferme.
En outre, en cas de résiliation du contrat de placement conformément à ses termes, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext.
L’Offre sera annulée par la Société si les souscriptions reçues à la date de règlement-livraison n’atteignent pas un minimum de 75 % du montant initial de l’Offre. En cas de non atteinte du seuil de 75 % ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et d’un avis diffusé par Euronext.
En cas d’annulation de l’Offre, l’ensemble des ordres de souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive.
Il est cependant rappelé que les engagements irrévocables de souscription recueillis dans le cadre de l’Offre représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu (voir ci-dessus).
Calendrier indicatif
15 mai 2024 | Approbation du Prospectus par l’AMF Signature du contrat de placement Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus (après clôture des marchés) Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date) |
16 mai 2024 | Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre Ouverture du délai de priorité et de la période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global |
22 mai 2024 | Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier) Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) |
23 mai 2024 | Fixation des modalités définitives de l’Augmentation de Capital (en ce compris l’exercice éventuel de la Clause d’Extension) |
24 mai 2024 | Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et d’inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris |
28 mai 2024 | Emission et règlement-livraison des Actions Nouvelles Inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris |
21 juin 2024 | Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation |
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 15 mai 2024 sous le numéro 24-156 (le « Prospectus ») est composé :
- du document d’enregistrement approuvé par l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro R.24-009 (le « Document d’Enregistrement ») ;
- d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et
- du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet (www.pullupent.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
A propos de PulluP Entertainment
Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PULLUP ENTERTAINMENT est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires :
• FOCUS ENTERTAINMENT PUBLISHING, un des leaders mondiaux de l’édition de jeux vidéo AA, est reconnu pour ses services de suivi de production premium et du support marketing et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience. L’entreprise édite des succès internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner ou encore le très attendu Warhammer 40,000: Space Marine 2.
• DOTEMU, éditeur et développeur incontournable de la scène florissante du jeu indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à licences et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que les million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, la société DOTEMU devient l’entité chargée du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants de PULLUP ENTERTAINMENT.
• PULLUP STUDIOS qui regroupe les sept studios de création :
▪ DOVETAIL GAMES, basé en Angleterre et leader mondial des jeux de simulation ferroviaires ; ▪ DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux vidéo en
Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge ;
▪ BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de tir multijoueurs WW1 Game Series dont Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première Guerre mondiale ;
▪ LEIKIR STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU ;
▪ STREUM ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la première personne travaille actuellement sur une création originale ;
▪ DOUZE DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et les joueurs ;
▪ CARPOOL STUDIO, studio français créé par des vétérans reconnus de l’industrie et développant un projet très ambitieux « game as a service » sur une nouvelle propriété intellectuelle.
Aux côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement, la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre 2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux vidéo de PULLUP ENTERTAINMENT en séries ou longs métrages.
Enfin, les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et Relation client, logés au sein de PULLUP ENTERTAINMENT.
Retrouvez toute l’information financière sur l’opération https://investir.pullupent.com/
Prochaine publication :
Résultats annuels 2023/24 : 20 juin 2024 après bourse
Contacts
Relations Investisseurs
Laure d’Hauteville
Tél : + 33 (0) 1 55 26 85 00
E-mail : IR@pullupent.com
Mathilde Guillemot-Costes
Tél : +33 (0) 1 78 94 87 35
E-mail : mathilde.guillemot@seitosei-actifin.com Relations Presse
Clémence Bigeon
Tél : + 33 (0) 1 55 26 85 00
E-mail : Clemence.BIGEON@pullupent.com
Michael Scholze
Tél : +33 (0) 1 56 88 11 14
E-mail : michael.scholze@seitosei-actifin.com
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société PulluP Entertainment dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou tout autre titre, de la société PulluP Entertainment ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société PulluP Entertainment seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. PulluP Entertainment n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de PulluP Entertainment ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par PulluP Entertainment. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. PulluP Entertainment attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans PulluP Entertainment opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de PulluP Entertainment, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel PulluP Entertainment opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de PulluP Entertainment. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. PulluP Entertainment ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 15 mai 2024 par l’AMF sous le numéro 24-156
Section 1 | Introduction |
Nom, numéro IEJ/LEI et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières | - Libellé pour les actions : PulluP Entertainment - Numéro IEJ/LEI : 969500GLMRELZ61HJS76 - Code ISIN : FR0012419307 |
Identité et coordonnées de l’Emetteur | PulluP Entertainment Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris. Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro d’immatriculation 399 856 277 (la « Société », « PulluP Entertainment » ou l’ « Emetteur » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe ») Téléphone : +33 (0) 1 55 26 85 00 Adresse électronique : ir@pullupent.com Site internet : www.pullupent.com |
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus | Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02 |
Date d’approbation du Prospectus | 15 mai 2024 |
Avertissements | Le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus approuvé en date du 15 mai 2024 par l’AMF sous le numéro 24-156 (le « Prospectus »). Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Le cas échéant, l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
Section 2 | Informations clés sur l’Emetteur |
Point 2.1 | Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? | ||||||||||||
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine | - Siège social : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris. - Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d’origine : France. | ||||||||||||
Principales activités | Créée en 1995, PulluP Entertainment, anciennement dénommée Focus Home Interactive puis Focus Entertainment, est l’un des leaders européens de l’édition et du développement de jeux vidéo iii – AA sur PC et Consoles. Le Groupe est aujourd’hui organisé autour de trois grands métiers : • Focus Entertainment Publishing – Un métier historique d’éditeur de licences fortes, sous la marque Focus Entertainment Publishing – Reconnu pour ses services de suivi de production premium et du support marketing et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience – Focus Entertainment Publishing édite des succès internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner, The Surge… • Dotemu – Un métier d’éditeur et développeur dans le segment des jeux indépendants et du rétrogaming sous la marque Dotemu – Exemple de grands succès : Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge et Street of Rage 4 • Studios de développement – Dovetail Games, studio anglais, leader mondial des jeux de simulation ferroviaires avec sa franchise Train Sim World ; – BlackMill Games, studio néerlandais, créateur de la franchise des jeux de tir multi-joueurs WW1 Game Series dont Verdun… ; – Deck 13 Interactive, élu meilleur studio de développement de jeux vidéo en Allemagne en 2023 ; – Leikir Studio, Streum On Studio, Douze Dixièmes et Carpool Studio. Le Groupe compte 616 collaborateurs au 31 mars 2024 et a réalisé un chiffre d’affaires annuel consolidé de 187,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 (information non auditée). | ||||||||||||
Principaux actionnaires | La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus est, sur une base non diluée et diluée (c’est-à-dire en tenant compte de l’intégralité des attributions gratuites d’actions et des options de souscription émises par la Société) et en tenant compte des droits de vote double auxquels les actions de la Société peuvent donner droit, la suivante :
(1) Nombre de droits de vote servant de base au calcul des franchissements des seuils. (2) Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale. (3) En ce compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées temporairement à Neology Holding pour les besoins de l’opération. A la date d’approbation du Prospectus, la Société n’a connaissance d’aucun autre actionnaire ayant franchi le seuil de participation de 5%. La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par Monsieur Fabrice Larue par l’intermédiaire de la société Neology Holding qui détient 42,84% du capital, représentant 48,53% des droits de vote théoriques et 50,70% des droits de vote exerçables de la Société. La Société n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société. A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société est de 7.795.831,20 euros, divisé en 6.496.526 actions de 1,20 euro de valeur nominale. |
Base diluée Nombre d Actionnaires ’actions Droits de vote (1) Droits de vote(2) (en %) théoriques (en %) exerçables (en %) | stituées | |||||||
2 782 803 3 690 581 3 690 581 Neology Holding(3) 41,44% 47,18% 49,22% 325 080 325 080 0 Auto-détention 4,84% 4,16% 0,00% Membres du Comex et 377 101 488 462 488 462 salariés du Groupe 5,62% 6,24% 6,51% 3 229 605 3 318 967 3 318 967 Flottant 48,10% 42,43% 44,26%
(1) Nombre de droits de vote servant de base au calcul des franchissements des seuils. (2) Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale. (3) En ce compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été re temporairement à Neology Holding pour les besoins de l’opération. | ||||||||
Identité des principaux dirigeants | Monsieur Fabrice Larue, Président Directeur Général | |||||||
Identité des contrôleurs légaux des comptes | Finexsi Audit, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, représenté par Monsieur Lucas Robin Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Julien Razungles | |||||||
Point 2.2 | Quelles sont les informations financières clés concernant l’Emetteur ? | |||||||
Informations financières historiques | Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2023 présentés ci-dessous ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. Les états financiers consolidés annuels au 31 mars 2023 ont fait l’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes.
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Bilan Consolidé (en millions d’euros) | 30-sept-23 | 31-mars-23 | ||||||
Ecarts d’acquisition | 92,2 | 71,8 | ||||||
Immobilisations Incorporelles | 165,0 | 118,3 | ||||||
Immobilisations Corporelles et Financières | 3,7 | 1,9 | ||||||
Clients, Stocks, Autres créances | 50,7 | 43,0 | ||||||
Disponibilités | 10,4 | 72,2 | ||||||
Total Actif | 322,0 | 307,1 | ||||||
Capitaux Propres | 135,9 | 146,0 | ||||||
Fournisseurs, Autres Dettes | 59,9 | 78,0 | ||||||
Emprunts et Dettes Financières | 126,2 | 83,1 | ||||||
Total Passif | 322,0 | 307,1 | ||||||
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Pour rappel, l’endettement net comprenant la trésorerie et assimilé, la dette financière et les compléments de prix estimés hautement probables, s’établit à 118,5 millions d’euros au 30 septembre 2023. Malgré le décalage du très attendu Warhammer 40,000 : Space Marine 2 et de Banishers : Ghosts of New Eden, la Société indique s’attendre pour le second semestre de l’exercice clos au 31 mars 2024 à (i) un EBITDA en forte progression par rapport au 1er semestre 2023/24 et (ii) malgré l’ajustement de la valeur de son portefeuille, à un EBITA légèrement positif grâce à l’excellente performance de son back-catalogue soutenu par du contenu additionnel régulier, la bonne performance d’un nombre certain de titres ainsi que la contribution positive des acquisitions (il est rappelé que dans le communiqué de presse publié le 18 avril 2024, le Groupe indiquait s’attendre à un EBITA légèrement négatif sur le second semestre après ajustement de la valeur du portefeuille. Cet ajustement à la hausse intègre la comptabilisation en exceptionnel de certaines charges comptabilisées en courant initialement). La Société précise que son chiffre d’affaires au 31 mars 2024 s’établit à 187,3 millions d’euros (non audité). | ||||||||||||||||||||||
Information pro forma | Sans objet. | |||||||||||||||||||||
Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | |||||||||||||||||||||
Point 2.3 | Quels sont les risques spécifiques à l’Emetteur ? | |||||||||||||||||||||
Principaux risques propres à l’Emetteur ou à son secteur d’activité | Les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son secteur d’activité sont les suivants : | |||||||||||||||||||||
Nature des risques | Degré de criticité du risque net | |||||||||||||||||||||
Risques liés à l’activité et au marché
- Environnement concurrentiel (présence de nombreux acteurs sur le marché du jeu vidéo) Elevé - Eventuels décalages dans le développement d’un jeu vidéo et/ou commercialisation en deçà des Elevé attentes d’un jeu phare (retards dans le développement dus à la complexité du processus créatif et/ou succès commercial inférieur aux attentes du Groupe) - Toxicité au sein de la communauté des joueurs (comportements négatifs pouvant entraîner une Elevé perte de joueurs et une atteinte à la réputation du Groupe) - Dépendance à l’égard d’un studio partenaire (partenariat représentant une part importante des Modéré jeux à commercialiser à l’avenir) | ||||||||||||||||||||||
- Dépendance à l’égard des distributeurs (consoliers et plateformes) (validation préalable des jeux à commercialiser en fonction de cahiers des charges évolutifs et dépendance aux conditions de vente fixées par les constructeurs) | Modéré | |||
- Contraction des subventions, aides et crédits d’impôt (impact sur la rentabilité du Groupe en cas de changement des politiques gouvernementales de soutien aux entreprises) | Modéré | |||
Risques liés à l’organisation - Recherche et fidélisation des talents (dépendance du Groupe aux compétences des collaborateurs de haut niveau) |
Modéré | |||
- Gestion de l’intégration des acquisitions et de la transformation du Groupe (stratégie d’acquisitions et de diversification des activités du Groupe générant des risques financiers : dépréciation d’actifs, non-réalisation des objectifs, survenance d’évènements défavorables en dépit des travaux préalables de due diligence) | Modéré | |||
| Risques liés à la situation financière - Risques de liquidité (obtention de financements à hauteur de 140M€ en 2021-2022 dont un contrat de crédit syndiqué comprenant un covenant financier) | Modéré | ||
Section 3 | Informations clés sur les valeurs mobilières | |||
Point 3.1 | Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | |||
Nature, catégorie et numéro d’identification des actions inscrites sur Euronext Growth Paris | Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 11,30 euros, soit 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d’émission par action (code ISIN : FR0012419307) (les « Actions Nouvelles »). Il est rappelé qu’un nombre maximum de 1.544.348 Actions Nouvelles est susceptible d’être émis dans le cadre de l’Offre, ce nombre pouvant être augmenté à 1.776.000 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension, et à 2.042.400 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. | |||
Devise d’émission / Dénomination | - Devise : Euro. - Libellé pour les actions : PulluP Entertainment. - Mnémonique : ALPUL. | |||
Droits attachés aux actions | Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. | |||
Rang des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’Emetteur en cas d’insolvabilité | Sans objet. | |||
Restrictions à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. | |||
Politique en matière de dividendes | La Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n’entend pas, à la date d’approbation du Prospectus, proposer la distribution de dividendes dans un avenir proche . | |||
Point 3.2 | Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? | |||
Demande d’admission | L’inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris sera demandée. Les Actions Nouvelles seront inscrites aux négociations sur Euronext Growth Paris dès leur émission prévue le 28 mai 2024 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement | |||
assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et seront négociables sur la même ligne de cotation que ces actions à compter de cette date. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société. | ||||
Point 3.3 | Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? | |||
Principaux risques propres aux valeurs mobilières | Les principaux facteurs de risques propres à l’Offre aux titres de la Société sont les suivants : | |||
Nature des risques | Degré de criticité du risque net | |||
- Risques liés à la volatilité et à la liquidité des actions (le cours des actions de la Société pourrait Elevé fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements) - Risques liés à la dilution des actionnaires dans le cadre de l’Offre (si les actionnaires existants ne Modéré souscrivent pas d’actions dans le cadre de l’Offre, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué) - Risques liés aux cessions d’actions de la Société avant et/ou après la période de souscription (la cession d’actions de la Société sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant et/ou après la période de souscription, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de Modéré marché des actions de la Société) | ||||
Section 4 | Informations clés sur l’offre au public | |||
Point 4.1 | A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? | |||
Modalités et conditions de l’émission | Modalités et conditions de l’émission Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité uniquement à titre irréductible au profit des actionnaires (l’« Offre » ou l’ « Augmentation de Capital ») au titre de la 9ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 12 septembre 2023. Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telle que définies ci-dessous), feront l’objet d’une offre globale comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») réalisé dans l’Espace Economique Européen (y compris en France) auprès d’investisseurs qualifiés. Un délai de priorité de souscription de cinq jours de bourse, du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 15 mai 2024. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable. Les actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, une priorité à titre irréductible uniquement à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné à l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit jusqu’au 22 mai 2024 (inclus), des actions de l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex) pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur. Modalités pratiques de souscription à titre irréductible et prioritaire des actionnaires Chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 11,30 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024 et divisé par (iii) 6.496.526 (nombre d’actions existantes composant le capital de la Société). Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global (y compris en cas d'exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). A titre illustratif, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% de l’émission initialement prévue, soit jusqu’à 1.740,20 euros, avec la certitude d’être servi intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre. La fraction de son ordre excédant ce montant constituera un ordre supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque priorité. | |||
Montant définitif de l’Offre En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, la taille initiale de l’Augmentation de Capital pourra être augmentée d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 2,62 millions d’euros, représentant 15% de la taille initiale de l’Augmentation de Capital (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé le 23 mai 2024 par le Conseil d’administration, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital. En fonction de l’importance de la demande, il pourra être décidé, après exercice le cas échéant de la Clause d’Extension, d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles (incluant celles émises sur exercice de la Clause d’Extension le cas échéant) de 15%, celui-ci pouvant être porté à un nombre maximum de 2.042.000 Actions Nouvelles, au Prix de l’Offre (l’« Option de Surallocation »). Cette faculté pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, dans les trente jours de la clôture de l’Offre soit, à titre indicatif, jusqu’au 21 juin 2024. Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société. Si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins de 75% du montant initialement prévu, l’Offre serait annulée et l’ensemble des ordres de souscription passés dans ce cadre serait alors caducs. Il est cependant précisé que les engagements irrévocables de souscription recueillis dans le cadre de l’Offre représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu (voir ci-dessous). Offre au Public L’Offre au Public sera ouverte uniquement en France du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Placement Global : le Placement Global aura lieu du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Coordinateur Global et Teneur de Livre au plus tard le 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (date indicative). Prix des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre Le prix de souscription est de 11,30 euros par Action Nouvelle (soit 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public et est égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global. Le Prix de Souscription fait ressortir (i) une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date du Prospectus, et (ii) une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture précédant la date du Prospectus. Produit brut, dépenses estimées et produit net de l’Offre
Calendrier indicatif | ||||||||||||||||||||||||
14 mai 2024 | Décision du conseil d’administration fixant les modalités de l’Offre | |||||||||||||||||||||||
15 mai 2024 | Approbation du Prospectus par l’AMF Signature du contrat de placement Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus (après clôture des marchés) Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date) | |||||||||||||||||||||||
16 mai 2024 | Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre Ouverture du délai de priorité et de la période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global | |||||||||||||||||||||||
22 mai 2024 | Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier) Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) | |||||||||||||||||||||||
23 mai 2024 | Fixation des modalités définitives de l’Augmentation de Capital (en ce compris l’exercice éventuel de la Clause d’Extension) | |||||||||||||||||||||||
24 mai 2024 | Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et d’inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris | ont reçus entre le 16 et le 22 mai s versements des seront reçus décidées par la Société -part au part dans le cadre de use d’Extension et de 65 million d’euros et quant à leur -mandataire mai 2024. Cet | ||
28 mai 2024 | Emission et règlement-livraison des Actions Nouvelles Inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris | |||
21 juin 2024 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
Modalités de souscription Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de priorité ser mai 2024 et le 22 mai 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) et seront reçus, dans le cadre de l’Offre au Public, entre le 16 mai 2024 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier) de la manière suivante : • pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et le fonds seront reçus entre le 16 mai 2024 et le 22 mai 2024 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et • pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds entre le 16 mai 2024 et le 22 mai 2024 par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex). Révocation des ordres Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables. Jouissance des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions à compter de cette date. Intentions de souscription Principaux actionnaires de la Société, membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance La Société a reçu un engagement de souscription de la part de son actionnaire de référence, Neology Holding, à hauteur de sa quote capital (42,8%) dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et au-delà de sa quotel’offre au public dans la limite (i) d’une détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques, et (ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89 millions d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), et 16,70 millions d’euros, soit 1.478.121 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Cla l’Option de Surallocation). Par ailleurs, Otus Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1, d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu). Compte tenu de la limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de souscription de Neology Holding, les engagements irrévocables de souscription recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, se répartissant entre (i) 1.061.511 Actions Nouvelles pour Neology Holding (soit 12,00 millions 68,74% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles (soit de 1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu) pour Otus Capital Management. La Société n’a pas connaissance d’engagement d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction participation à l’Offre. Investisseurs tiers Néant. Il est précisé qu’aux termes d’un contrat de cession conclu le 14 mai 2024, Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué (non social) de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions de la Société au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de Souscription) dans un délai de trois (3) jours ouvrés à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 investissement s’inscrit dans le cadre d’un engagement d’investissement dans la Société portant sur un montant total de 150.000 euros, pris par Monsieur Geoffroy Sardin lors de son arrivée au sein du Groupe. Les actions ainsi acquises seront assorties d’un engagement de conservation minimum de 3 ans. Engagement d’abstention de la Société | ||||
A compter de la conclusion du contrat de placement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d’une possibilité de levée par le Coordinateur Global et Teneur de Livre. Engagements de conservation des principaux actionnaires de la Société Neology Holding a consenti un engagement de conservation des Actions Nouvelles d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre. Conseil Financier, Coordinateur Global et Teneur de Livre Bank Degroof Petercam SA/NV : Rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles, Belgique | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’émission | Dilution résultant de l’Offre A titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante : | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Participation de l’actionnaire (en %) | Quote-part des capitaux propres par action | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Base non diluée | Base diluée* | Base non diluée | Base diluée* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00% | 0,97% | 21,78 € | 21,08 € | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Après émission des Actions Nouvelles à hauteur de 78,2% | 0,84% | 0,82% | 20,14 € | 19,59 € | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Après émission des Actions Nouvelles à hauteur de 100% | 0,81% | 0,79% | 19,77 € | 19,25 € | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Après exercice intégral de la Clause d’Extension | 0,79% | 0,77% | 19,53 € | 19,03 € | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Après exercice intégral de l’Option de Surallocation | 0,76% | 0,74% | 19,28 € | 18,80 € | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* La base diluée tient compte de l’intégralité des attributions gratuites d’actions et des options de souscription émises par la Société. Incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société A titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital ((i) avant acquisition de 13.275 actions de la Société par Monsieur Geoffroy Sardin auprès de Neology Holding et (ii) dans l’hypothèse où l’ordre placé par Neology Holding serait servi en intégralité) serait la suivante :
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Après exercice intégral de la Clause d’Extension Après exercice intégral de l’Option de Surallocation
Actionnaires Nombre d’actions (en %) Droits de vote théoriques (en %) Nombre d’actions (en %) Droits de vote théoriques (en %) | |||||
Neology Holding 4 127 990 4 327 912 4 260 924 4 460 845 49,90% 49,90% 49,90% 49,90% Auto-détention 325 080 325 080 325 080 325 080 3,93% 3,75% 3,81% 3,64% Membres du Comex et salariés du 159 038 270 399 159 038 270 399 Groupe 1,92% 3,12% 1,86% 3,02% Flottant 3 660 418 3 749 780 3 793 884 3 883 246 44,25% 43,23% 44,43% 43,44%
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Point 4.2 | Pourquoi ce Prospectus est-il établi ? | ||||
Raisons de l’émission et utilisation prévue du produit de celle-ci | Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission des Actions Nouvelles et permet de rétablir et maintenir en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Raisons de l’émission L’émission des Actions Nouvelles a pour objectif de fournir au Groupe une flexibilité financière accrue afin : - de réduire l’endettement net de la Société ; et - de saisir des opportunités de développement dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers (sécurisation de nouvelles licences et accélération du développement des propriétés intellectuelles propres du Groupe). Plus particulièrement, le produit net estimé de l’Offre, après émission des Actions Nouvelles à hauteur de 100%, sera affecté comme suit : - 50%, soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés à la réduction de l’endettement net de la Société ; et - 50%, soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés aux opportunités de développement. Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 78,2%, les fonds levés seraient alloués en priorité à la réduction de l’endettement net de la Société et, pour le solde, aux opportunités de développement. Déclaration sur le fonds de roulement A la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital faisant l’objet du Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois. | ||||
Contrat de placement | L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Coordinateur Global et Teneur de Livre et la Société, portant sur l’intégralité des Actions Nouvelles. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de nonsignature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés. Il est précisé que le Coordinateur Global et Teneur de Livre ne sera pas appelé à intervenir sur le marché afin de régulariser le cours des actions de la Société ni à intervenir en fonction des situations de marché (opérations dites « de stabilisation »). | ||||
Convention de prise ferme avec engagement ferme | Néant. | ||||
Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission | Le Coordinateur Global et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, en sa qualité de conseil financier, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération. | ||||
Point 4.3 | Qui est l’offre de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ? | ||||
| Non applicable. | ||||
[1] Aux termes de cette résolution, le prix d’émission des actions nouvelles doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.
[2] Neology Holding est contrôlée par Monsieur Fabrice Larue qui détient indirectement, au travers de deux sociétés, FIFL et FLCP, le contrôle en droits de vote de FLCP & Associés, elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de FLCP & Associés Invest, qui détient 85,6% du capital et des droits de vote de Neology Holding.