Franchissement de seuils et déclaration d'intention

224C2118

FR0000074197-FS0795

29 octobre 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d’intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

1.         Par courrier reçu le 28 octobre 2024, la société par actions simplifiée EEKEM Group^[1] (20 boulevard Eugène Deruelle, le Britannia, Lyon) a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 octobre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société UTI GROUP et détenir 17 239 116 actions UTI GROUP représentant autant de droits de vote, soit 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote de cette société^[2].

Ce franchissement de seuils résulte (i) de la souscription à une augmentation de capital de la société UTI GROUP, suivie (ii) d’une acquisition d’actions UTI GROUP hors marché^[3][4][5].

2.         Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l’article L. 233-7 VII du code de commerce et à l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, EEKEM Group fait la déclaration d’intention suivante pour les six prochains mois :

a)       Par recours à ses fonds propres, EEKEM Group a (i) souscrit à une augmentation de capital par compensation de créances, pour un montant de 2 463 874 euros, et a reçu en contrepartie 12 319 370 actions ordinaires de la société, et a (ii) acquis 4 919 745 actions pour un montant total de 1 euro.

b)       EEKEM Group agit seul.

c)       A l’issue des opérations mentionnées au a) ci-dessus, EEKEM Group a pris le contrôle de la société et a déjà annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur l’intégralité du capital d’UTI GROUP au prix de 0,20 € par action.

d)       EEKEM Group a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l’offre publique si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies.

e)       Les autres opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ne sont pas envisagées par EEKEM Group.

f)        EEKEM Group n’est partie à aucun accord ou instrument financier visé à l’article L. 233-9 I 4° et 4° bis du code de commerce.

g)       EEKEM Group n’a conclu aucun contrat de cession temporaire relatif aux actions ou aux droits de vote d’UTI GROUP.

h)       Suite à la réalisation des opérations mentionnées au a) ci-dessus, MM. Jean-Luc Bernard et Freddy Gimenez, ainsi que Mme Nadège Mariani, ont été nommés administrateurs d’UTI GROUP par l’assemblée générale en date du 21 octobre 2024, leur mandat ayant pris effet à compter de la réalisation de l’augmentation de capital, le 25 octobre 2024. EEKEM Group n’envisage par ailleurs pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs autres personnes en qualité d’administrateur. »

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