Franchissements de seuils et déclaration d'intention

224C1543

FR0011040500-FS0644-DER06

3 septembre 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre

(article 234-10 du règlement général)

1.         Par courrier reçu le 2 septembre 2024, la société Sopra Steria Group^[1] (PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 27 août 2024, le seuil de 15% du capital de la société AXWAY SOFTWARE et détenir individuellement 3 293 637 actions AXWAY SOFTWARE représentant 6 587 274 droits de vote, soit 11,07% du capital et 15,95% des droits de vote de cette société^[2].

Ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation de capital de la société AXWAY SOFTWARE^[3].

À cette occasion, le concert composé des sociétés OEP SGMT B.V.^[4], Sopra GMT^[5] et SOPRA STERIA GROUP, des familles Odin et Pasquier et des managers du groupe, ci-après le « concert AXWAY SOFTWARE »⁶ n’a franchi aucun seuil et détient, au 27 août 2024, 16 443 126 actions AXWAY SOFTWARE représentant 24 690 067 droits de vote, soit 55,28% du capital et 59,80% des droits de vote de cette société², répartis comme suit :

* Aucune détention effective d’actions AXWAY SOFTWARE (étant précisé que OEP SGMT B.V. détient par assimilation au sens de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 6 201 941 actions AXWAY SOFTWARE, soit 20,85% du capital et 15,02% des droits de vote de cette société^[6]).

À l’occasion de l’augmentation de capital susmentionnée, en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, OEP SGMT B.V. a franchi individuellement en hausse les seuils de 15% des droits de vote et 20% du capital d’AXWAY SOFTWARE, par assimilation des actions qu’elle est en droit d’acquérir à sa seule initiative, à terme, auprès de Sopra GMT⁷. En cas d’exercice de ladite option, OEP SGMT B.V. serait (sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote d’AXWAY SOFTWARE décrite ci-dessus) en droit d’acquérir 6 201 941 actions AXWAY SOFTWARE représentant autant de droits de vote, soit 20,85% du capital et 15,02% des droits de vote de cette société. La participation de Sopra GMT au capital d’AXWAY SOFTWARE serait réduite en conséquence.

2.         Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions des articles L 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, OEP SGMT B.V. déclare les intentions suivantes vis-à-vis de la société AXWAY SOFTWARE pour les six mois à venir :

-        le franchissement de seuils résulte de la participation par Sopra GMT à l’augmentation de capital d’AXWAY SOFTWARE dont le règlement-livraison est intervenu le 27 août 2024, étant précisé qu’OEP SGMT B.V. n’a procédé à aucune acquisition directe d’actions de la société AXWAY SOFTWARE ;

-        la souscription par SOPRA GMT d’actions AXWAY SOFTWARE a été financée au moyen d’un investissement de OEP SGMT B.V. au capital de Sopra GMT ;

-        elle n’envisage pas de procéder à des acquisitions directes d’actions de la société AXWAY SOFTWARE en dehors de l’option de rachat de sa participation dans Sopra GMT visée ci-dessous ;

-        elle n'envisage pas de prendre seule le contrôle de la société AXWAY SOFTWARE ;

-        elle entend soutenir la stratégie de la société AXWAY SOFTWARE et n’a pas l’intention de mettre en œuvre les opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

-        en dehors de la signature du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin, au titre duquel OEP SGMT B.V. bénéficie d’une option de rachat par Sopra GMT de sa participation dans Sopra GMT dont le prix de rachat sera payé notamment par attribution d’actions AXWAY SOFTWARE à OEP SGMT B.V. dans la limite d’un nombre maximum égal à 50% de la participation de Sopra GMT dans AXWAY SOFTWARE, OEP SGMT

B.V. n’est partie à aucun accord mentionné au 4° et 4°bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ;

-        elle n’a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société

AXWAY SOFTWARE ;

-        elle n'envisage pas de demander la nomination d’un représentant au conseil d’administration de la société AXWAY SOFTWARE. »

3.         Il est rappelé que l’accroissement de la participation individuelle de la société Sopra GMT en capital et en droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduit dans D&I 224C0810 mise en ligne sur le site de l’AMF le 4 juin 2024.

_______