from Gimv (EBR:GIMB)
Gimv draagt helft van participatie in Infravest over aan WorxInvest (communicatie in toepassing van artikel 7:97 WVV)
Gimv draagt helft van participatie in Infravest over aan
WorxInvest (communicatie in toepassing van artikel 7:97 WVV)
De raad van bestuur van Gimv NV heeft beslist om de helft van de participatie van Gimv in de door haar opgerichte vennootschap Infravest BV over te dragen aan WorxInvest NV, de referentieaandeelhouder van Gimv. Dit persbericht wordt uitgestuurd in toepassing van artikel 7:97 WVV.
Filip Dierckx, Uitvoerend voorzitter van WorxInvest en Koen Dejonckheere, CEO van Gimv, verklaren gezamenlijk: “Gimv en
WorxInvest wensen zich via Infravest als langetermijn referentie-aandeelhouder van TINC en TDP te verenigen. Met de deskundigheid en ervaring die de afgelopen 17 jaar werd opgebouwd als Europese infrastructuurinvesteerder is het beursgenoteerde TINC uitermate goed geplaatst om met haar bestuur, management en aandeelhouders bij te dragen aan de aanhoudende upgrading van de
Europese infrastructuur, een essentiële basis voor een toekomstbestendige economie en
goed functionerende maatschappij.”
 |
Zoals publiek aangekondigd op 25 juni 2024, hebben Gimv, Belfius Bank NV en Belfius Verzekeringen NV een niet-bindende term sheet ondertekend waarin de krijtlijnen uiteengezet werden van een voorgenomen transactie aangaande de belangen van voormelde partijen in TINC NV. Op 23 augustus 2024 werd een eerste fase voltooid door de inbreng door Gimv van haar participatie in TINC NV in de door Gimv opgerichte vennootschap Infravest BV. Gelijktijdig met voormelde inbreng heeft Infravest BV ook de participatie van Belfius Verzekeringen NV in TINC NV verworven, gefinancierd door Belfius Bank NV. In een tweede fase zal een inbreng plaatsvinden in Infravest BV van de respectievelijke belangen van Gimv en Belfius Bank NV in TDP NV in ruil voor nieuwe aandelen van Infravest BV, onder voorbehoud van het bekomen van de vereiste regulatoire goedkeuringen (“Fase 2”).
In dit kader hebben Gimv en WorxInvest de mogelijkheid bestudeerd van een verkoop door Gimv van een deel van haar participatie in Infravest aan WorxInvest.
Ten gevolge hiervan heeft de raad van bestuur van Gimv het comité van onafhankelijke bestuurders van Gimv (het “Comité”) verzocht om een advies uit te brengen in toepassing van artikel 7:97 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) over de mogelijke goedkeuring van de verkoop aan WorxInvest van de helft van de participatie die Gimv aanhoudt in Infravest na voltooiing van Fase 2, onder de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in de share purchase agreement tussen Gimv (als verkoper) en WorxInvest (als koper) (de “SPA”) en de term sheet die de kernvoorwaarden en modaliteiten bevat van de aandeelhoudersovereenkomst die zal worden gesloten tussen de nieuwe aandeelhouders en Infravest (de “Term Sheet” en de “Transactie”).
WorxInvest kwalificeert als een met Gimv verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, zodat de raad van bestuur van Gimv bij zijn deliberatie en besluitvorming over de Transactie de procedure zoals beschreven in artikel 7:97 WVV toegepast heeft.
Het advies van het Comité heeft in het bijzonder betrekking op de beslissing van de raad van bestuur van Gimv tot de overdracht aan WorxInvest van de helft van de participatie die Gimv aanhoudt in Infravest na
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België www.gimv.com
Antwerpen, 19 september 2024, 17:45 CET
voltooiing van Fase 2, rekening houdend met de bepalingen en voorwaarden van de SPA en de Term Sheet (de “Beslissing”).
Het besluit van het advies van het Comité in toepassing van artikel 7:97 WVV luidt als volgt:
“Op basis van de gemaakte overwegingen, de beoordeling van het voordeel of nadeel van de Beslissing voor Gimv en haar aandeelhouders, en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen ervan, komt het Comité, mede op basis van het advies van de onafhankelijke juridisch expert, tot het besluit dat de goedkeuring van de Beslissing kadert in het beleid van Gimv en niet van aard is Gimv een nadeel te berokkenen. Derhalve dient de analyse of dergelijk nadeel gecompenseerd wordt door andere elementen in het beleid van Gimv, dan wel kennelijk onrechtmatig zou zijn, niet uitgevoerd te worden. Het Comité verleent bijgevolg unaniem een positief advies aan de raad van bestuur van Gimv om de Beslissing goed te
keuren.”
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders op datum van 17 september 2024 en in de notulen van het bestuursorgaan op datum van 17 september 2024, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.”
Na beraadslaging over de agendapunten en kennisname van het advies van het Comité, heeft de raad van bestuur van Gimv beslist om de Transactie goed te keuren.
Verdere communicatie volgt na en onder voorbehoud van succesvolle afronding met inbegrip van het bekomen van de vereiste regulatoire goedkeuringen. De leden van het
Comité hebben Argo Law BV
(vertegenwoordigd door Mr. Nico Goossens) aangesteld als onafhankelijk juridisch expert (in de zin van artikel 7:97 WVV) om hen bij te staan bij de juridische beoordeling van de Transactie en de redactie van het advies van het Comité in het kader daarvan.
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België www.gimv.com |
Antwerpen, 19 september 2024, 17:45 CET
Over Gimv
Gimv is een Europese investeringsmaatschappij, genoteerd op Euronext Brussel en lid van de Euronext BEL ESG Index, met meer dan 40 jaar ervaring in private equity en venture capital. Gimv heeft vandaag een portefeuille van meer dan 1,5 miljard EUR. De portefeuille is geïnvesteerd in ongeveer 60 portefeuillebedrijven die samen een omzet van 4,0 miljard EUR realiseren en meer dan 20 000 professionals tewerkstellen.
Als erkend marktleider in geselecteerde investeringsplatformen identificeert Gimv ondernemende en innoverende bedrijven met een groot groeipotentieel en begeleidt ze in hun transformatie tot marktleiders. De vijf investeringsplatformen zijn: Consumer, Healthcare, Life Sciences, Smart Industries en Sustainable Cities. Elk van deze platformen werkt met een ervaren team in de thuismarkten van Gimv (Benelux, Frankrijk en DACH) en kan rekenen op een uitgebreid internationaal netwerk van deskundigen.
Meer informatie over Gimv vindt u op www.gimv.com.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Kristof Vande Capelle, CFO T +32 3 290 22 17 kristof.vandecapelle@gimv.com Over WorxInvest
WorxInvest, gevestigd in Antwerpen, is begonnen met een expansie-initiatief om uit te groeien tot een vooruitstrevende, groeigerichte en gediversifieerde investeringsmaatschappij.
WorxInvest voert zowel directe als indirecte investeringen uit. Dit omvat strategische aandeelhoudersposities als ankerinvesteerder in private en publieke ondernemingen. Daarnaast bouwt het een gediversifieerde portefeuille op van best presterende buyout- en groeifondsen actief in heel Europa en Noord-Amerika. WorxInvest staat ook open voor co-investeringen met deze private-equityfondsen. Een andere alternatieve activacategorie die het overweegt, is vastgoed.
Het overkoepelende doel van WorxInvest is om duurzame waardecreatie te stimuleren op lange termijn, terwijl er wordt gestreefd naar een positieve maatschappelijke impact.
Meer informatie over Worxinvest vindt u op https://worxinvest.com/.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Nils De Bremaeker, CFO T: +32 3 220 22 54 nils.debremaeker@worxinvest.com
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België www.gimv.com