GROUPE OBER : Communiqué relatif à la mise à disposition du projet d’information établi par Ober Finances

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage 

Le projet d’offre et le projet de note d’information décrits ci-après restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 17 OCTOBRE 2023 

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

initiée par

OBER FINANCES

présentée par 

               Établissement présentateur et garant                                      Conseil financier

COMMUNIQUÉ RELATIF A LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE

D’INFORMATION ÉTABLI PAR OBER FINANCES

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage 

Le projet d’offre et le projet de note d’information décrits ci-après restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Ober S.A. (www.groupe-ober.fr) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Ober S.A. (31, rue de Bar – 55000 Longeville-en-Barrois) et auprès de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine – 75008 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et d’Ober S.A. seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. 

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Ce projet d’offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

1.       PRÉSENTATION DE L’OFFRE 

          1.1            Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Ober Finances, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 31, rue de Bar – 55000 Longeville-en-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 480 059 922 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Ober S.A., une société anonyme à conseil d’administration, au capital social de 2.061.509,45 euros dont le siège social est situé 31, rue de Bar – 55000 Longeville-En-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 382 745 404 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010330613 (« Ober » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Ober au Prix de l’Offre, soit 11,72 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le Projet de Note d’Information (voir section 2.1 du Projet de Note d’Information). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Offre Publique d’Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »).

Le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition fait suite (i) à la signature d’un protocole d’investissement conclu entre l’Initiateur, les Investisseurs Naxicap (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 ci-après), Ober Participations, Euro Capital, l’Institut Lorrain de Participation, Eurefi et Monsieur Etienne de la Thébeaudière (le « Protocole »), ainsi que (ii) la signature, conformément aux termes du Protocole, d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert (le « Pacte »).

En application du Protocole, Banque Populaire Développement s’est engagée à apporter à Ober Finances, par voie d’apport en nature, 402.497 actions Ober, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société, sur la base d’un prix de 11,72 euros par action Ober (l’ « Apport »), et CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners se sont engagés, au choix de ces derniers, soit à (i) apporter à l’Offre Publique, soit à (ii) apporter en nature à l’Initiateur 37.725 actions Ober, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société, sur la base d’un prix de 11,72 euros par action Ober. En outre, la société Euro Capital (3 rue François de Curel, 57000 Metz – 429 169 154 RCS Metz) (« Euro Capital »), et l’Institut Lorrain de Participation (L’Echotech, 3 rue Marconi, 57000 Metz – 327 764 965 RCS Metz) (« ILP ») ont décidé d’apporter, par voie d’apport en nature à l’Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d’un prix de 11,72 euros par action Ober.

Ces apports, qui ont fait l’objet d’un rapport du cabinet Exelmans, ont été définitivement réalisés respectivement les 2 et 16 octobre 2023, date de la constatation de leur réalisation par décisions unanimes prises par acte sous signature privée des associés d’Ober Finances.

En conséquence, à la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient de concert avec la société Banque Populaire Développement (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris– 378 537 690 RCS Paris), la société Ober Participations (31 rue de Bar, 55000 Longueville-en-Barrois 481 680 882 RCS Bar-le-Duc), M. Etienne Hamon de la Thébeaudière, la société Naxicap Rendement 2022 (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris – 820 371 979 RCS Paris), Euro Capital, ILP et la société anonyme Eurefi (Maison de la Formation, Centre Jean Monnet, 54414 Longwy – 382 532 554 RCS Val de Briey), 1.165.930 actions, représentant 2.272.818 droits de vote, soit 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote de la Société.

L’Initiateur a indiqué, par une déclaration ayant donné lieu à un avis publié par l’AMF le 18 juillet 2023 (avis n° 223C1122), agir de concert avec l’ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l’Article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d’assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

Le Prix de l’Offre est de 11,72 euros par action Ober, soit un prix identique à celui qui a été payé par l’Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l’Apport, et dans les apports d’Euro Capital et d’ILP.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement, indirectement ou de concert, par l’Initiateur à la date du dépôt du présent projet d’Offre Publique d’Acquisition, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 275.710^[1] actions, représentant 19,13% du capital et 10,88% des droits de vote de la Société à la date des présentes.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. 

L’Offre Publique d’Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.  

Dans le cas où, à la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’Offre Publique d’Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Ober non apportées à la présente Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information a été établi par l’Initiateur.  

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’AMF et Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier. 

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par

Banque Delubac & Cie, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement

Présentateur »). L’Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. 

          1.2            Motifs et contexte de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur 

L’Initiateur a été immatriculé le 12 janvier 2005. A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est conjointement détenu : 

-          par Ober Participations à hauteur de 25,32% de son capital et ses droits de vote ;  

-          par Banque Populaire Développement à hauteur de 28,25% de son capital et ses droits de vote, en conséquence de l’Apport (tel que décrit à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information) ;

-          par ILP, Euro Capital, et Eurefi, à hauteur, respectivement de 9,78%, 5,53% et 1,68% de son capital et ses droits de vote, en conséquence des apports d’Euro Capital et d’ILP (tels que décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information) ; et

-          par Naxicap Rendement 2022 à hauteur de 29,43% de son capital et ses droits de vote, en conséquence d’une augmentation de capital de l’Initiateur intervenue le 2 octobre 2023, par compensation avec (i) une avance en compte courant d’associé consentie par cette dernière (tel que décrite à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information), afin de permettre à l’Initiateur de financer l’acquisition des actions devant être acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre

Publique d’Acquisition, ainsi (ii) qu’une avance en compte courant complémentaire, aux fins de financer diverses opérations prévues au Pacte.  

Ces opérations sont réalisées en vertu d’un Protocole qui fait l’objet d’une description à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information.

1.2.2 Motifs de l’Offre

(a)    Présentation de l’activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Ober (le « Groupe »), spécialisé dans la fabrication, la commercialisation, le négoce de bois de placage, de bois de parquet, de panneaux de décoration, de produits issus de la transformation du bois, tant en France qu’à l’étranger.

(b)   Présentation des motifs

La faible liquidité de l’action Ober a conduit l’Initiateur à s’interroger sur l’intérêt de la cotation des actions de la Société. La réalisation de l’Offre permettrait au groupe de se concentrer davantage sur sa stratégie de développement tout en offrant une liquidité aux actionnaires.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

1.2.3 Contexte de l’Offre

Ober Finances (l’ « Initiateur »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap

Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « Investisseurs Naxicap »), Euro Capital, l’Institut Lorrain de Participation, Eurefi, Ober Participations, et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont signé, en date du 11 juillet 2023, un protocole d’investissement engageant (le « Protocole ») prévoyant :

(i)            la signature d’un pacte d’associés constitutif d’une action de concert (le « Pacte »), conduisant au dépôt de l’Offre, qui a été conclu en date du 11 juillet 2023, et 

(ii)          l’acquisition par Ober Finances des actions détenues par les Investisseurs Naxicap au capital de la Société, soit 30,54% du capital et 32,41% des droits de vote de cette dernière, étant précisé qu’au titre du Protocole, 402.497 actions, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société détenues par Banque Populaire Développement ont été apportées à l’Initiateur par voie d’apport en nature (l’ « Apport »), et que 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront, au choix de ces derniers, apportées à l’Offre Publique d’Acquisition ou apportées à Ober Finances par voie d’apport en nature, sur la base d’une valorisation de 11,72 euros par action.

Enfin, Euro Capital, et ILP ont décidé d’apporter à Ober Finances, par voie d’apport en nature à l’Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d’un prix de 11,72 euros par action Ober.

L’Offre a été financée par Naxicap Rendement 2022 par l’intermédiaire d’une avance en compte courant d’associé bloquée, non rémunérée, consentie au profit de l’Initiateur, qui a été intégralement remboursée par le biais d’une augmentation de capital de l’Initiateur réservée à cette dernière intervenue le 2 octobre 2023 (le « Compte Courant d’Associé »). 

En outre, Naxicap Rendement 2022 a également consenti à l’Initiateur une avance en compte courant d’associé complémentaire destinée à financer diverses opérations au titre du Pacte.

À l’issue de ces opérations, les Investisseurs Naxicap détiendront alors 57,68% du capital de l’Initiateur.

La conclusion du Protocole et du Pacte ont fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 11 juillet 2023. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l’AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l’AMF sont applicables aux titres de la Société.

Le 5 juin 2023, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer, sur proposition du comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble SAS, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II et III du règlement général de l’AMF. Le conseil d’administration de la Société se prononcera par ailleurs sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.

Dans ce contexte, le 17 octobre 2023, l’Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l’AMF.

1.2.4 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courrier reçu le 17 juillet 2023, l’Initiateur, Banque Populaire développement, Ober Participations, Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière, Naxicap Rendement 2022, Euro Capital, l’Institut Lorrain de Participation et Eurefi ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 11 juillet 2023, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote de cette dernière. Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l’AMF le 18 juillet 2023 (avis n° 223C1122).

1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société 

A la date du présent Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :   

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(**) Les actions détenues par Banque Populaire Développement, Euro Capital et l’Institut Lorrain de Participation ont été apportées à l’Initiateur, par le biais d’apports en nature, rémunéré en actions nouvelles de l’Initiateur.

(***) Les actions détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront, au choix de ces derniers, soit (i) apportées à l’Offre Publique d’Acquisition, soit (ii) apportées à l’Initiateur par voie d’apport en nature, sur la base d’une valorisation de 11,72 euros par action.

1.2.6 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, la Société n’a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  

1.2.7 Actions gratuites

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, aucune attribution d’actions gratuites de la Société n’a été effectuée.

          1.3            Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’a pas l’intention de modifier, en cas de succès de l’Offre Publique d’Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’opération envisagée vise à permettre au Groupe de se concentrer davantage sur sa stratégie de développement tout en offrant une liquidité aux actionnaires.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux 

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Growth, la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil d’administration.

La composition du conseil d’administration n’a pas vocation à changer postérieurement à la clôture de l’Offre.   

Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, la Société étudiera dans le respect des droits du CSE un éventuel projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée, représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l’Initiateur.

1.3.3 Orientations en matière d’emploi 

S’inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

1.3.4 Fusion – Autres réorganisations 

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de procéder à une fusion-absorption de la Société.

1.3.5 Politique de distribution de dividendes 

L’Initiateur envisage de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société, et envisage de ne plus proposer aucune distribution de dividendes à l’issue de l’Offre.

1.3.6 Synergies envisagées

L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l’opération ne devrait générer aucune synergie, à l’exception de l’économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l’issue de l’Offre si les conditions étaient réunies. 

1.3.7 Retrait obligatoire – Radiation 

L’Initiateur a l’intention, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF.

En conséquence l’Initiateur a l’intention de demander à Euronext la radiation des actions d’Euronext Growth, étant rappelé qu’Euronext ne pourra accepter cette demande que si les conditions d’une telle radiation sont réunies au regard des règles de marché.

1.3.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre au Prix de l’Offre bénéficieront : 

-        d’une prime de +69,9% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Ober au 11 juillet 2023 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre) ;

-        d’une prime de +73,28% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Ober des 30 jours de négociation précédant l’annonce du projet d’Offre ; et

-        d’une prime de +55,81% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Ober des 60 jours de négociation précédant l’annonce du projet d’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information. 

Par ailleurs, le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

          1.4      Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue sont les suivants :

1.4.1 Protocole

Ober Finances (l’ « Initiateur »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « Investisseurs Naxicap »), Euro Capital, l’Institut Lorrain de

Participation, Eurefi, Ober Participations et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont conclu, en date du 11 juillet 2023, un protocole d’investissement, au titre duquel :

-          Banque Populaire Développement s’est engagée à apporter, au profit de l’Initiateur, l’intégralité des 402.497 actions de la Société qu’elle détient (l’ « Apport »), sur la base d’une valorisation par action Ober identique au prix de l’Offre et d’une valorisation des actions de l’Initiateur établie à 2,98 euros par action, et Banque Populaire Développement sera rémunérée en contrepartie de l’Apport par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur, l’Apport ayant été réalisé le 2 octobre 2023 ;

-          Naxicap Rendement 2022 s’est engagée à mettre à disposition de l’Initiateur, au plus tard huit (8) jours ouvrés après la date de signature du Protocole :

o   un montant de trois millions neuf cent douze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize centimes (3.912.894,96 €) par le biais d’une avance en compte courant d’associé bloquée, non rémunérée et remboursable, afin de permettre à l’Initiateur de financer l’acquisition d’un maximum de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-cinq (299.735) actions de la Société, pour un montant total de trois millions cinq cent douze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt centimes (3.512.894,20 €), sur le marché dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, ainsi que le paiement de certains frais relatifs à l’Offre (le « Compte Courant d’Associé ») ; et

o   au titre du Pacte (dont les stipulations sont décrites à la section 1.4.2 ci-après), un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante centimes (999.998,60 €) par le biais d’une avance en compte courant d’associé bloquée, non rémunérée et remboursable, afin de permettre à l’Initiateur de financer diverses opérations prévues au Pacte, ainsi que des opérations de croissance externe (le « Compte Courant d’Associé Complémentaire ») ;

-          Le Compte Courant d’Associé et le Compte Courant d’Associé Complémentaire ont été remboursés par l’Initiateur par le biais d’une augmentation de capital réservée à Naxicap Rendement 2022, permettant l’émission d’actions ordinaires de l’Initiateur souscrites par compensation avec la créance du Compte Courant d’Associé et du Compte Courant d’Associé Complémentaire que détient Naxicap Rendement 2022 vis-à-vis de l’Initiateur (l’« Augmentation de Capital »), le 2 octobre 2023. Le prix de souscription des actions ordinaires de l’Initiateur dans le cadre de l’Augmentation de Capital a été fixé à 2,98 euros par action de l’Initiateur ; 

-          CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners se sont engagées, au choix de ces derniers, soit (i) à apporter à l’Offre Publique d’Acquisition les 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société qu’ils détiennent, soit (ii) à apporter ces actions à l’Initiateur, par voie d’apport en nature, sur la base d’une valorisation de 11,72 euros par action de la Société et de 2,98 euros par action de l’Initiateur, de 0,10 euro de valeur nominale. En outre, Euro Capital et l’Institut Lorrain de Participation ont décidé d’apporter à Ober Finances, par voie d’apport en nature à l’Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d’une valorisation par action Ober identique au prix de l’Offre et d’une valorisation des actions de l’Initiateur établie à 2,98 euros par action. Ces apports, rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur, ont été réalisés le 16 octobre 2023 ;

-          Les parties au Protocole, à l’exception de CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners, sont convenues de conclure, à la date de la mise à disposition des fonds relatifs au Compte Courant d’Associé, un pacte d’associé organisant les règles de gouvernance de l’Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur qu’ils détiennent. Le détail des principales clauses de ce pacte figure à la section 1.4.2 ci-après du Projet de Note d’Information. 

1.4.2 Pacte d’associés 

Le 11 juillet 2023, Ober Participations (l’ « Associé Historique »), Monsieur Etienne de la Thébeaudière

(le «Fondateur      Indirect »),     Banque     Populaire     Développement,     Naxicap     Rendement    2022

(les « Investisseurs de Référence »), Euro Capital, l’Institut Lorrain de Participation et Eurefi (les « Autres Investisseurs ») ont conclu, en présence d’Ober Finances, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d’associés (le « Pacte ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur détenus par les parties au Pacte. 

Le Pacte est constitutif d’une action de concert au sens de l’Article L. 233-10 du Code de commerce entre ces parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

a) Gouvernance

                                      (i)       Gouvernance au niveau de l’Initiateur

L’Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, exerçant ses prérogatives sous le contrôle et la supervision d’un comité stratégique.

                                                    •            Président 

Le président assume la direction de l’Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l’égard des tiers. Il est désigné par les membres du comité stratégique ou par la collectivité des associés. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l’Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité stratégique (notamment l’autorisation préalable des décisions importantes) et à la collectivité des associés de l’Initiateur par la loi, les statuts de l’Initiateur et le Pacte.

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif par le comité stratégique, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés incluant le vote favorable du Membre Fondateur (tel que défini ci-après).

Par exception, le Président de l’Initiateur peut être révoqué par le comité stratégique statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés ou par décision collective des associés statuant à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés, en cas de révocation fondée sur une faute lourde, décision prise sans l’approbation préalable du comité stratégique, sous-performance, atteinte de l’âge de 65 ans, invalidité, violation de ses engagements au titre du Pacte ou changement de contrôle d’Ober Participations.

Le Président de l’Initiateur est Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière. Aux termes du Pacte, il a été convenu que ce dernier démissionne de son mandat de président, au plus tard le 30 novembre 2023, au profit d’Ober Participations qui sera nommée pour une durée indéterminée, étant précisé que Monsieur Etienne de la Thébeaudière sera désigné représentant permanant de Ober Participations dans le cadre de ce mandat de présidence.

Le jour où le Président de l’Initiateur ne serait plus Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations, le Président nouvellement nommé sera révocable ad nutum par décision du comité stratégique statuant à la majorité simple des droits de votes des associés présents ou représentés.

Le comité stratégique pourra désigner un ou plusieurs directeurs généraux à la majorité simple, incluant le vote favorable du Membre Fondateur.

Le directeur général disposera des mêmes pouvoirs que le Président de l’Initiateur et sera soumis aux mêmes limitations. Le directeur général de l’Initiateur sera révocable ad nutum par décision du comité stratégique.

                                                    •            Comité stratégique

Le comité stratégique a pour principale mission l’étude des grandes orientations stratégiques du Groupe.

-             Composition du comité stratégique 

Le comité stratégique est composé d’un nombre maximum de six (6) membres, dont :

-             trois (3) membres désignés sur proposition de la majorité des Investisseurs de Référence ;

-             aussi longtemps que le Président de l’Initiateur sera Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière et remplirait les conditions d’une holding patrimoniale à son égard et tant que Etienne de la Thébeaudière détiendra, directement ou indirectement, des titres de l’Initiateur :

o   le Président de la Société sera membre de droit du comité stratégique (le « Membre Fondateur ») ; 

o   les deux (2) autres membres seront désignés sur proposition d’Etienne de la Thébeaudière. 

À compter du jour où le Président de l’Initiateur ne sera plus Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière et qui serait une holding patrimoniale à son égard : 

-             le mandat du Président prendra également automatiquement fin, sauf décision contraire de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés ; 

-             les Investisseurs de Référence pourront décider librement de maintenir le comité stratégique qui pourra alors être composé de moins de six (6) membres, ou de le supprimer. 

Si le Président de la Société n’est pas membre du comité stratégique, il sera convié à toutes les réunions du comité Stratégique, sans voix délibérative. 

Les membres du comité stratégique seront nommés et révocables ad nutum par décision de la collectivité des associés de l’Initiateur statuant à la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social, mais uniquement avec l'accord de l’associé de l’Initiateur partie au Pacte qui les aura proposés, sous réserve que les règles de composition visées aux paragraphes ci-dessus soient toujours respectées.

La durée des fonctions des membres du comité stratégique, autre que le Président de la Société tant qu’il sera membre de droit du comité stratégique, sera de six (6) exercices et prendra ainsi fin lors de l’approbation des comptes sociaux relatifs au sixième exercice de l’exercice de leur nomination.

-             Décisions du comité stratégique 

Le comité stratégique prend l’ensemble de ses décisions à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, incluant le vote favorable du Membre Fondateur (tant qu’il existe), étant précisé que le Président du comité stratégique ne disposera pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Un membre du comité stratégique peut représenter un ou plusieurs autres membres du comité stratégique en vertu d’un pouvoir.

Chaque membre du comité stratégique dispose d’une voix délibérative. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du comité stratégique qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication ou de visioconférence dont les caractéristiques techniques garantissent une participation effective à la réunion du comité stratégique et des délibérations retransmises de façon continue.

Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres participants physiquement à la séance du comité stratégique et par le président du comité stratégique pour les membres participant par des moyens de télécommunication ou de visioconférence.

Les délibérations du comité stratégique sont constatées au moyen de procès-verbaux établis dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par le président du comité stratégique et un autre membre, lequel devra être le Membre Fondateur tant qu’il en existera un. En cas d’empêchement du président du comité stratégique, il est signé par deux (2) membres au moins du comité stratégique, dont le Membre Fondateur tant qu’il existe.

Les membres du comité stratégique peuvent également être consultés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision des membres du comité stratégique émanera de la signature par tous les membres du comité stratégique d’un acte, aucune autre formalité ne sera requise (et notamment l’établissement d’une feuille de présence). 

                                      (ii)      Gouvernance au niveau de la Société

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Growth, la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil d’administration.

A la date de dépôt du projet d’Offre, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

•       Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière, Président Directeur Général ;

•       Monsieur Clément Lescanne administrateur ; 

•       Monsieur Khaled Sellami, administrateur ;

•       Monsieur Jean Ducroquet, administrateur indépendant ;

•       Monsieur Benoît Voinot, administrateur indépendant ; • Monsieur Pierre Marie Hénin, administrateur indépendant.

Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, la Société étudiera dans le respect des droits du CSE un éventuel projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée, représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l’Initiateur.

b) Transfert de titres et clauses de sortie 

Le Pacte prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de l’Initiateur par ses associés. 

(i)                 Période d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur détenus par les Associés

En dehors des cas de transfert libres usuels ou sous réserve de l’accord préalable et écrit de la majorité des Investisseurs de Référence et d’Etienne de la Thébeaudière, les Associés ne pourront pas transférer leurs titres de l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature du Pacte, c’est-à-dire jusqu’au 11 juillet 2028 (la « Période d’Inaliénabilité »). 

(ii)               Droit de préemption réciproque en cas de cession de titres de l’Initiateur par les Associés

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les associés sera soumis à un droit de préemption de premier rang d’Ober Participations, et en second rang des Investisseurs de Référence, au prorata de leur participation au capital social. 

(iii)             Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par une partie au Pacte, et en dehors des cas de transferts libres usuels, chacune des parties au Pacte bénéficiera d’un droit de sortie conjointe permettant à chacune d’elle de céder la même proportion de ses propres titres que le cédant (le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).

En cas de transferts de titres par un ou plusieurs associé qui entraîneraient un changement de Contrôle de l’Initiateur (tel que ce terme est défini à l’article L.233-3 I, 1°) du Code de commerce) ou entraîneraient l’entrée d’un tiers exerçant une activité concurrente non préalablement approuvé par la majorité des Investisseurs de Référence et Etienne de la Thébeaudière, les autres parties au Pacte bénéficieront d’un droit de sortie conjointe totale permettant à chacun d’eux de céder l’intégralité des titres qu’ils détiennent dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Investisseurs de Référence de leurs titres de l’Initiateur (le « Droit de Sortie Conjointe Totale »).

(iv)              Sortie obligatoire

Dans l’hypothèse où : 

(a)    la majorité des Investisseurs de Référence et Etienne de la Thébeaudière seraient bénéficiaires d’une offre de bonne foi portant sur 100% des titres de l’Initiateur (une « Offre Globale ») et souhaiteraient l’accepter, ou

(b)    entre le 1^er juillet 2026 (inclus) et le 30 juin 2028 (inclus), la majorité des Investisseurs de Référence serait bénéficiaire d’une Offre Globale faisant ressortir un prix par Action supérieur au prix par action de référence fixé dans le Pacte et souhaiterait l’accepter, ou

(c)    à compter du 1^er juillet 2028, la majorité des Investisseurs de Référence serait bénéficiaire d’une Offre Globale émise dans le cadre d’un Processus de Sortie et souhaiterait l’accepter dans les conditions visées audit Processus de Sortie,

les autres parties au Pacte s’engagent irrévocablement à céder leurs titres de l’Initiateur dans les mêmes termes et conditions que les associés mentionnés ci-dessus.

(v)                Liquidité

L’objectif du partenariat mis en place au sein de l’Initiateur est de réaliser une sortie commune de l’ensemble des associés pour la totalité de leurs titres de l’Initiateur à horizon de cinq (5) ans à compter de la date de signature du Pacte.

À cette fin, les Investisseurs de Référence et le Président de l’Initiateur se rencontreront à intervalles réguliers afin de discuter de bonne foi du principe et des modalités financières et stratégiques de mise en œuvre d’une opération de liquidité (financière ou industrielle) portant sur 100% des titres et s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour y parvenir dans le délai stipulé au paragraphe précédent.

À compter du 1^er juillet 2028 et à défaut de liquidité à cette date, les Parties s’engagent irrévocablement, si la majorité des Investisseurs de Référence leur en font la demande, à consentir, au plus tard dans les trente (30) jours de cette demande, un mandat de vente exclusif portant sur l’intégralité des titres, pour le compte de l'ensemble des associés (le « Processus de Sortie »).

Tous les associés partie au Pacte donneront mandat aux Investisseurs de Référence de signer, en leur nom et pour leur compte, le mandat donné à la banque d’affaires ou au conseil financier ainsi désigné, et chacun des associés s’engage expressément à coopérer à la bonne réalisation de l’opération concernée et à faire ses meilleurs efforts en vue de permettre le bon déroulement du processus de cession (transmission d’information, participation à des réunions, etc.).

L’offre retenue sera celle acceptée par la majorité des Investisseurs de Référence, après consultation du Président de l’Initiateur et d’Etienne de la Thébeaudière (l’ « Offre Retenue ») et s'imposera à l’ensemble des Parties, qui seront alors tenues de transférer l’intégralité des actions qu’ils détiennent au candidat retenu dans le cadre du Processus de Sortie, aux prix, termes et conditions fixés dans l’offre dudit candidat acquéreur.

1.4.3 Promesses de vente et promesses d’achat

Le Pacte prévoit une promesse de vente exerçable dans l’hypothèse où Etienne de la Thébeaudière, Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière ne serait plus Président de l’Initiateur pour quelque raison que ce soit, au titre de laquelle : 

-          Etienne de la Thébeaudière (ou ses héritiers en cas de décès ou le cas échéant représentants en cas d’invalidité) promet irrévocablement de céder l’intégralité des titres de l’Initiateur qu’il détiendra aux Investisseurs de Référence ; et 

-          la holding patrimoniale d’Etienne de la Thébeaudière promet irrévocablement de céder l’intégralité des actions, valeurs mobilières et/ou parts sociales qu’elle détiendra dans Ober Participations aux Investisseurs de Référence ; 

Le Pacte prévoit une promesse de d’achat exerçable en cas de décès, invalidité d’Etienne de la Thébeaudière ou révocation du Président motivée par une sous performance (dont les conditions sont fixées par le Pacte), ou révocation injustifiée au titre de laquelle les Investisseurs de Référence promettent irrévocablement : 

-          à Etienne de la Thébeaudière (ou ses héritiers en cas de décès ou le cas échéant représentants en cas d’Invalidité) d’acquérir l’intégralité des titres de l’Initiateur qu’il détiendra ; et 

-          à la holding patrimoniale d’Etienne de la Thébeaudière d’acquérir l’intégralité des Titres Indirects qu’elle détiendra. 

1.4.4 Engagements d’apport

Au titre du Protocole, les Investisseurs Naxicap (autres que Banque Populaire Développement et Naxicap Rendement 2022) se sont engagés, au choix de ces derniers (i) soit à apporter à l’Offre Publique d’Acquisition, (ii) soit à apporter à Ober Finances, par voie d’apport en nature, les actions Ober qu’ils détiennent, soit 37.725 actions, représentant 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote d’Ober. 

1.4.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2.       CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

             2.1     Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 17 octobre 2023, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues, directement ou de concert, au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir section 2.2 du Projet de Note d’Information pour plus d’informations sur le nombre d’actions de la Société effectivement visées par l’Offre).

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 11,72 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation. 

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

             2.2     Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, seul, 1.165.905 actions représentant 80,87% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société, et de concert, 1.165.930 actions (incluant les 25 actions détenues par Etienne de la Thébeaudière) représentant 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement, indirectement ou de concert, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 275.710^[2] actions de la Société. 

A la date du présent Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société. 

             2.3     Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 17 octobre 2023. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amffrance.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-ober.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l’Établissement Présentateur. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information sera diffusé par l’Initiateur le 17 octobre 2023.

Ce projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information par l’AMF.

La note d’information, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 23127 du règlement général de l’AMF, déposée à l’AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d’information sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-ober.fr).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre. 

             2.4     Procédure d’apport à l’Offre Publique d’Acquisition

L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre Publique d’Acquisition étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre Publique d’Acquisition.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique d’Acquisition. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CM-CIC si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique d’Acquisition seront irrévocables.

Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) seront pris en charge par l’Initiateur dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

Dans le cadre de l’Offre, aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

Les actionnaires d’Ober souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique d’Acquisition au travers de la procédure d’apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique d’Acquisition et le règlement interviendra au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Banque Delubac & Cie, au travers de TP/ICAP, membre du marché, se portera, pour le compte de l’Initiateur, acquéreur des actions qui seront apportées à l’Offre Publique d’Acquisition sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

             2.5             Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période

d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

             2.6     Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. 

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous : 

             2.7     Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.7.1 Coûts de l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l’Offre, est estimé à environ 330.000 euros (hors taxes).  

2.7.2 Modalités de financement

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions Ober visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre (soit 11,72 € par action Ober), un montant maximal de 3.231.321,20 euros (hors frais divers et commissions).

Ainsi que décrit à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information, l’Offre sera financée intégralement par l’Initiateur, au moyen d’une avance en compte courant d’associé consentie par Naxicap Rendement 2022, qui a été remboursée le 2 octobre par une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires au profit de Naxicap Rendement 2022 d’un montant correspondant à la quote-part dudit prêt d’actionnaire utilisé pour financer l’acquisition des actions Ober apportées à l’Offre. 

2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires 

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l’apport de titres à l’Offre.

             2.8     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le présent Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au présent Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le présent Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ses États et le District de Columbia.

             2.9     Régime fiscal de l’Offre

En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les considérations suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui participeront à l’Offre. L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé, donné à titre d’information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours au jour de l’Offre, et doivent s’entendre dans l’interprétation qui leur est donnée par l’administration fiscale française dans sa doctrine en vigueur au jour de l’Offre.

Les informations fiscales ci-dessous restent générales et ne peuvent constituer une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux des opérations réalisées par les actionnaires qui participeront à l’Offre.

Ceux-ci sont donc invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence ainsi qu’aux dispositions qui leur seraient applicables en France, en tenant compte, le cas échéant, des règles prévues par la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.

2.9.1 Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse dans les mêmes conditions qu’un professionnel

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale (plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (options, actions gratuites) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

a) Régime de droit commun 

                                      (i)       Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants et de l’article 200 A du Code général des impôts (le « CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières et droits assimilés réalisés par des personnes physiques sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (le « PFU ») au taux fixé à 12,8%, sans abattement. 

Toutefois, en application des dispositions du 2 de l’article 200 A du CGI, les gains nets de cession des valeurs mobilières et droits assimilés réalisés par des personnes physiques peuvent, par dérogation à l’application du PFU, et sur option expresse du contribuable, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et vaut pour l’ensemble des revenus et plus-values de l’année entrant dans le champ d’application du PFU. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. 

Lorsque cette option est exercée, les gains afférents à des actions acquises ou souscrites avant le 1^er janvier 2018 sont retenus pour leur montant net après application, le cas échéant, d’un abattement pour durée de détention prévu à l’article 150-0 D du CGI (en prenant pour hypothèse que les conditions de l’abattement renforcé prévu à l’article 150-0 D, 1 quater du CGI ne sont pas remplies), égal à : 

-          50% lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de la cession dans le cadre de l’Offre ; 

-          65% lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession. 

Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est, sauf exceptions, décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions cédés. En tout état de cause, les plus-values de cession de titres acquis ou souscrits à compter du 1^er janvier 2018 sont exclues du champ d’application des abattements. 

Conformément aux dispositions du 11 de l’article 150-0 D du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). L’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu. 

Les personnes physiques disposant de moins-values nettes non encore imputées ou susceptibles de réaliser une moins-value à l’occasion de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer si, et le cas échéant, de quelle manière ces moins-values pourront être utilisées. 

Le cas échéant, l’apport des actions à l’Offre est susceptible de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des actions apportées à l’Offre. 

                                      (ii)      Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession d’actions sont également soumis aux prélèvements sociaux (sans application de l’abattement pour durée de détention décrit ci-dessus en cas d’option pour le barème progressif s’agissant d’actions acquises avant le 1^er janvier 2018) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

-          9,2% au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ; 

-          0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ; et  -         7,5% au titre du prélèvement de solidarité. 

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable si les gains nets sont soumis au PFU. Pour les gains nets de cession d’actions soumis sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la CSG s’élevant à 6,8% est déductible du revenu global imposable l’année de son paiement. 

                                      (iii)     Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites. 

Cette contribution, assise sur le revenu fiscal de référence du contribuable, s’élève à :

-          3% pour la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250.000 et 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction comprise entre 500.000 et

1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ; 

-          4% pour la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction supérieure à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune. 

Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, après application, le cas échéant, des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu fiscal de référence visé comprend notamment les gains nets de cession d’actions réalisés par les contribuables concernés retenus pour l’établissement de l’impôt sur le revenu, avant application, le cas échéant, de l’abattement pour durée de détention mentionné au paragraphe i) de la section 2.9.1(a). 

(b) Régime spécifique applicable aux actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en

actions (« PEA ») 

Les personnes qui détiennent des actions Ober dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre. 

Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq (5) ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel des fonds du PEA (si un tel retrait intervient plus de cinq (5) ans après la date d’ouverture du PEA sauf cas particuliers) à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan. 

Ce gain net n’est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits à la section 2.9.1(a) ((ii) à un taux de 17,2% pour les gains nets réalisés à compter du 1^er janvier 2018. Toutefois, le taux applicable est susceptible de varier selon la date à laquelle ce gain net a été réalisé pour (i) les gains nets acquis ou constatés avant le 1^er janvier 2018 et (ii) les gains nets réalisés dans les cinq premières années suivant l’ouverture du PEA lorsque ce PEA a été ouvert avant le 1^er janvier 2018. 

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre de la Note d’Information, sont applicables notamment en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année qui suit l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. 

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre de PEA et souhaitant participer à l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer les conséquences de la cession de leurs actions figurant sur le PEA dans le cadre de l’Offre et le régime fiscal d’une telle cession, notamment en ce qui concerne l’imputation des frais.

2.9.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l’impôt sur les sociétés

Les actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France participant à l’Offre réaliseront un gain ou une perte, égal à la différence entre le montant perçu par l’actionnaire et le prix de revient fiscal des actions rachetées. Ce gain (ou cette perte) devrait être soumis au régime fiscal des plus-values (ou des moins-values) professionnelles.

(a) Régime de droit commun

Les plus et moins-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions Ober dans le cadre de l’Offre devraient être comprises (sauf régime particulier, cf. section 2.9.1(b)) dans le résultat soumis à l’impôt sur les bénéfices des sociétés au taux de droit commun. En application du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI, le taux normal de l’impôt pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2023 étant actuellement de 25%, auquel s’ajoute une contribution sociale de 3,3% du montant dudit impôt (article 235 ter ZC du CGI) pour tout impôt sur les sociétés au-delà de 763.000 euros. 

Les petites et moyennes entreprises dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu pendant l’exercice fiscal en question de façon continue à hauteur d’au moins 75% par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions sont susceptibles de bénéficier :

-          d’une exonération de la contribution de 3,3% ; et 

-          d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15% pour la fraction de leur bénéfice comprise entre 0 et

42.500 euros à compter du 1^er janvier 2023. 

Les moins-values professionnelles réalisées lors de cession d’actions Ober peuvent venir en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale considérée. L’attention du lecteur est néanmoins attirée sur le régime spécial des moins-values à long terme en cas de cession de titres dit « de participation » (cf. section 2.9.1(b)). 

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les actions qu’ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI. 

Il est enfin précisé que :

-          certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d’un groupe fiscal ; et 

-          l’apport des actions Ober à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions Ober dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.

a) Régime spécial des plus ou moins-values à long terme (plus ou moins-value de cession de titres de participation) 

Les commentaires ci-dessous concernent les personnes morales pour lesquelles les actions de la Société revêtent le caractère de titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI. 

Pour l’application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, devraient constituer des titres de participation les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable. 

Le régime des plus-values à long terme n’est pas applicable aux titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis à l’article 219 I-a sexies-0 bis du CGI), ni aux titres de sociétés à prépondérance financière, ni aux titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l’article 238-0 A du CGI (sauf exceptions dument justifiées). 

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les actions qu’ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI. 

Les plus-values nettes à long terme résultant de la cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges qui est comprise dans le résultat ordinaire de l’exercice fiscal en question. Cette quote-part de frais et charges est fixée forfaitairement à 12% du montant brut de la plus-value de cession. La prise en compte de cette quotepart obéit à des règles spécifiques et les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point. 

Les moins-values nettes à long terme résultant de la cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans ne sont pas déductibles du résultat imposable et ne peuvent pas davantage être prises en compte pour compenser les plus-values relatives à d’autres catégories de titres.

Les plus et moins-values de cession des titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont compris dans le résultat taxable au taux de droit commun.

2.9.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux de France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel, notamment afin de prendre en considération le régime d’imposition applicable à leur cas particulier, tant en France que dans leur État de résidence fiscale. 

À titre d’information, il est rappelé que sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables le cas échéant (e.g. actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions Ober dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié), les plus-values de rachat des actions dans le cadre de l’Offre réalisées par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI, ou par des personnes morales dont le siège social est situé hors de France, devraient en principe être exonérées d’impôt en France, sous réserve :

-          que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France ; ou

-          que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés, n’aient, à aucun moment au cours des cinq (5) années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% (articles 244 bis B et C du CGI) ; ou

-          que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l’article 238-0 A du CGI (article 224 bis B du CGI) autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article 238-0 A, sauf s’il apporte la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un État ou territoire non coopératif. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et peut être mise à jour à tout moment et en principe au moins une fois par an. À cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC tels que définis à l’article 238-0 A du CGI aux États et juridictions figurant sur la liste noire publiée par le Conseil de l’Union européenne mise à jour régulièrement. 

Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la société dont les titres sont cédés, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables. Les personnes qui ne rempliraient pas les conditions de l’exonération fiscale sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel. 

Par ailleurs, il est également rappelé que la cession des actions dans le cadre de l’Offre devrait avoir pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s’applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d’« exit tax » prévu par les dispositions de l’article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont à nouveau invitées à analyser leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

2.9.4 Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les particuliers qui réalisent des opérations de bourse dans le cadre de la gestion professionnelle d’un portefeuille de titres ou qui ont inscrit ces actions à l’actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions reçues dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

2.10 Droits d’enregistrement et taxe sur les transactions financières

Conformément à l’article 726 du CGI, aucun droit d’enregistrement ne devrait être exigible en France au titre de la cession d’actions d’une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte.

Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et cet enregistrement donne lieu en application de l’article 726 du CGI, au paiement d’un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l’article précité.

Compte tenu de la capitalisation boursière de la Société, la cession ne sera pas soumise à la taxe sur les transactions financières prévue à l’article 235 ter ZD du CGI.   

3.       ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE 

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information l’Initiateur. 

Le Prix de l’Offre de 11,72 € par Action fait ressortir une prime sur l’ensemble des références et méthodologies considérées dans le cadre de l’évaluation. 

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par Action. 

Synthèse des méthodes de valorisation étudiées

Méthodes écartées

Sources : calculs TP/ICAP et Banque Delubac & Cie