HOPIUM : Signature d'un nouvel avenant au contrat de financement obligataire convertible conclu avec la société Atlas Special Opportunities

Communiqué de presse

Paris, le 11 octobre 2024 – 18h30

HOPIUM

Signature d'un nouvel avenant au contrat de financement obligataire convertible conclu avec la société Atlas Special Opportunities

Avertissement :

La Société a mis en place ce financement sous forme d'OCA avec BSA attachés, le cas échéant, avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place. Les tableaux de suivi de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vigueur sont publiés sur le site internet de la Société.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Paris, le 11 octobre 2024 – 18h30 – HOPIUM (la « Société »), acteur français de la filière Hydrogène, annonce avoir signé un avenant (l' « Avenant ») au contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions conclu avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, LLC (l' « Investisseur ») le 20 septembre 2022, tel que modifié par avenants en date du 12 juillet 2023 et du 29 septembre 2023 (le « Contrat »).

Anticipant la fin de son financement obligataire, prévue en décembre 2024, la Société a négocié et fixé dans cet avenant avec l'Investisseur, les conditions et modalités de sortie définitive du fonds.

L'Avenant prévoit que des nouvelles tranches d'obligations convertibles en actions (« OCA ») annulent et remplacent les OCA existantes n'ayant pas été souscrites par l'Investisseur et non émises par la Société pour un montant de 3 500 000 €. L'Avenant prévoit également que des bons de souscription d'actions (« BSA ») seront attachés aux six premières tranches d'obligations convertibles en actions (ensemble les « OCABSA »).

Ce financement permettra à la Société de bénéficier d'une enveloppe additionnelle totale de 4 000 000 € (16 tranches de 25 OCA d'un montant par tranche de 250 000 €) lors des six prochains mois, selon les besoins de financement de la Société, et ce notamment afin d'assurer le financement des besoins court et moyen termes de la Société pour la poursuite de ses activités dans le cadre de la procédure collective ouverte le 19 juillet 2023. Il est précisé que le montant net maximum que la Société pourra percevoir s'élève à 225 000 € par tranche. Les BSA permettront l'obtention de liquidités complémentaires en cas d'exercice des BSA par l'Investisseur, qui viendront s'ajouter aux liquidités existantes au titre du Contrat, l'Avenant prévoyant par ailleurs une indemnité due par la Société à l'Investisseur dans l'hypothèse où ce dernier subirait une perte résultant de la cession sur le marché des actions émises sur exercice des BSA.

L'Avenant permettra également de fixer un calendrier prévisionnel d'émissions et de tirages des prochaines et dernières tranches qui a été établi jusqu'à la fin de l'année 2024 conformément au plan de développement de la Société, permettant à la Société de couvrir ses besoins de financement jusqu'à la commercialisation de sa pile à combustible devant intervenir au cours du premier trimestre 2025.

Ce nouvel accord permet à Hopium d'anticiper le prochain chapitre de son histoire. Hopium a déjà franchi des jalons majeurs de son plan de développement avec le succès des tests réalisés cet été sur banc d'essai de sa pile à combustible 100kW, 20% plus légère et 30% plus compacte que les leaders du marché, et l'optimisation réussie de cette même pile avec un modèle de même puissance encore plus léger de 15%, lui permettant de descendre sous les 25kg. Cette version optimisée de sa pile 100kW est celle qui a été positionnée dans le démonstrateur pour réaliser début octobre les essais sur route en conditions réelles. Ces derniers ont permis de valider la robustesse et la fiabilité du système de propulsion à hydrogène développé par Hopium avant sa commercialisation.

Siège social de la Société : 43, rue de Liège - 75008 PARIS

Investisseur : Atlas Special Opportunities, LLC, société dont le siège social est situé Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, aux îles Caïmans (l'« Investisseur »). L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Produit brut maximum de l'émission des OCA/OCABSA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCABSA émises au titre des 6 premières tranches et des OCA émises au titre des 10 autres tranches) : 4 000 000 €.

Produit net maximum de l'émission des OCA/OCABSA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des 6 premières tranches et des OCA émises au titre des 10 autres tranches et après déduction des frais liés à ces émissions) : 3 600 000 €[1].

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société :

Mise en place d'une ligne de financement en fonds propres et émission de bons de souscription d'actions (BSA) pour un montant maximum de 50 M€ souscrites par la société d'investissement LDA Capital, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 12 juin 2022. Les caractéristiques de cette ligne de financement des BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 13 juin 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.hopium.com). Le tableau de suivi d'exercice des BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.hopium.com).

A ce jour, aucun BSA n'a été exercé.

Emission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) pour un montant brut maximum de 25 M€ souscrites par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 19 septembre 2022. Les caractéristiques des OCA sont décrites dans les communiqués de presse des 21 septembre 2022 et 21 juillet 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.hopium.com). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.hopium.com).

A ce jour, 330 525 407 actions de la Société ont été émises par conversion de 1 572 OCA.

Modalités de l'opération

Par jugement en date du 19 juillet 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société et a désigné la Selas Spe 03 Partners, représentée par Maître Isabelle Didier en tant qu'administrateur judiciaire, la SELARL ARGOS, représentée par Maître Véronique Maine en qualité de mandataire judiciaire et Mme. Christine Mariette en tant que juge-commissaire (le « Juge-Commissaire »).

Par ordonnance rendue en date du 2 octobre 2024, le Juge-Commissaire a autorisé la conclusion de l'Avenant.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 27 juin 2024, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce, a consenti au conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire.

Au cours de sa réunion du 26 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 18^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2024, a approuvé le principe d'une émission d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 4 millions d'euros, dont les six premières tranches seraient assorties de bons de souscription d'actions, et a délégué au directeur général tous pouvoir à effet de décider et de réaliser l'émission gratuite des 150 OCABSA et des 250 OCA au profit de l'Investisseur ainsi que leur exercice.

L'émission des tranches de l'emprunt obligataire prévu par l'Avenant sera réalisée selon les termes du Contrat, tout en tenant compte des principales caractéristiques de l'Avenant décrites ci-dessous[2].

Principales caractéristiques de l'Avenant

L'Avenant prévoit que des nouvelles tranches d'obligations convertibles en actions annulent et remplacent les OCA existantes n'ayant pas été souscrites par l'Investisseur et non émises par la Société pour un montant de 4 000 000 €. L'Avenant prévoit également que des BSA seront attachés aux six premières tranches d'OCA. Les principales caractéristiques des BSA créés par l'Avenant sont décrites ci-dessous.

Il est précisé que l'emprunt obligataire d'un montant maximum total de 4 000 000 euros sera constitué au maximum de seize (16) tranches d'OCA, étant précisé que des BSA seront attachés aux six (6) premières tranches d'OCA. Chaque tranche sera constituée de 25 OCA d'un montant nominal de 10 000 € chacune et d'un montant total en principal de 250 000 €.

L'Avenant modifie les conditions suspensives ci-dessous préalables à toute émission d'OCA de la manière suivante :

• la capitalisation boursière de la Société (c'est-à-dire le volume de toutes les actions multiplié par le prix de l'action sur Euronext Growth) devra, vingt (20) jours de bourse avant la date d'émission de chaque tranche devra s'élever au moins à 4 500 000 euros ;
• la moyenne mensuelle des transactions quotidiennes des actions de la Société négociées sur Euronext Growth devra, pendant les vingt (20) jours de bourse précédant la date d'émission de chaque tranche, représenter un volume d'au moins 100 000 euros.

L'Avenant ajoute une condition suspensive préalable selon laquelle le nombre d'OCA émises à la date d'émission de chaque tranche devra être inférieur ou égal à un montant maximum de 6 000 000 €.

L'Avenant prévoit que le prix de souscription des OCA par l'Investisseur sera égal à 90% de la valeur nominale des OCA, soit 9 000 € par OCA.

L'Avenant prévoit que les OCA porteront intérêt au taux annuel de 8%. Le montant des intérêts sera calculé sur la base de la convention ACT/360, signifiant le nombre effectif de jours portant intérêt divisé par 360 pour chaque année calendaire durant la période d'intérêt. Les intérêts seront payables à la date de maturité ou en cas de conversion des OCA par l'Investisseur. Les intérêts seront payables en cash, étant précisé que la Société pourra choisir, à sa seule discrétion et par notification à l'Investisseur au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la date de paiement concernée, de satisfaire à l'obligation de payer tout ou partie des intérêts dûs en vertu de l'Avenant par l'émission d'actions à 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société constaté le jour de bourse précédant la date de paiement concernée.

Un calendrier prévisionnel des tirages figure en annexe de l'Avenant, que l'Investisseur s'est engagé à honorer.

L'Avenant prévoit qu'en cas d'offre de bonne foi reçue d'un ou plusieurs tiers acquéreur(s) potentiel(s) portant sur tout ou partie des actions de la Société et approuvée par le conseil d'administration de la Société :

1. la Société pourra à son choix (x) rembourser les OCA et/ou (y) racheter les BSA, l'Investisseur s'engageant à coopérer avec la Société à cette fin ; et

2. l'Investisseur discutera de bonne foi avec la Société et/ou le(s) tiers acquéreur(s) potentiel(s) du traitement des actions détenues par l'Investisseur dans le cadre de cette transaction, sous réserve que ces discussions ne créent pas pour l'Investisseur d'obligation substantielle de quelque nature que ce soit ayant une incidence financière prévue par une loi ou une réglementation applicable.

L'Avenant prévoit que les OCA pourront être remboursées par anticipation au choix de la Société moyennant un préavis de quinze (15) jours au moins et de soixante (60) jours au plus précisant la date à laquelle les OCA seront remboursées. Le remboursement se fera à un prix égal à 110% du montant nominal des OCA en circulation à un prix égal à 125% du montant nominal des OCA créées par l'Avenant. Si une telle notification de remboursement anticipé a été faite, l'Investisseur n'aura pas le droit de convertir ou de demander le remboursement de tout ou partie des OCA et la Société aura le droit de demander la suspension de ces conversions.

Principales caractéristiques des BSA

Le prix d'exercice des BSA attachés à chaque tranche émise sera égal au plus faible des cours moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) derniers jours de bourse précédant l'envoi d'une notification des conversion des OCA augmenté d'une prime de 10%, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, soit 0,0002 euro ou au prix minimum fixé par la 18ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 juin 2024 (le « Prix d'Exercice des BSA »).

Jusqu'à l'exercice complet de tous les BSA à émettre en vertu de l'Avenant, le 31 décembre de chaque année, le prix d'exercice des BSA en circulation sera réajusté sur la base de l'évolution négative annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre de la même année (le cas échéant). Le prix d'exercice ajusté des bons de souscription sera égal à :

Prix d'Exercice des BSA x (1-k)

k = performance annuelle de l'action de la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre (c'est-à-dire la diminution, en pourcentage, entre le prix de l'action le 1er janvier et le 31 décembre) (telle qu'ajustée le cas échéant par toute division ou regroupement d'actions).

Le nombre de BSA à émettre sera calculé lors du tirage de chacune des six premières tranches d'OCA émises par l'Avenant et sera égal à un nombre arrondi à l'unité de 500 000 € divisé par le Prix d'Exercice des BSA.

Un (1) BSA donnera droit de souscrire une (1) action de la Société.

Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre au porteur de souscrire des actions nouvelles de la Société.

Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur émission. Les BSA non exercés à l'issue de la période d'exercice seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Les BSA seront délivrés sous forme d'inscription en compte.

Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande de cotation sur un marché financier.

Les BSA ne pourront être cédés par l'Investisseur sans l'accord préalable de la Société et sauf à ses affiliés.

Dans le cas où l'Investisseur subirait une perte dans le cadre d'une vente sur le marché des actions émises suivant exercice des BSA (une « Vente à Perte »), une indemnité calculée selon la formule suivante à la date de la Vente à Perte sera due et payable par la Société à l'Investisseur :

Indemnité = (A-B) x N,

où :

A = Prix de conversion des OCA

B = Prix de vente sur le marché d'une action émise lors de la conversion des OCA

N = Nombre d'actions émises lors de la conversion des OCA vendues sur le marché

L'indemnité sera réglée de la manière suivante :

1. l'Investisseur aura le droit de compenser le montant de l'indemnité contre une créance certaine, liquide et exigible du prix de souscription payé pour une OCA jusqu'à ce que le montant total de l'indemnité soit entièrement réglé ; et
2. si le (i) ci-dessus s'applique, et dans la mesure nécessaire, l'Investisseur aura le droit de demander, à tout moment, l'émission d'une nouvelle tranche afin de régler tout montant de l'indemnité échue.

Objectif de l'émission

Ce nouveau financement permettrait à la Société de couvrir ses besoins de financement jusqu'à la commercialisation de sa pile à combustible devant intervenir au cours du premier trimestre 2025.

Situation financière de la Société

Incidence sur la dilution en cas de conversion de l'intégralité des 400 OCABSA à émettre issues des 16 tranches prévues par l'Avenant

Calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions au 27 septembre 2024 de 323.373.568 actions lors de l'audience avec la juge-commissaire du 27 septembre 2024 suivant la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2024.

(*) en supposant l'exercice intégral des 500.000,00 euros de bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit d'Atlas Special Opportunities, donnant droit à la souscription de 30.674.847 actions nouvelles (VWAP du 25/09/2024 : 0,0163 euro).

(*) en supposant l'exercice intégral des 500.000,00 euros de bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit d'Atlas Special Opportunities, donnant droit à la souscription de 50.000.000 actions nouvelles.

Un tableau de suivi du nombre d'OC en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises lors de la conversion des OC est tenu à jour sur le site de la Société (https://www.hopium.com/).

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCA ET DES BSA ATTACHES

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCA et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCA et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entraîner une certaine volatilité du cours de l'action de la Société.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou exercice des BSA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

• Risque lié à la mise en œuvre de clause de pénalités

Les OCA porteront intérêt à un taux de 10% par an en cas de survenance d'un cas de défaut. En conséquence, le montant des pénalités dues est susceptible de dépasser le montant du financement global initialement communiqué.

Constitue notamment un cas de défaut le non-paiement par la Société de toute somme ou le non-respect par la Société de toute obligation prévue par le Contrat et l'Avenant.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCA et de l'exercice des BSA le cas échéant, lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 12 mois.

Jusqu'au 31 décembre 2024, il est envisagé que la Société procède au tirage de douze (12) tranches et perçoive ainsi les montants nets suivants : 1 350 000 € au mois d'octobre 2024, 675 000 € au mois de novembre 2024 et 675 000 € au mois de décembre 2024. Il est précisé que ce calendrier des premiers tirages envisagés est indicatif et la Société effectuera chaque tirage en fonction de ses besoins réels. En outre, des tirages de tranches supplémentaires pourront être envisagés, le cas échéant, en fonction d'éventuels besoins additionnels de trésorerie de l'entreprise.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCA avec BSA attachés, le cas échéant, ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

À Propos de Hopium :

Hopium est un fournisseur de solutions complètes de motorisation électrique à pile à combustible hydrogène pour les transports lourds. Engagée dans la recherche d'une alternative bas carbone et performante pour les mobilités lourdes, Hopium vise à révolutionner le secteur grâce à la commercialisation début 2025 d'une gamme de solutions modulaires d'une puissance de 100 kW à 400 kW.

Contact :

Relations investisseurs

S. Kennis et J. Gacoin

hopium@aelium.fr

Informations importantes

La présente annonce et les informations qu'elle contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans un quelconque pays, ni de la part de la Société ni de quelqu'un d'autre.

La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.

La présente annonce ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet de la présente annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie des valeurs mobilières mentionnées dans la présente annonce aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de la présente annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans la présente annonce ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

[1] Hors prise en compte des 8% d'intérêts annuels.

[2] Communiqués de presse des 21 septembre 2022 et 21 juillet 2023 disponibles sur le site Internet de la Société (www.hopium.com).