ITESOFT : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

                                       Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage. 

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE DE PRESE EN DATE DU 28 FEVRIER 2024

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE

DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

ITEMAN SAS

AGISSANT DE CONCERT AVEC : CDML, M. DIDIER CHARPENTIER, MME MICHELE

CHARPENTIER, MME FLORENCE CHARPENTIER, SF2I – SOCIETE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENT POUR L’INNOVATION, MME ISABELLE PEDRENO, M. FRANÇOIS LEGROS ET M. JAMES LYSINGER,  

PRESENTEE PAR

                ETABLISSEMENT PRESENTATEUR                                                      CONSEIL 

La Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de ITESOFT (www.itesoft.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ITESOFT (Parc d’Andron – Le Séquoia - 30470 Aimargues), de ITEMAN SAS (Parc d’Andron – Le Séquoia - 30470 Aimargues) et de la BANQUE DELUBAC & CIE (10 rue Roquépine, 75008 Paris).

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société ITEMAN SAS société par actions simplifiée au capital de 1.287.004 €, dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 981.276.553, (« ITEMAN » ou l’« Initiateur »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société ITESOFT, société anonyme au capital de 368.029,68 euros, dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330.265.323 (« ITESOFT » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004026151, mnémonique ITE, d’acquérir en numéraire la totalité des actions ITESOFT non détenues ou réputées détenues par le Concert (tel que ce terme est défini ci-après), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») au prix de 4 euros par action de la Société.

L’Initiateur agit de concert avec :

-          CDML¹, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Parc d’Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435.005.756;

-          Monsieur Didier Charpentier ;

-          Madame Michèle Charpentier ;  -           Madame Florence Charpentier ;

-          SF2I – SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT POUR L’INNOVATION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 L’Orée du Bois Route de Saint-Gilles 30510 Generac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 815.256.698,

(« SF2I ») ² ;

-          Madame Isabelle Pedreno ; -      Monsieur François Legros ; -      Monsieur James Lysinger.

(Ci- après séparément les « Membres du Concert », tous ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »). 

A la date du Projet de Note d’Information, à la suite des opérations décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464³ actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques⁴ de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement directement, à la date

¹   CDML est contrôlée par M. Didier Charpentier, Président de la société ITESOFT.

²   SF2I est détenue à hauteur de 33,61% par M. Jean-Marc Pedreno premier actionnaire et également Président de SF2I, par M. François Legros à hauteur de 13,69% et le solde du capital est détenu par différentes personnes physiques.

³   En ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote. ⁴ Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. L’Initiateur et les membres du Concert détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 96,97% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

du présent document, 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques de la Société^[1].

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert à l’exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 268.364 actions de la Société, correspondant à : 

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions de Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ITESOFT qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre Publique de Retrait soit 4,00 euros par action.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur, agissant de concert avec les Membres du Concert.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.  

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.  

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

a) Constitution d’un Concert

L’évolution récente de la Société concernant le repli de son niveau d’activité depuis 2018, ont conduit certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction de la Société également actionnaires, à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société afin de pérenniser la poursuite de son développement.

Ces actionnaires se sont en conséquence rapprochés afin d’étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement de la Société. Ces actionnaires souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l’entreprise vers l’accroissement de l’offre commerciale afin de consolider la position de la Société sur son marché.

Ce rapprochement les a conduits à conclure le 30 septembre 2021 un pacte d’actionnaires concertant (le « Pacte d’Actionnaires ITESOFT ») constitutif d’une action de Concert, entré en vigueur le jour même, dont les principales stipulations sont décrites à la Section 1.5.1 (« Principales modalités du Pacte d’Actionnaire ITESOFT et du Protocole conclus le 30 septembre 2021 ») du Projet de Note d’Information).

Les parties au Pacte d’Actionnaires ITESOFT entendent donc contrôler durablement et ensemble la conduite des affaires de la Société par une politique commune vis-à-vis de la Société. Cette volonté commune se traduit notamment dans le Pacte d’Actionnaires ITESOFT par des accords relatifs à la gouvernance et des accords restreignant les transferts des titres de la Société.

Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT et ses principales stipulations ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021).

La constitution de ce Concert a également été portée à la connaissance du public le 1^er octobre 2021 par la diffusion d’un communiqué de presse. Ce communiqué annonce que le Conseil d’administration de la société ITESOFT s’est réuni le 30 septembre 2021 pour prendre acte :

-          de la signature d’un pacte d’actionnaires entre les membres du Concert destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d’ITESOFT ;

-          du projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire (l’« OPAS ») qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT ;

-          de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire si le Concert venait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote d’ITESOFT à la suite de l’OPAS.

Le même jour les Membres du Concert ont également signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l’OPAS obligatoire en résultant (le « Protocole »).

Il y était notamment envisagé que si le nombre d’actions ITESOFT non apportées à l’OPAS par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l’OPAS, plus de 10% du capital social et des droits de vote d’ITESOFT, CDML mettrait en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement général de l’AMF. L’OPAS et la réalisation, le cas échéant, du Retrait Obligatoire entraineraient le retrait de la cotation de la Société.

A la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de conserver une cotation des actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris afin de permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés actionnaires minoritaires, clients, etc.

En conséquence, il a été décidé par les Membres du Concert de ne pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de demander à l’Autorité des Marchés Financiers, à l’issue de l’OPAS ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire visant les actions de la Société.

Un Avenant au Protocole a donc été signé le 21 avril 2022 dont l’objet est i) de convenir de l’abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l’OPAS, ii) de décider de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT est suspendu en raison de la décision de renoncer à l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

b) Offre Publique d’Achat Simplifiée

L’OPAS résultait de la constitution d’une action de concert (au sens de l’article L.233-10 du code de commerce) entre les Membres du Concert du fait de la signature du Pacte d’Actionnaires ITESOFT concertant conclu le 30 septembre 2021. 

L’OPAS revêtait donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 25 avril 2022, d’un projet de note d’information par CDML, agissant de concert avec les autres Membres du Concert et d’un projet de note d’information en réponse par la Société.

Elle a été déclarée conforme par l’AMF le 7 juin 2022^[2], au prix de 4,00 euros par action. La période d’offre s’est déroulée du 10 juin 2022 au 24 juin 2022 inclus et a permis d’acquérir 598.534 actions ITESOFT.

A la clôture de cette OPAS, le Concert a franchi le seuil de 90% des droits de vote  de ITESOFT et détenait directement un total de 5.386.874 actions de la Société représentant 87,82 % du capital et 92,63% des droits de vote théoriques de la Société^[3]. 

À cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société CDML qu’il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital. 

Ces franchissements de seuils ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF, à titre de régularisation, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées

de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.779.323 actions de la Société représentant 94,22 % du capital et 96,28% des droits de vote théoriques de la Société.

c) Acquisition du bloc d’actions ITESOFT détenues par le FCP ITESOFT

Consécutivement à la clôture de l’OPAS, CDML a acquis le 1^er juillet 2022 un bloc de 76.668 actions détenues par le FCP ITESOFT au prix de 4,00 euros par action.

Post acquisition de ce bloc, le Concert détenait directement un total de 5.463.542 actions de la Société représentant 89,07 % du capital et 93,35% des droits de vote théoriques^[4] de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.855.991 actions de la Société représentant 95,47 % du capital et 96,99% des droits de vote théoriques de la Société.

d)  Acquisitions de titres des Membres du Concert et reclassements de titres au sein du Concert 

Entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022, la société ERA MANAGEMENT anciennement Membre du Concert a acquis sur le marché 8.674 titres ITESOFT à un cours moyen de 3,67 euros par action et dans une fourchette comprise entre 3,44 euros par action et 3,85 euros par action.

Détails des acquisitions ERA MANAGEMENT entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022 :

Le 14 mars 2023, Monsieur Jean-Luc SAOULI est sorti du Concert et ses 85.603 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML à hauteur de 25.103 titres, de ERA MANAGEMENT (anciennement Membre du Concert) à hauteur de 57.500 titres et de Monsieur Benoit DUFRESNE à hauteur de 3.000 titres.

Le 21 mars 2023, CDML, Membre du Concert a acquis auprès de Madame Simone CHARPENTIER 400 titres au prix de 4,00 euros par action.

Le 19 octobre 2023, ERA MANAGEMENT est sorti du Concert et ses 85.365 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML.

A l’issue de ces acquisitions et reclassements entre Membres du Concert, le Concert détenait directement un total de 5.472.616 actions de la Société représentant 89,22 % du capital et 93,42% des droits de vote théoriques^[5] de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.865.065 actions de la Société représentant 95,62 % du capital et 97,08% des droits de vote théoriques de la Société.

e)  Création d’ITEMAN

En date du 8 novembre 2023, une société holding de managers dénommée ITEMAN a été créée réunissant les managers Membres du Concert et non Membres du Concert. 

A cette occasion, Monsieur Benoit DUFRESNE, Monsieur Jean-Philippe FONTANA et Madame Valérie BEZIADE Membres du Concert ont apporté au prix de 4,00 euros par action la totalité des titres ITESOFT qu’ils détenaient à savoir respectivement, 28.000 titres, 5.887 titres et 2.465 titres. Monsieur Frédéric LE BARS a apporté 45.000 euros en numéraire.

Cette opération d’apport de titres a fait l’objet d’un rapport d’un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 16 octobre 2023.

Ainsi, à sa création, ITEMAN détenait directement 36.352 actions de la Société représentant 0,59 % du capital et 0,34% des droits de vote théoriques^[6] de la Société. 

En date du 11 janvier 2024 les associés d’ITEMAN ont conclu un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ITEMAN ») dont les principales stipulations sont décrites à la Section 1.5.2 (« Principales modalités du Pacte d’Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024 ») du Projet de Note d’Information).

En date du 11 janvier 2024 l’Initiateur ITEMAN a adhéré au Pacte d’Actionnaires ITESOFT et est devenu Membre du Concert.

Un Deuxième Avenant au Protocole a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l’objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l’occasion d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

Ainsi, à l’occasion d’un communiqué en date du 12 janvier 2024, relatif à la création d’ITEMAN et à la modification de la composition du Concert, ITEMAN agissant de concert avec les autres Membres du Concert a annoncé son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire sur les actions de la Société.

Les reclassements au sein du Concert et l’adhésion d’ITEMAN au Pacte d’Actionnaires ITESOFT ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

A la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détenait directement et indirectement 5.865.065^[7] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[8] de la Société.

f) Reclassements de titres au sein du Concert au profit d’ITEMAN

Le 17 janvier 2024, la société ITESOFT a consenti des prêts à onze managers salariés de ITESOFT pour un total de 1.080.000 euros afin d’acquérir, entre le 26 janvier 2024 et le 12 février 2024, 270.000 titres ITESOFT auprès de CDML au prix de 4,00 euros par action.  

Le 15 février 2024, ces 270.000 actions ITESOFT ainsi que 399 actions ITESOFT détenues par un manager salarié ont été apportées par les managers salariés au capital de ITEMAN au prix de 4,00 par action. En contrepartie de ces apports, ces managers salariés d’ITESOFT ont été rémunérés en actions ordinaires émises par ITEMAN. 

Cette opération d’apport de titres a fait l’objet d’un rapport d’un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 6 février 2024 , lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nîmes le 7 février 2024.

Ainsi, post opérations d’apports décrites ci-dessus, ITEMAN a franchi le seuil de 5% du capital d’ITESOFT et détient directement 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques^[9] de la Société. 

Ce franchissement de seuil a fait l’objet d’une publicité par l’AMF, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0282 du 20 février 2024).

A la date du Projet de Note d’Information, à la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464^[10] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[11] de la Société.

g) Nomination d’un Expert Indépendant

Le Conseil d’administration de la société ITESOFT, réuni le 11 janvier 2024, a désigné à l’unanimité le cabinet Aurys Evaluation, représenté par Monsieur Ghislain d’OUINCE, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, sous réserve de la non-opposition de l’AMF.  

L’AMF ne s’étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 29 janvier 2024.

Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la société.

1.1.2 Motifs de l’Offre

L’Offre résulte de la volonté d’ITEMAN, holding composée de managers salariés d’ITESOFT.

Les managers salariés d’ITEMAN ont en effet décidé de réexaminer la possibilité de retirer la Société de la cotation, une décision qui avait été initialement abandonnée par les membres du Concert en avril 2022. Cette démarche découle d’une volonté de renforcer leur participation dans le capital de la Société et d'une réévaluation de la stratégie de la Société et des objectifs à long terme. Les managers étant notamment motivés par l'amélioration de la flexibilité opérationnelle et la réduction des coûts liés à la conformité réglementaire, que peut apporter le retrait de cotation.

De plus, compte tenu de la structure actionnariale et du très faible volume d’échanges sur le marché, les Membres du Concert ont constaté que la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.

L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix attractif (les éléments d’appréciation du prix d’Offre étant présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information).

Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts logistiques et administratifs et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de ITESOFT avant l’Offre

Capital social de ITESOFT

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 368.029,68 euros, divisé en 6.133.828 actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune.

Composition de l’actionnariat de ITESOFT

À la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit à la date du Projet de Note d’Information :

(1)   CDML est contrôlée par M. Didier Charpentier, Président de la société ITESOFT.

(2)   SF2I est détenue à hauteur de 33,61% par M. Jean-Marc Pedreno premier actionnaire et également Président de SF2I, par

M. François Legros à hauteur de 13,69% et le solde du capital est détenu par différentes personnes physiques.

(3)   ITEMAN est détenue par des managers d’ITESOFT comme suit : à hauteur de 18,03% par M. Benoit Dufresne, de 13,99% par M. Frederic Le Bars également Président de ITEMAN, de 11,15% par M. Jean-Philippe FONTANA, de 10,09% par Mme. Valérie BEZIADE, de 9,32% par M. Jean-Jacques RONGERE, de 9,32% par M. Jérémie LAURENT, de 9,32% par M. Pierre VANHOUTTE, de 4,79% par M. Loic VANDEVENTER, de 4,66% par Mme. Caroline GRAC, de 4,66% par M. Arnaud TUFFERY et de 4,66% par M. Matthieu ROUTIER.

1.1.4 Acquisitions d’actions au cours des 12 derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, des opérations d’acquisitions sur le marché et de reclassements entre Membres du Concert sont

intervenues telles que décrites aux Sections 1.2.1 d),1.2.1 e) et 1.2.1 f) (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.1.5 Titres et droits donnant accès au capital

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société. 

1.1.6 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est ITEMAN, une société par actions simplifiée de droit français.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique qui sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

1.1.7 Déclaration de franchissements de seuils et d’intentions

(1) Franchissements de seuil du 30 septembre 2021 et intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, les Membres du Concert ont déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société, en date du 1^er octobre 2021 complété notamment par des courriers reçus les 5 et 6 octobre 2021, avoir franchi à la hausse, en date du 30 septembre 2021, tous les seuils légaux entre 5% et 2/3 (inclus) du capital et des droits de vote et détenir à cette même date, 4.671.675 actions de la Société, représentant 9.233.604 droits de vote, Soit 76,16% du capital et 85,96% des droits de vote théoriques de la Société. Ces franchissements de seuils résultaient de la mise en concert des Membres du Concert vis-à-vis de la société ITESOFT à l’occasion de la conclusion entre eux du Pacte d’Actionnaires ITESOFT.

A cette occasion, le Concert avait également déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément à l’article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Ces intentions ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 7 octobre 2021 sous le numéro 221C2631 repris ci-dessous :

« CDML et les autres membres du concert, agissant de concert conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires dont elles sont convenues le 30 septembre 2021, déposeront une offre publique d’achat simplifiée suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire sur la totalité des actions ITESOFT non détenues par le concert. Le franchissement des seuils ayant donné lieu à déclaration d’intention résultant de la mise en concert présentée ci-dessus, aucun financement n’a été mis en place à cette occasion.

Les intentions des membres du concert sur les six prochains mois sont les suivantes :

-          Les actions ITESOFT acquises dans le cadre de l’offre publique le seront par la société CDML ; les acquisitions seront financées sur les fonds propres de CDML ;

-          Les membres du concert détiennent, à la date de la présente déclaration, 76,16% du capital et 85,96% des droits de vote de la société ITESOFT ;

-          Les membres du concert contrôlent d’ores et déjà la société ITESOFT et poursuivront l’acquisition de titres ITESOFT dans le cadre de l’offre publique précitée, étant précisé qu’à l’issue de cette offre publique, le concert a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, si les conditions en sont réunies ;

-          Sous réserve, d’une part, du retrait obligatoire précité qui entraînerait une radiation des actions ITESOFT des négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, d’autre part, d’une transformation de la société ITESOFT en société par actions simplifiée consécutive à cette radiation, les membres du concert n’envisagent aucune des opérations listées à l’article 22317 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

-          Les membres du concert envisagent de poursuivre la stratégie mise en œuvre au sein d’ITESOFT ;

-          Les membres du concert ne sont parties à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ni à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ITESOFT ;

-          A l’exception de ce qui est prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires conclu, le 30 septembre 2021 (cf. § 1. supra), les membres du concert n’envisagent pas de demander la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres au Conseil d’administration de la société ITESOFT. »

Comme il est indiqué précédemment, l’Offre revêtait un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du Règlement général de l’AMF puisque qu’elle faisait suite au franchissement de Concert du seuil 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Toutefois, et comme précisé ci-dessus, l’Avenant au Protocole signé le 21 avril 2022 par les Membres du Concert avait pour objet i) de convenir de l’abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l’offre, ii) de décider de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires sont suspendu en raison de la décision de renoncer à l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

(2) Franchissements de seuils du 24 juin 2022 à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée  

A la clôture de cette OPAS, le Concert a franchi le seuil de 90% des droits de vote de la Société et détenait directement un total de 5.386.874 actions de la Société représentant 87,82 % du capital et 92,63% des droits de vote théoriques de la Société^[13]. 

À cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société CDML qu’il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société́ CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital. 

Ces franchissements de seuils ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF, à titre de régularisation, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.779.323 actions de la Société représentant 94,22 % du capital et 96,28% des droits de vote théoriques de la Société.

(3)    Deuxième Avenant au Protocole ITESOFT 

Un Deuxième Avenant au Protocole ITESOFT a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l’objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l’occasion d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

Ainsi, à l’occasion d’un communiqué en date du 12 janvier 2024, relatif à la création d’ITEMAN et à la modification de la composition du Concert, ITEMAN agissant de concert avec les autres Membres du Concert a annoncé son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire sur les actions de la Société.

Les reclassements d’actions entre les Membres du Concert, l’adhésion d’ITEMAN au Pacte d’Actionnaires ITESOFT et les principaux termes du Deuxième Avenant au Protocole ITESOFT ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

(4)    Déclaration de franchissements de seuils du 19 février 2024 de ITEMAN

Suite aux cessions d’actions ITESOFT par la société CDML au profit des managers lesquels ont apporté lesdites actions à la société  ITEMAN décrit à la Section 1.2.1 f) (« Contexte de l’Offre - Reclassements de titres au sein du Concert au profit d’ITEMAN ») du Projet de Note d’Information), ITEMAN a franchi le seuil de 5% du capital de ITESOFT et détient directement 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques^[14] de la Société. 

A la date du Projet de Note d’Information, à la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détient directement et indirectement 5.865.464^[15] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[16] de la Société.

Ce franchissement de seuil a fait l’objet d’une publicité par l’AMF, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0282 du 20 février 2024).

1.1.8 Autorisations réglementaires 

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie, politique industrielle et financière

L’Initiateur et les Membres du Concert n’ont pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

A la date du présent Projet de Note d’Information, il n’y a aucune négociation en cours relative à des acquisitions ou cessions susceptibles de modifier de manière significative le périmètre des activités dans les 12 mois à venir.

1.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société 

A la date du Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la société ITESOFT est composé de :

-          Didier CHARPENTIER – Président ;

-          Alain GUILLEMIN - Administrateur ;

-          François LEGROS – Administrateur ;

-          Magali MICHEL – Administrateur ;

-          Caroline CHARPENTIER - Administrateur.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagés dans ce contexte.

1.2.3 Intentions concernant l’emploi

L’Initiateur et les Membres du Concert n’anticipent pas de changement au sein des effectifs de la Société ou dans la politique d’emploi ou de ressources humaines d’ITESOFT à la suite de l’Offre.

1.2.4 Politique en matière de distribution de dividendes

Il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividende par ITESOFT, pour les cinq dernières années, ont été les suivantes :

1.2.5 Intentions en matière de fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’initiateur, les Membres du Concert et la Société ou plus généralement que la Société procède à une fusion avec une autre société à l’issue de l’Offre.

1.2.6 Synergies – Gains économiques

L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et notamment, la gestion de sa participation dans la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société. 

1.2.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans la mesure où les conditions prévues aux articles L.433-4 II du code monétaire et financier et 2371 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunis, l’Initiateur et les Membres du Concert solliciteront dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions ITESOFT non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait par action, soit 4,00 euros par action de la Société.

A cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, réuni le 11 janvier 2024, a désigné l’Expert Indépendant, sous réserve de la non-opposition de l’AMF, à charge d’émettre un rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre.  

Le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit in extenso dans la note en réponse de la Société.

1.2.8 Avantages de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

Dans un contexte de faible liquidité de l’action de la Société, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 4,00 euros par action, extériorisant ainsi une prime de 10,5% par rapport au cours de clôture du 11 janvier 2024, dernier jour de négociation précédant l’annonce des termes de l’Offre, et de 7,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trente jours précédant le 11 janvier 2024. 

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont précisés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre») du Projet de Note d’Information.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait également de réduire les coûts de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes règlementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Sous réserve du Pacte d’Actionnaires ITESOFT dont les principales stipulations sont décrites ci-après, du Protocole ITESOFT et de ses Avenants, du Pacte d’Associés ITEMAN et des prêts qui ont été accordés par la Société à certains salariés managers pour acquérir 270.000 titres auprès de CDML, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun accord lié à l’Offre susceptible d’avoir un impact significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.  

En particulier, aucun Membre du Concert partie au Pacte d’Actionnaires ITESOFT ne bénéficie d’un complément de prix ou d’un prix de sortie garanti.

Enfin, il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre Publique de Retrait.

Principales modalités du Pacte d’Actionnaires ITESOFT et du Protocole ITESOFT conclus le 30 septembre 2021

Action de concert vis-à-vis d’ITESOFT

Pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ITESOFT, les parties au Pacte d’Actionnaires ITESOFT se concerteront préalablement à toute décision du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires d’ITESOFT, en particulier pour ce qui concerne la définition de la stratégie, de la gestion, des politiques opérationnelles et financières de la société et plus largement du groupe ITESOFT.

Transformation d’ITESOFT en société par actions simplifiée

Les parties au Pacte d’Actionnaires ITESOFT s’engagent, dès lors que les conditions légales seront réunies, (et notamment dès que les actions de la société ne seront plus admises à la négociation sur un marché règlementé), à tout mettre en œuvre en vue de la transformation d’ITESOFT en société par actions simplifiée.

Gouvernance d’ITESOFT

Tant que les actions ITESOFT resteront admises à la négociation sur un marché règlementé, M. Didier Charpentier restera président du Conseil d’administration pour la durée son mandat d’administrateur.

Suite à la transformation d’ITESOFT en société par actions simplifiée, M. Didier Charpentier sera président de la société. Un Conseil d’administration statutaire aura pour mission :

-   de définir la stratégie de la société ;

-   de contrôler l’action du président et d’éventuels directeurs généraux en s’assurant que ses choix stratégiques sont bien mis en œuvre ;

-   de veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires.

Ce Conseil d’administration sera composé d’au minimum 5 membres (deux représentant CDML et un représentant pour les autres groupes d’actionnaires, à savoir (i) SF2I, (ii) les actionnaires historiques, et (iii) les nouveaux managers) personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés par la collectivité des actionnaires à la majorité simple des droits de vote.

Les décisions suivantes devront être prises en Conseil d’administration à la majorité qualifiée :

-   le Conseil d’administration ne pourra convoquer d’assemblée générale, sur les questions suivantes, sans l’approbation écrite préalable à la majorité de 4 administrateurs sur 5 :

•       la modification significative de l’objet social de la société ;

•       le transfert de siège social hors de France ;

•       la création de nouvelles catégories d’actions ;

•       toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

•       la modification des règles statutaires applicables au Conseil d’administration ou à tout autre organe collégial équivalent mis en place post transformation de la société en société par actions simplifiée ;

•       la modification des modalités de nomination et de révocation du président.

-   le président ne pourra prendre de décisions, sur les questions suivantes, sans l’approbation écrite préalable du Conseil d’administration à la majorité de 4 membres du conseil sur 5 :

•       l'acquisition de toute société, fonds de commerce, technologie ou la prise de participation dans le capital de toute société pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;

•       toute création ou fermeture d’établissement ou de filiale ;

•       tout désinvestissement ou cession d’une filiale ou participation, toute vente de technologie ou de marque, quelle qu’en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail, licence etc. de brevets, certificats d’utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;

•       toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;

•       tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100 000 € ;

•       tout investissement supérieur à un montant unitaire de 300 000 € ou tout engagement d'investissement ou toute acquisition de tout bien d'un montant supérieur à 10% du montant prévu au budget ;

•       tout prêts ou crédits d'un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;

•       tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 300 000 € ;

•       toute décision d’engager une action en justice ou de conclure une transaction relativement à une instance/action judiciaire dont l’impact financier pour la Société excéderait un montant unitaire supérieur à 300 000 €.

Engagements relatifs aux actions ITESOFT détenues par les parties au Pacte d’Actionnaires ITESOFT

Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT prévoit les principales stipulations suivantes en matière de transferts de titres :

- une période d’inaliénabilité jusqu’au 31 décembre 2023 (hors transferts qualifiés de

« transferts libres ») ;

-   droit de préemption : sans préjudice de l'application des autres stipulations du Pacte d’Actionnaires ainsi que de celles des statuts de la société, les signataires se consentent réciproquement un droit de préemption général en cas de projet de transmission d'un ou plusieurs de leurs titres de la société (ci-après le « droit de préemption »). Ce droit de préemption général trouvera à s’appliquer en toutes hypothèses, sauf en cas de transferts libres.

Ce droit de préemption s’exercerait selon l’ordre de priorité suivant :

▪  transmission par un ou plusieurs signataires autres que les membres du groupe familial Charpentier : droit de préemption de 1^er rang de CDML et droit de préemption de second rang des autres signataires à proportion pour chacun des préempteurs, du nombre de titres dont il est propriétaire par rapport au nombre total de titres possédés par les préempteurs ;

▪  transmission par un membre du groupe familial Charpentier : droit de préemption à proportion pour chacun des préempteurs, du nombre de titres dont il est propriétaire par rapport au nombre total de titres possédés par les préempteurs. Ce droit de préemption en cas de transmission par CDML ne s’appliquera que pour les cessions, par CDML, portant sur plus de 50% du capital d’ITESOFT.

-   un droit de sortie conjointe en cas de cession par une partie à un tiers de la totalité ou d’une fraction de sa participation ;

-   un droit de sortie obligatoire dans le cas où CDML recevrait d’un tiers une offre portant sur plus de 50% du capital et que le droit de préemption de second rang n’était pas mis en œuvre ;

-   un droit de maintien de sa participation de tout actionnaire à l'occasion de toute émission de titres ;

-   un droit de mettre en œuvre une opération de liquidité (opération d’entrée au capital d’un investisseur financier majoritaire) par CDML sur tout ou partie de sa participation au capital avec un réinvestissement des autres actionnaires.

Les transferts libres sont (i) les transferts d’un associé à un membre du groupe d’actionnaires composé de CDML, M. Didier Charpentier, Mme Michèle Charpentier et Mme Florence Charpentier (i.e. transfert interne au « groupe familial Charpentier »), et (ii) les transferts réalisés par les associés à une holding dans le cadre des engagements d’apports décrits ci-dessous.

Toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son projet de transfert.

Chaque partie transférant des titres à un tiers au Pacte d’Actionnaires ITESOFT s’engage à obtenir l’adhésion dudit tiers au Pacte d’Actionnaires ITESOFT, en la même qualité que la sienne, au plus tard concomitamment au transfert.

Engagement d’Apports à une holding

Afin de rationaliser la structure actionnariale de la société ITESOFT à la suite du retrait de la cotation, les parties concernées ont pris les engagements suivants :

- les actionnaires historiques, à savoir, Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, Monsieur James Lysinger, M. Jean-Luc Saouli^[17], s’engagent à apporter leurs actions à une société holding commune ;

les nouveaux managers, à savoir, ERA Management^[18], M. Benoît Dufresne, M. Jean-Philippe Fontana, Mme Valérie Beziade, s’engagent à apporter leurs actions à une société holding commune ;

Les parties concernées par ces engagements d’apports s’engagent à les réaliser dans les 6 mois de la signature du Pacte d’Actionnaires ITESOFT.

Durée du Pacte d’Actionnaires ITESOFT

Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT est conclu pour une durée de cinq ans. Le Pacte d’Actionnaires ITESOFT sera ensuite renouvelé par période de 5 ans. À l’issue de cette durée, chaque partie peut résilier le Pacte d’Actionnaires ITESOFT moyennant un préavis de six mois.

Principales modalités de l’Avenant au Protocole ITESOFT signé le 21 avril 2022

Dans l’Avenant au Protocole ITESOFT signé le 21 avril 2022, les Membres du Concert ont décidé que l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT serait suspendu en raison de la décision de renoncer à l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

Les Membres du Concert y ont aussi convenu de supprimer toutes références à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans le Protocole.

Les Membres du Concert ont pris acte qu’à raison de l’abandon du souhait de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, une nouvelle offre publique ne pourra être lancée par le Concert sur les titres de la Société dans les 12 mois suivant la clôture de l’Offre.

Les Membres du Concert ont pris également acte dans l’Avenant au Protocole ITESOFT que certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT (relatives à la transformation de la Société en société par actions simplifiée, à la modification de la gouvernance et aux engagements d’apport à des holdings), appelées à être mises en œuvre à la suite d’un Retrait Obligatoire, ne prendraient effet que si un Retrait Obligatoire intervenait pendant la durée du Pacte d’Actionnaires ITESOFT.

Principales modalités du Deuxième Avenant au Protocole ITESOFT signé le 11 janvier 2024

Un Deuxième Avenant au Protocole ITESOFT a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l’objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l’occasion d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l’effet de certaines clauses du Pacte d’Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire.

1.3.1 Principales modalités du Pacte d’Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024

Préambule

ITEMAN est une holding de managers qui a pour objet l'acquisition, la souscription, la détention et la cession d’actions et/ou de valeurs mobilières émises par la société ITESOFT et toute opération de gestion de cette participation.

Ne peuvent être admis comme associés d’ITEMAN que les personnes qui (i) exercent des fonctions salariées et/ou de mandataire social au sein de ITESOFT et/ou d’une filiale de ITESOFT, et/ou être actionnaire de ITESOFT ou titulaire de titres ITEMAN, et (ii) ont été agréée par décision de la collectivité des associés ITEMAN.

Par exception à ce qui précède, sont d’ores et déjà de plein droit admis en qualité d’associé de ITEMAN (i) toute entité qui viendrait (i) à détenir, directement ou indirectement, au moins 75% du capital et des droits de vote dans les assemblées générales de ITESOFT et (ii) à acquérir l’intégralité des actions et des titres de ITEMAN, et (ii) tout holding patrimonial.

Gouvernance d’ITEMAN

ITEMAN est une société par actions simplifiée dirigée par un Président éventuellement assisté par un ou plusieurs directeur(s) général(aux).

Le Président d’ITEMAN est, à la date de signature du Pacte d’Associés ITEMAN, Monsieur Frédéric LE BARS.

Dispositions au titre des statuts de ITEMAN

Le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés à savoir :

•       transfert du siège social ;

•       nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes ;

•       nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général,

•       approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ;

•       modification des statuts ;  

•       levée de l’inaliénabilité des actions ;

•       agrément d’un projet de transfert ;

•       exclusion d’un associé contrevenant ;

•       transformation, liquidation ou dissolution de la société ;

•       augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l’émission de tout titre ou toute valeur mobilière ouvrant accès immédiatement, potentiellement ou à terme au capital ;

•       fusions, scissions, apports partiels d’actifs et toutes opérations d’apports ;

•       adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision relève de la compétence du Président.

Les décisions suivantes sont prises par décision unanime de la collectivité des associés :

•       adoption, modification et suppression de clauses statutaires relatives à l’inaliénabilité temporaire des actions ;

•       adoption, modification et suppression de clauses statutaires relatives au changement de contrôle d’une société associée ;

•       changement de nationalité de la Société.

Les décisions extraordinaires suivantes sont prises à la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant votés par correspondance : 

•       modifications statutaires,

•       toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d’un bon, conversion d’obligations ou autrement, à la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de ITEMAN,

•       toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actif impliquant ITEMAN parmi les personnes parties à l’opération,

•       la transformation de ITEMAN,

•       la levée de l’inaliénabilité des actions ITEMAN,

•       l’agrément d’un projet de transfert,

•       l’exclusion d’un associé contrevenant,

Dispositions au titre du Pacte d’Associés ITEMAN

Toutes les autres décisions et notamment les décisions suivantes, relevant de la compétence des associés sont qualifiées d’ordinaires et sont prises à la majorité de plus de 50% des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance :

•       toute décision de transfert de titres de la société ITESOFT, immédiatement ou à terme, au bénéfice de quiconque, ainsi que toute acquisition de titres de la société ITESOFT ;

•       apport à un tiers de la totalité ou quasi-totalité des actifs de ITEMAN, ou fusion de ITEMAN avec un tiers, ainsi que la création ou la dissolution, l’acquisition ou la cession, totale ou partielle, de toute société, entreprise, succursale, groupement d’intérêt économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou toute autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit, y compris la conclusion de toute accord de joint-venture, tout projet de fusion, scission, apport, prise ou mise en location-gérance ou plus généralement toute restructuration juridique de ITEMAN ;

•       toute conclusion ou modification d’un prêt ou emprunt, sous quelque forme que ce soit (y compris souscription d’engagement hors-bilan), ainsi que tout remboursement anticipé de dette, dont le montant par opération et/ou cumulé au cours du même exercice social est supérieur ou égal à 20.000 euros ;

•       toute décision d'investissement dont le montant unitaire ou dont le montant annuel, cumulé aux investissements déjà réalisés depuis le début de l’exercice, serait supérieur à 5.000 euros ;

•       tout recrutement ou licenciement/séparation de salarié :

•       tout engagement d’accomplir tout acte listé ci-dessus, de donner une promesse ou de conclure tout autre engagement dont l’exercice exigera ou pourrait exiger des sociétés d’accomplir tout acte listé ci-dessus.

Engagements relatifs aux actions ITEMAN détenues par les parties au Pacte d’Associés ITEMAN

Le Pacte d’Associés ITEMAN prévoit les principales stipulations suivantes en matière de transferts de titres :

-   une période d’incessibilité pendant une période de trois (3) ans à compter de la date d’immatriculation de ITEMAN (hors transmissions qualifiées de « transmissions libres ») ;

-   restrictions complémentaires : les signataires s’engagent (i) à ne pas effectuer de transmissions de titres à un concurrent d’ITESOFT ou à une personne liée à un concurrent d’ITESOFT (ii) à ne pas consentir de sûretés ou autres garanties sur tout ou parties de leurs titres ITEMAN sauf pour obtenir un financement permettant l’acquisition de nouveaux titres de ITEMAN ;

-   un droit de préemption : sans préjudice de l'application des autres stipulations du Pacte d’Associés ITEMAN ainsi que de celles des statuts de ITEMAN, les signataires se consentent réciproquement un droit de préemption général en cas de projet de transmission d'un ou plusieurs de leurs titres ITEMAN (ci-après le « droit de préemption »). Ce droit de préemption général trouvera à s’appliquer en toutes hypothèses, sauf en cas de transferts libres. Ce droit de préemption s’exercerait selon l’ordre de priorité suivant avec faculté de substitution en tout ou partie à une holding patrimonial :

▪   1^er rang : les autres signataires non-cédants à proportion pour chacun des préempteurs, du nombre de titres dont il est propriétaire par rapport au nombre total de titres possédés par les préempteurs ;

▪   2^ème rang : ITEMAN;

▪   3^ème rang : les titulaires de valeurs mobilières de ITEMAN autres que des actions.

-   un droit de cession conjointe de la totalité ou d’une fraction de la participation ITEMAN d’un signataire en cas de cession par un ou plusieurs signataires de titres ITEMAN à un tiers lui conférant une participation supérieure ou égale à 50% du capital d’ITEMAN ;

-   une obligation de liquidité directe dans le cas où un signataire recevrait d’un tiers une offre ayant pour objet ou effet un changement de contrôle d’ITESOFT au profit de ce tiers et (i) portant sur l’intégralité des actions ITESOFT détenues par ITEMAN et (ii) acceptable par les signataires représentant plus de 50% du capital d’ITEMAN ;

-   un droit d’entrainement dans le cas où un signataire recevrait d’un tiers une offre (i) portant sur l’intégralité du capital d’ITEMAN ou ayant pour objet ou effet un changement de contrôle d’ITESOFT et (ii) acceptable par les signataires représentant plus de 50% du capital d’ITEMAN, tous les signataires s’engagent irrévocablement à première demande à transférer tous les titres ITEMAN qu’ils détiennent au tiers acquéreur ;

-   une obligation de sortie commune dans le cas de la mise en œuvre d’un processus de cession de plus de 75% des titres ITESOFT 

Les cas de transferts libres sont (i) exclusion d’un associé, (ii) décision des associés statuant à la majorité des décisions collectives, (iii) cas d’acquisition de l’intégralité des actions et des titres de ITEMAN par un tiers venant à détenir directement ou indirectement au moins 75% du capital et des droits de vote dans les assemblées générales de ITESOFT, (III) cas de transfert résultat d’un cas de départ et (iv) transferts par un associé a sa holding patrimoniale sous réserve de l’adhésion de cette holding au Pacte d’Associés ITEMAN.

Toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son projet de transfert.

Chaque partie transférant des titres à un tiers au Pacte d’Associés ITEMAN s’engage à obtenir l’adhésion dudit tiers au Pacte d’Associés ITEMAN, en la même qualité que la sienne, au plus tard concomitamment au transfert.

Durée du Pacte d’Associés ITEMAN

Le Pacte d’Associés ITEMAN est conclu pour une durée de dix ans. 

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’Établissement Présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par le Concert, à l’exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la société qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 4,00 euros par action de la Société.

Dans la mesure où le Concert détient plus de 90% du capital et des droits de vote, en ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, les actions de la Société non détenues par le Concert qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 4,00 euros par action de la Société.

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

2.2. Titres visés par l’Offre

A la date du  Projet de Note d’Information, le Concert détient directement et indirectement

5.865.464^[19] actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques^[20] de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement directement, à la date du présent document, 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques de la Société²⁷.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert à l’exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 268.364 actions de la Société, correspondant à : 

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

2.3. Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés par la BANQUE DELUBAC & CIE, Établissement Présentateur, auprès de l’AMF le 28 février 2024. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.  

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information déposé le 28 février 2024 et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 28 février 2024. Le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF le 28 février 2024, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur, et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.itesoft.com).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3 du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration en application ses dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.itesoft.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4. Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

2.5. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

Les actions de la Société apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc…) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet  intermédiaire financier.

Les actions détenues sous forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la Société (UPTEVIA) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par des achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. BANQUE DELUBAC & CIE, par l’intermédiaire de KEPLER CHEUVREUX, membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Intermédiaire aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporte leurs actions à l’Offre publique de Retrait dans les délais impartis.

2.6. Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société non détenues par l’Initiateur, par le Concert ou par la Société qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 4,00 euros par action de la Société.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par le Concert ou assimilées aux actions détenues par le Concert, à la date de clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de UPTEVIA, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. UPTEVIA créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par UPTEVIA pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

2.7. Interventions de l’Initiateur sur les marchés des actions pendant la période d’Offre  

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF.  

En particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 II du Règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée (i) sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre en cas d’acquisition sur le marché, ou au prix de l’Offre et uniquement à ce prix en cas d’acquisition hors marché, à compter du début de la période d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, ou (ii) au prix de l’Offre et uniquement à ce prix de l’ouverture de l’Offre jusqu’à la publication de son résultat.

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. Un calendrier de l’Offre est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.9. Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables et tous experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à 250.000 euros, hors taxes. 

2.10. Mode de financement de l’Offre

Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payés par l’Initiateur aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre (hors commissions et frais annexes), s’élèveraient à 1.073.456 euros.

Afin de financer l’Offre, l’Initiateur a souscrit un emprunt auprès de CIC pour un montant total de 1.200.000 euros.

2.11. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions ITESOFT à l’Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et le Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France, à l’exception des dispositions ci-dessous.

L’offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, d’échange ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne  pourrait être valablement faite.

Les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement d’aucune formalité ou publicité supplémentaire.

La participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre Publique de Retrait ferait l’objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autres documents relatif à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Il est rappelé néanmoins que les actions ITESOFT qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire en application du droit français et cela quels que soient les pays dans lesquels sont situés les porteurs et les droits locaux auxquels ils sont soumis. 

États-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce ce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière ou sous quelque forme que ce soit.

Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions à l’Offre Publique de Retrait sera considéré comme déclarant  (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux ou tout autre moyen de communication ou instrument relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou a transmis son ordre d’apport, et (v) qu’il n’est ni agent, ni représentant, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autre autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par États-Unis d’Amérique, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces États ainsi que le District de Columbia.

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre est de 4,00 € par action.

Le Prix d’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Multiples des comparables boursiers                                                                                                                           17 804                                          3,10                                 29,0%

 Valeur centrale des méthodes retenues                                                                                                                     20 863                                          3,63                                10,1%          

Synthèse des méthodes de valorisations

Sources : Atout Capital, BANQUE DELUBAC & CIE

4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un dépôt auprès de l’AMF et seront mises à disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.