Laboratoires Euromedis - Lancement d'une OCA avec maintien du DPS

COMMUNIQUE DE PRESSE                                                                  Neuilly-sous-Clermont, le 12 novembre 2024

Lancement d’une émission d’OCA avec maintien du DPS

▪ Prix unitaire de souscription aux OCA : 4,80 euros ▪ Parité : 45 OCA pour 207 actions existantes ▪ Période de négociation des droits préférentiels de souscription (DPS) : du 14 novembre 2024 au 27 novembre 2024 ▪ Période de souscription des OCA : du 18 novembre 2024 au 29 novembre 2024

Neuilly sous Clermont, le 12 novembre 2024 – Laboratoires Euromédis (Euronext Growth Paris : ALEMG

- ISIN : FR0000075343) (la « Société ») annonce le lancement d’une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS »), d’un nombre maximum de 624.975 obligations convertibles en actions (les « OCA ») d’une valeur nominale de 4,80 euros chacune, soit l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 2.999.880 euros.

Conformément à l’article 212-44 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société a procédé, préalablement au lancement de l’émission, au dépôt d'un document d’information synthétique auprès de l’Autorité des marchés financiers, lequel est disponible sur le site internet de la Société (https://www.laboratoires-euromedis.fr/).

OBJECTIF DE L’OPERATION

La Société a décidé de procéder à une nouvelle émission d’OCA avec maintien du DPS à destination de l’ensemble de ses actionnaires (à laquelle l’actionnaire majoritaire, Nina, s’est engagé à souscrire à hauteur de 64,63%), afin de maintenir la situation de trésorerie de la Société (qui était de 18.664.000 euros au 30 juin 2024) en vue du remboursement du nominal, des intérêts et de la prime de non-conversion des OCA émises le 16 décembre 2019 (les « OCA 2019 ») à leur date de maturité (le 16 décembre 2024). A défaut de réalisation de cette nouvelle émission, les OCA 2019 seraient remboursées sur la base de la trésorerie existante. 

PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une émission d’OCA avec maintien du DPS. Cadre juridique de l’émission des OCA

La présente émission d’OCA avec maintien du DPS a été autorisée par l’assemblée générale du 28 juin 2024, aux termes de sa 7^ème résolution.

Faisant usage de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 25 octobre 2024, du principe d’une émission d’OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription, et a délégué au Président Directeur Général les pouvoirs d’en déterminer les conditions et modalités, sous réserve du respect de celles déterminées par le Conseil d’administration.

En vertu de la subdélégation accordée par la réunion du Conseil d’administration visée ci-dessus, le Président Directeur Général de la Société a décidé le 11 novembre 2024, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société de 624.975 OCA, selon les conditions et modalités détaillées ci-après.

Modalités des OCA

Les caractéristiques détaillées des OCA sont présentées en annexe du présent communiqué de presse.

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Souscription à titre irréductible – La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS »).

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de quarante-cinq (45) OCA pour deux cent sept (207) actions existantes possédées, soit deux cent sept (207) DPS permettront de souscrire à quarante-cinq (45) OCA, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’OCA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’OCA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’OCA.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de quarante-cinq (45) OCA pour deux cent sept (207) DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. 

Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’OCA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OCA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OCA.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 novembre 2024 et le 29 novembre 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des OCA.

Cotation du DPS – Avant l’ouverture de la séance de bourse du 14 novembre 2024, les actionnaires de la Société recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 2.874.883 DPS émis). Chaque actionnaire détenant deux cent sept (207) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à quarantecinq (45) OCA (et des multiples de ce nombre) chacune au prix unitaire de 4,80 €.

Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code FR001400U0Z6 du 14 novembre2024 au 27 novembre 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.  

Valeur théorique du DPS – Sur la base du cours de clôture de la séance du 8 novembre 2024, soit 5,22 € :

-    la valeur théorique du DPS s’élève à 0,075 € ;

-    la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 5,145 € ;

-    le prix d’émission des actions nouvelles émises sur conversion des OCA fait apparaître une décote faciale de 6,70% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. 

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

DPS détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions autodétenues de la Société au 13 novembre 2024 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce (à titre indicatif, au 31 octobre 2024 la Société détenait 20.500 actions propres). 

Limitation du montant de l’émission des OCA –Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins

75% du montant de l’émission décidée. 

Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès d’Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des OCA.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Restrictions de placement – La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements de souscription – La société Nina s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’émission à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS permettant la souscription de 401.996 OCA, et envisage de compléter sa souscription à titre réductible.

Cet engagement de souscription à titre irréductible représente 64,32% de l’émission.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION  

DILUTION

A titre indicatif, dans l’hypothèse de l’émission de 624.975 OCA, l’incidence de la conversion en actions nouvelles de l’intégralité de ces OCA serait la suivante : 

▪  Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2024 2024 (soit 2.874.883 actions) :

▪  Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société, et ne participant pas à l’offre :

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section « gestions des risques » du rapport annuel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, disponible sur le site internet de la Société https://www.laboratoires-euromedis.fr/. 

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’émission des OCA :

-    le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

-    les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

-    le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

-    la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

-    en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Que l’opération soit réalisée à hauteur de 75% ou 100% du montant initial brut, la Société dispose d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

Au 30 juin 2024, la trésorerie de la Société était de 18.664.000 euros. L’endettement de la Société était de

8.875.000 euros à cette date, en ce inclus la dette obligataire (les OCA 2019) pour un montant d’environ

2.749.000 euros. 

Le produit de l’émission permettra à la Société de maintenir un niveau de trésorerie équivalent en cas de remboursement du nominal, des intérêts et de la prime de non-conversion des OCA 2019 à leur date de maturité et ainsi garder un bon horizon de trésorerie.

Néanmoins, les incertitudes liées notamment à l’environnement géopolitique mondial pesant sur l’évolution des devises, les marchés de certaines matières premières et du transport maritime (allongement des délais, fluctuation des prix), devraient décaler l’horizon de rentabilité prévu sur 2024 à l’exercice suivant.

Avertissement

L’émission des OCA ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.  

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. 

Aucun contrat, engagement ou décision d’investissement ne peut se fonder ou s’appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. 

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d’Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. 

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

ANNEXE – MODALITES DES OCA  

Nombre d’OCA à émettre – Le nombre total maximum d’OCA à émettre s’élève à 624.975.

Valeur nominale des OCA – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximum de 2.999.880 euros représenté par 624.975 OCA d’une valeur nominale de 4,80 euros chacune. 

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 4,80 euros.

Période de souscription – La période de souscription des OCA sera ouverte du 18 novembre 2024 inclus au 29 novembre 2024 inclus.

Forme des OCA – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce) et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur porteur, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Quelle que soit leur forme, les OCA seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des porteurs d’OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

-    d’Uptevia, mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ;

-    d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou d’Uptevia mandatée par la Société, pour les OCA détenues au nominatif administré ; 

-    d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur.

Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs. La date prévue d’inscription en compte des OCA est le 6 décembre 2024.

Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Cotation des OCA – Les OCA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier.

Devise d’émission des OCA – L’émission des OCA est réalisée en euros. 

Durée de l’emprunt – La durée de l’emprunt est de cinq (5) ans et trois (3) mois à compter de la date d’émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 6 mars 2030 inclus (la « Date d’Echéance »).  

Intérêt annuel fixe – Les OCA porteront intérêt à un taux de cinq (5 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 6 décembre 2024.  

Le paiement des intérêts aura lieu exclusivement en espèces, (i) annuellement à terme échu à la date anniversaire de l’émission des OCA, soit le 6 décembre de chaque année, pour la première fois le 6 décembre 2025, et (ii) pour le dernier paiement des intérêts, le 6 mars 2030. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant à la valeur nominale unitaire des OCA le taux annuel, nonobstant le nombre de jours de chaque année. En conséquence, l’intérêt annuel s’élèvera à 0,24€ par OCA. 

Lors du remboursement du principal des OCA à la Date d’Echéance, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement et non encore payés le seront concomitamment. En cas de remboursement anticipé des OCA, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement anticipé et non encore payés le seront concomitamment.

En cas d’exercice par le porteur d’OCA de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCA le produit de (a) 5 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCA) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours). 

Remboursement à la Date d’Echéance – A moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n’ait été exercé, les OCA émises feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance, à leur valeur nominale. Le remboursement de la valeur nominale des OCA sera augmenté d’une prime de non-conversion de 7,5% de ladite valeur nominale (la « Prime de NonConversion ») et du montant des intérêts courus.  

Remboursement anticipé volontaire – A compter de la date d’émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l’avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l’application de ce délai), pour le montant en principal augmenté de la Prime de Non-Conversion et des intérêts courus.

En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d’OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d’OCA au prorata du nombre d’OCA qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l’objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (https://www.laboratoires-euromedis.fr/) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d’OCA la date fixée pour le remboursement et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Achats par la Société et annulation des OCA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d’OCA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange d’OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées.  

Exigibilité anticipée des OCA – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu’elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). 

La masse des porteurs d’OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d’OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d’OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d’OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d’Exigibilité Anticipée ») :

a.     en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du Code de commerce) ; 

b.     en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ; 

c.     en cas d'inexactitude de l'une des déclarations de la Société ayant une incidence significative sur la situation financière de la Société ; 

d.     en cas d'inexécution par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ; 

e.     en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 2.000.000 euros ;

f.      dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 2.000.000 euros ;

g.     en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d’OCA ; 

h.     si la Société ou l’une quelconque de ses filiales fait l’objet d’une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; 

i.      au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext

Growth Paris ou tout autre marché financier qui viendrait s’y substituer ou assimilé au sein de l'Union Européenne (en ce compris notamment, le marché réglementé d’Euronext Paris) ; 

j.      dans toute autre circonstance ayant, en vertu de la loi ou de toute autre juridiction compétente, des effets analogues ou équivalents à ceux des circonstances susvisées. 

« Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait : 

(i)    d'être ou d'admettre par écrit être dans l'incapacité de régler l'ensemble ou une partie substantielle de ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ;

(ii)   d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ;

(iii)  de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d’une des procédures visées au livre VI du Code de commerce, en ce notamment :

•       d'une liquidation amiable ou d'une dissolution, d'une procédure de conciliation au sens de l'article

L. 611-4 du Code de commerce ;

•       d'une désignation d'un mandataire ad hoc visé à l'article L. 611-3 du Code de commerce ; ou

•       d'un jugement de sauvegarde au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce, de sauvegarde accélérée au sens de l'article L. 628-1 du Code de commerce, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale ou partielle en application du Code de commerce.

A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d’Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement. 

Ledit remboursement anticipé s’effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée de la Prime de Non-Conversion, des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 5% hors prise en compte de la Prime de Non-Conversion, et à 6,25% en cas de prise en compte de la Prime de NonConversion à l’échéance. 

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCA – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCA.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Conversion des OCA – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment pendant une période de quinze (15) jours calendaires débutant à la date anniversaire de l’émission des OCA (soit pour la première fois à compter du 6 décembre2025) (la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »). S’agissant de l’année au cours de laquelle intervient la Date d’Echéance des OCA, la Période de Conversion débutera exceptionnellement trente (30) jours calendaires avant la Date d’Echéance, soit du 4 février 2030 au 6 mars 2030, étant précisé que la Période de Conversion ne pourra intervenir entre le 6 novembre 2029 et le 6 décembre 2029.

Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à une (1) action nouvelle (sous réserve de l’application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »). A titre illustratif, sous réserve d’ajustements, la conversion de l’intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 624.975 actions nouvelles, représentant 17,85% du capital social de la Société après émission desdites actions, soit une augmentation de capital de 1.249.950 euros, hors prime d’émission.  

Pendant chaque Période de Conversion, les porteurs d’OCA auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ». La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l’intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des porteurs d’OCA –

(a)           Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCA.

(b)           En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. 

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération. 

(c)           En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d’OCA en cas d’ajustements – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d’OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCA pourra demander qu’il lui soit attribué :

-    soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ;

-    soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le porteur d’OCA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Masse des porteurs d’OCA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. 

L’assemblée générale des porteurs d’OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront. 

En l’état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale des porteurs d’OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCA (le « Représentant de la Masse ») : Monsieur Cédric MEZARD, né le 24 mai 1974 à Aix-en-Provence (13), demeurant au 25 rue Mazarine, 13100 Aix-en-Provence.

Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCA. Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.

Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000075343.

Les actions résultant de la conversion des OCA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

Pour toute information complémentaire : www.euromedis.fr

EMG – Manon Lanvin : 03 44 73 83 60