Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Igny, le 8/04/24

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Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Montant cible de 1 million d'euros
• Détachement des DPS le 11 avril 2024
• Période de négociation des DPS : du 11 avril au 7 mai 2024 inclus
• Période de souscription : du 15 avril au 9 mai 2024 inclus
• Parité de souscription : 10 actions nouvelles pour 15 actions existantes
• Prix de souscription : 0,043 euro par action, soit une décote de 38,7% par rapport au dernier cours coté de l'action Archos et de 27,6% par rapport au cours théorique après détachement du DPS
• Engagement de souscription à hauteur de 76,7% de l'opération, dont 51,7% par le management de la Société

Archos (FR001400KO61 – ALJXR), expert en solutions mobiles (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant maximal de 998.511,94 euros, au prix de 0,043€ par action avec une parité de 10 Actions Nouvelles pour 15 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Loïc Poirier, Président Directeur général d'Archos, déclare : « Le management s'engage pour plus de la moitié (51,7%) de l'augmentation de capital. Nous sommes fiers d'avoir constitué un noyau dur d'actionnaires au sein du management et de mettre en œuvre le plan d'arrêt des financements alternatifs et ainsi stopper la dilution. »

Principales modalités de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par Archos consiste en une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Avant l'opération envisagée, le capital social d'Archos s'élève à 313.486,317 € divisé en 34.831.813 actions de 0,009€ de valeur nominale chacune.

L'Augmentation de Capital portera sur l'émission d'un maximum de 23.221.208 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,043€, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 15 actions existantes possédées : 15 DPS permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles. Chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 avril 2024, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Archos

Code ISIN : FR001400KO61 

Code ISIN DPS : FR001400PC11

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Mnémonique Euronext Growth Paris : ALJXR

Code LEI : 969500ZT25US69VW0K91 

Cadre juridique de l'opération

Faisant application de la délégation de compétence reçue aux termes de la neuvième (9^ème) résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2023, le conseil d'administration du 5 avril 2024 a décidé le lancement de l'Augmentation de Capital dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui est paru ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,043 euro par action, dont 0,009 euro de valeur nominale et 0,034 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote de 38,75% par rapport au dernier cours coté de l'action Archos du 5 avril 2024, soit 0,0702 euro, et une décote de 10% par rapport au prix payé par le management[1] de la Société dans le cadre de l'augmentation de capital intervenue le 18 mars 2024.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 15 avril au 9 mai 2024 inclus sur le marché Euronext Growth Paris.

Nombre d'actions émises

Un nombre maximal de 23.221.208 Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR001400KO61 – MNEMO : ALJXR.

Produit brut de l'opération

Le produit maximum brut de l'opération s'élèvera à 998.511,94 euros.

Produit maximum net de l'opération

Le produit maximum net de l'opération s'élèvera à environ 950 milliers d'euros.

Utilisation du produit de l'émission

Le produit de l'émission a pour objectif de finaliser le remboursement par anticipation du solde de la dette de la Société envers la fiducie-gestion constituée par la Société le 21 décembre 2023 (la « Fiducie »).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 avril 2024, qui se verront attribuer des DPS à raison de 1 DPS par action détenue dans la Société ;
• aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 15 actions existantes possédées. 15 DPS permettront de souscrire 10 Actions Nouvelles au prix de 0,043 € par action. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa participation au capital ; et
• à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. En fonction de la demande totale, le nombre d'actions demandées à titre réductible pourrait ne pas être alloué en totalité et faire l'objet d'une réduction.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, étant précisé que le conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Période de cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront cotés sur Euronext Growth Paris (ISIN FR001400PC11) du 11 avril au 7 mai 2024 inclus.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du dernier cours coté de l'action Archos le 5 avril 2024, soit 0,0702€, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,0108€. Le prix de souscription d'une Action Nouvelle fait apparaitre une décote de :

- 38,7% par rapport au dernier cours coté de l'action Archos, et

- 27,6% par rapport au cours théorique de l'action après détachement du DPS.

Calendrier indicatif de l'opération

Garantie et engagements de souscription

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription portant sur 76,7% du montant de l'Augmentation de Capital, dont 51,7% de la part du management[2] de la Société et 25% de la part d'investisseurs.

Il est également précisé que la Société n'a pas d'indications relatives à la participation d'actionnaires historiques.

Limitation de l'Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n'auraient pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, étant précisé que le montant total des engagements de souscription reçus par la Société représente 76,7% du montant maximum brut de l'Augmentation de Capital.

Si vous êtes actionnaire de la Société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Archos qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 10 Actions Nouvelles pour 15 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS) :

- soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 15 actions Archos, vous pourrez souscrire par priorité à 10 Actions Nouvelles) ;

- soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (10 Actions Nouvelles pour 15 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible au plus tard le 9 mai 2024 (inclus) le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible auprès de votre intermédiaire financier habilité. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Si vous n'êtes pas encore actionnaire de la Société

Vous pouvez souscrire à l'Augmentation de capital :

• en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 11 avril 2024 jusqu'au 7 mai 2024 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titres, ou ;

• en souscrivant à l'Augmentation de Capital à titre libre jusqu'au 9 mai 2024. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Le code ISIN des DPS est FR001400PC11.

Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 8 avril 2024) serait la suivante :

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 8 avril 2024) est la suivante :

Incidence sur la structure de l'actionnariat

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société est réparti comme suit :

En cas de réalisation de l'Augmentation de Capital à 100%, le capital de la Société sera réparti comme suit :

Facteurs de risque

Risques liés à l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ci-après :

• le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait de 0,6%. Le détail des effets dilutifs de l'Augmentation de Capital est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire » du présent communiqué ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. 

Risques liés à la Société

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2023. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2023.

La Société dispose d'une visibilité financière de plus de 12 mois à la date du présent communiqué, sans prendre en compte les produits attendus de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Prospectus

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d'euros.

Contact Investisseurs

Loïc Poirier – Président Directeur Général – poirier@archos.com

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A propos d'ARCHOS

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale LOGIC INSTRUMENT. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes Google Android en 2009. ARCHOS a lancé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs start-up. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400K061. www.archos.com

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[1] A savoir Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur général de la Société, Monsieur Guillaume Burkel, Madame Bénédicte Ernoult et Monsieur Bruno Regaud.

[2] A savoir Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur général de la Société, Monsieur Guillaume Burkel, Madame Bénédicte Ernoult et Monsieur Bruno Regaud.