NetMedia Group annonce le lancement d’une augmentation de capital de 1,16 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription pouvant être porté à 1,33 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension

Communiqué de presse

Paris, le 30 mai 2024 – 8h00

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NetMedia Group annonce le lancement d’une augmentation de capital de 1,16 M€  avec maintien du droit préférentiel de souscription pouvant être porté à 1,33 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension 

▪  Montant cible de 1,16 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription 

▪  Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,038 €

▪  Parité de souscription : 10 actions nouvelles pour 1 action existante

▪  Période de souscription du 6 juin 2024 au 21 juin 2024 inclus

▪  Détachement du droit préférentiel de souscription le 4 juin 2024

▪  Engagements de souscription des principaux actionnaires, dont BNP Paribas Développement et

Entrepreneur Invest pour un montant de 920 K€, soit 79,29 % de l’opération

▪  Investissement éligible au PEA et au PEA-PME 

NetMedia Group (ALNMG), acteur référent de la communication, du marketing et des médias BtoB, annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant de 1 160 324,95 € par l’émission de  30 534 867 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,038 € représentant une prime faciale de 31,9 % par rapport au cours de clôture du 29 mai 2024 (0,0288 €), et une prime de 27,2 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration (0,0298 €) avec une parité de 10 Actions Nouvelles à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 1 Action Existante de la Société (les « Actions Existantes ») (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de l’émission vise à renforcer les fonds propres du Groupe.

Hervé Lenglart, Directeur Général de NetMedia Group :

« L’amélioration des résultats de NetMedia au 2^nd semestre 2023 démontre la phase d’intégration finalisée de Makheia, et la trajectoire d’amélioration de la rentabilité. Nous sommes très satisfaits de la dimension et de la proposition de valeur du Groupe, qui répond à des enjeux importants pour nos clients BtoB. Nous remercions vivement nos actionnaires, et particulièrement BNP Paribas Développement et Entrepreneur Invest qui, par leur investissement, renouvellent leur confiance dans le Groupe, au modèle solide de croissance rentable. Nous remercions également l’ensemble des investisseurs qui sauront s’associer à notre projet ambitieux.»  

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent pas une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d’autres pays que la France.

La société a d’ores et déjà reçu des engagements de souscription à hauteur de 79% du montant brut de l’Opération, soit 920 000 €, de la part des investisseurs suivants :

(i)                  BNP Paribas Développement et Entrepreneur Invest, investisseurs financiers historiques, se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible pour un montant respectif de 400 000 €, soit un total de 800 000 € par compensation de créances.

(ii)                Des membres du conseil d’administration se sont engagés à souscrire à titre irréductible, réductible ou libre pour un montant total de 120 000 € par compensation de créances.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. 

Modalités de l’opération d’émission d’actions nouvelles

Capital social avant l’opération

Avant l'opération, le capital social de NetMedia Group est composé de 305 348 672 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,03 € chacune.

Codes de l’action et du DPS

Libellé : NetMedia Group 

Code ISIN de l’action : FR0000072993

Mnémonique : ALNMG

Code ISIN du DPS : FR001400QHI3

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 969500BVLJEPXKHGU456

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société NetMedia Group porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L’opération portera sur l’émission de 30 534 867 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,038 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées (10 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 1 160 324,95 €.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 2^ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2024, le Conseil d’Administration de NetMedia Group a, lors de sa séance du 29 mai 2024, approuvé le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS.

Raisons de l’offre

Le produit de l’émission vise à renforcer les fonds propres du Groupe.

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande, NetMedia Group se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 1 160 324,95 € pouvant être porté 1 334 373,69 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 30 534 867 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 4 580 230 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 35 115 097 actions.

Produit net

Dans l’hypothèse d’une souscription à 100% de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1,16 M€), le montant net total de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à environ 1,09 M€. Dans l’hypothèse d’une souscription à 79,29% de l’Augmentation de Capital représentant les engagements de souscription reçus par la Société (soit un montant de 920 K€), le montant net total de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à environ 851 K€.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 6 juin 2024 au 21 juin 2024 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,038 € par Action Nouvelle soit 0,03 € de valeur nominale et  0,008 € de prime d’émission, représentant une prime de 31,9 % par rapport au cours de clôture du  29 mai 2024 (0,0288 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées, soit 10 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 29 mai 2024, 10 370 007 de ses propres actions. 

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription 

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 6 juin 2024 et le 21 juin 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 4 juin 2024 au 19 juin 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l’issue de la séance de Bourse du 3 juin 2024, les actionnaires de NetMedia Group recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 305 348 672 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 10 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,038 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400QHI3 du 4 juin 2024 au 19 juin 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,001 euro (sur la base du cours de clôture de l’action NetMedia Group le 29 mai 2024, soit 0,0288 €). Le prix de souscription de 0,038 € par action fait apparaître une prime de 31,9% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre 

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, NetMedia Group ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 4 juin 2024 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements d’abstention et de conservation Néant.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Intentions de souscription et de garantie

La société a d’ores et déjà reçu des engagements de souscription à hauteur de 79% du montant brut de l’Opération, soit 920 000 €, de la part des investisseurs suivants :

(i)                  Des investisseurs financiers historiques se sont engagés à souscrire à titre irréductible et réductible pour un montant total de 800 000 € par compensation de créances.

(ii)                Les membre du conseil d’administration se sont engagés à souscrire à titre irréductible, réductible ou libre pour un montant total de 120 000 € par compensation de créances.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 28 juin 2024.

Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 juin 2024.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 28 juin 2024. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000072993 – mnémo ALNMG.

Dilution

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

             * : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 2,017 M€ au 31/12/2023                                           

** : Il existe 29 924 169 actions gratuites en circulation non définitivement acquises

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

** : Il existe 29 924 169 actions gratuites en circulation non définitivement acquises

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions NetMedia Group, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 10 DPS (1 action ancienne donnant droit à 10 DPS).

-       Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 10 actions NetMedia Group, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).

-       Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 action nouvelle pour 10 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 21 juin 2024 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de l’émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l’opération

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 31 mai 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après : 

•       le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

•       les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

•       le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

•       la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

•       en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2023 disponible sur le site internet de la Société (https://www.netmedia.group/).

Partenaires de l’opération

Conseil de l’opération

A PROPOS DE NETMEDIA GROUP

NetMedia Group est un groupe de média et de communication B2B basé en France et dispose de 3 filiales à l’international (Royaume-Uni, Allemagne, Espagne) qui opèrent dans une trentaine de pays. Le Groupe s'est développé par acquisitions successives (NetMedia Europe – Digital Business News - Editialis – U-Progress…), par le lancement de nouvelles activités en organique, et plus récemment par la fusion avec Makheia. Il déploie une offre innovante qui réunit une solide expertise Conseil via 3 agences à forte notoriété, un réseau Média puissant via 15 marques propriétaires (ActionCo, Décision Achats, DAF Mag, Emarketing,…) et une forte expertise en Activation d’audiences via ses agences spécialisées en marketing à la performance. Fondé en 2017, NetMedia Group a réalisé un chiffre

d’affaires annuel de 23 M€ sur 2023. NetMedia Group est coté sur Euronext Growth Paris  REUTERS : ALNMG.PA - BLOOMBERG : ALNMG:FP

https://www.netmedia.group/

Contact  

Ségolène de Saint Martin, PCE, sdestmartin@p-c-e.fr, 33-(0)6 16 40 90 73

Avertissement 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société NetMedia Group ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société NetMedia Group peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société NetMedia Group n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société NetMedia Group d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux ÉtatsUnis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société NetMedia Group n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société NetMedia Group n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.