Point sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres d'Adeunis

Crolles, 9 avril 2024

Point sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres d'Adeunis

• Rehaussement du prix de l'Offre à 0,45 € par action Adeunis (coupon attaché)
• Projet d'augmentation du capital d'Adeunis d'un montant global maximum d'environ 1 million d'euros

Adeunis, l'expert des solutions IoT pour la gestion du bâtiment (Smart Building), annonce que son Conseil d'administration s'est réuni ce jour pour prendre acte des nouvelles modalités reçues de Webdyn (groupe Flexitron) dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire suivie, si les conditions sont remplies, d'un retrait obligatoire (l'« Offre ») visant les titres Adeunis non détenus par cette dernière, et arrêter le principe et modalités d'une augmentation de capital d'Adeunis.

Rehaussement du prix de l'Offre à 0,45 € par action Adeunis (coupon attaché)

Adeunis a été informée de la décision de la société Webdyn de rehausser le prix unitaire des actions proposé dans le cadre du projet d'Offre de 0,399 € (coupon attaché) à un prix définitif de 0,45 € (coupon attaché) par action.

Le dépôt du projet d'Offre avec ces nouvelles modalités devrait désormais intervenir d'ici la fin du mois d'avril ou début mai 2024.

La réalisation de l'Offre est soumise à la déclaration de conformité de l'AMF. Pour rappel, le cabinet Paper Audit & Associé, représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné par le Conseil d'administration d'Adeunis en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Dans le cadre de l'Offre, le Conseil d'Administration d'Adeunis devra rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre améliorée et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu sur la base du rapport établi par l'expert indépendant et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par Adeunis.

Projet d'augmentation du capital d'Adeunis d'un montant global maximum d'environ 1 million d'euros

Le Conseil d'administration d'Adeunis lors de sa réunion du 8 avril 2024 a également arrêté le principe et les modalités d'une augmentation du capital social d'Adeunis, dont l'intention avait été annoncée dans les communiqués de presse en date du 5 et 20 décembre 2023.

En effet, compte tenu des difficultés de trésorerie à court terme rencontrées par la Société, le Conseil d'administration d'Adeunis a décidé du principe d'une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) d'environ 1 million d'euros, afin de renforcer ses capitaux propres, sa trésorerie et son fonds de roulement.

Cette augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, au Prix de l'Offre, soit 0,45 € par action nouvelle. Webdyn a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société (53,22%) par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la Société d'un montant de 700 000 €. L'augmentation de capital serait également garantie par Webdyn à hauteur de 100% afin de s'assurer de son succès.

La valeur nominale des actions de la Société étant actuellement fixée à 0,50 €, soit au-dessus du Prix d'Offre, le projet d'augmentation de capital serait précédé et conditionné à la réalisation d'une réduction de capital, motivée par des pertes, afin de réduire la valeur nominale à un montant inférieur ou égal au prix d'Offre. L'augmentation de capital et la réduction de capital seraient réalisées sous réserve de l'obtention des autorisations sociales nécessaires, et notamment, celle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Cette augmentation de capital et la réduction de capital préalable seraient réalisées après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2024, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire ne seraient pas remplies). Si Webdyn vient à détenir directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, postérieurement à cette augmentation de capital, elle a fait savoir qu'elle se réserve la faculté de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les modalités définitives de l'augmentation de capital et son calendrier seront communiqués en amont de son lancement dans un prochain communiqué de presse.

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La cotation de l'action Adeunis (ISIN : FR0013284627) sur Euronext Growth, qui avait été suspendue à la demande de la Société dans l'attente de publication du présent communiqué de presse, reprendra le mercredi 10 avril 2024 à l'ouverture.

À propos d'Adeunis

Dans un monde connecté, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés, ainsi qu'à un service d'experts.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building). Les solutions Adeunis répondent également aux besoins de la Smart Industry et de la Smart City.

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis plus de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 30 collaborateurs sur 1 site unique en France (près de Grenoble). En 2022/2023, cette activité qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros sur son nouveau périmètre.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Adeunis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.