ALPOU - Groupe POULAILLON - Dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d’offre ne serait pas autorisé. L’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE POULAILLON

INITIEE PAR LA SOCIETE

EUGENIE

Conseillée et présentée par
INVEST SECURITIES

PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE POULAILLON

PRIX UNITAIRE DE L’OFFRE : 9,00 euros par action

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera fixé par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général

Le présent communiqué a été établi par POULAILLON et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).

Ce projet d’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre faisant l’objet du présent projet de note en réponse, le nombre d’actions POULAILLON non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par POULAILLON) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de POULAILLON, EUGENIE a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions POULAILLON non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre (soit 9,00 euros par action POULAILLON), nette de tous frais.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par POULAILLON auprès de l’AMF le 18 mai 2026, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de POULAILLON (www.poulaillon.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• EUGENIE, 8 rue du Luxembourg - 68310 Wittelsheim - France;

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de POULAILLON seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’Offre.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société Eugénie, société par actions simplifiée au capital de 3 910 760 euros, dont le siège social est situé 8 rue du Luxembourg, 68310 WITTELSHEIM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 102 099 819 (« EUGENIE » ou l’ Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Poulaillon, société anonyme au capital de 5 111 119 euros, ayant son siège social au 8, rue du Luxembourg - 68310 Wittelsheim, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 493 311 435 (« Poulaillon » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013015583 (mnémonique : ALPOU), d’acquérir la totalité des actions Poulaillon dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre »), au prix de 9,00 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après..

L’Offre fait suite à l’apport en nature réalisé le 22 avril 2026 par Madame Magali Poulaillon, Messieurs Paul Poulaillon et Fabien Poulaillon, (les « Actionnaires Majoritaires ») de 3.906.260 actions représentant environ 76,43 % du capital et 76,13 % des droits de vote théoriques de la Société1 (l’ « Apport en Nature » et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »). Ces 3.906.260 actions ont été apportées pour un montant total d’apport de 29.296.950 euros, prime d’émission incluse, soit une valeur unitaire de 7,50 euros par action apportée.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

Un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2026 par Invest Securities en qualité d’établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF. Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur. L’Initiateur ayant procédé au rachat de 361 457 titres dans le cadre de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF permettant à l’initiateur de procéder au rachat de titres entre le dépôt du Projet de Note d’Information et l’ouverture de l’Offre. En conséquence, le nombre d’actions maximum objet de l’Offre, à la date du Projet de Note en Réponse, est de 843.402 actions.

L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1 Sur la base d’un capital de la Société comprenant 5.111.119 actions représentant 5.131.033 droits de vote théorique au 22 avril 2026, après perte des droits de vote doubles attachés aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1. Présentation de l’Initiateur et de son groupe

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français créée pour les besoins de l’Offre et son capital social est exclusivement détenu par les Actionnaires Majoritaire selon la répartition suivante :

A la date de la Note d’Information, l’Initiateur est dirigé Monsieur Paul Poulaillon en qualité de président assisté de Madame Magali Poulaillon et de Monsieur Fabien Poulaillon en qualité de directeurs généraux.

1.2.2. Contexte de l’Offre

Le groupe constitué par la Société et l’ensemble des sociétés qu’elle consolide (ci-après le « Groupe ») est un acteur de premier plan spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de produits de boulangerie et de pâtisserie frais et surgelés. Il développe également une activité de traiteur et commercialise l’eau Minérale de Velleminfroy.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, le maintien de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth n’apparaît plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société et de son Groupe, la Société n’envisageant plus de faire appel au marché dans un environnement peu favorable et avec une liquidité très faible.

Dans ce contexte, les Actionnaires Majoritaires ont souhaité initier l’Offre en agissant par l’intermédiaire d’Eugénie, société créée pour les besoins spécifiques de l’Offre.

Dans cette perspective, les Actionnaires Majoritaires ont apporté les actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur dans le cadre de l’Apport en Nature.

Dans le cadre de l’Offre, en vertu de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, la Société est tenue de désigner un expert indépendant pour les raisons suivantes :

• i) la Société est déjà contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avant le lancement de l’Offre, par l’Initiateur (article 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF) ;
• ii) il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l'Offre (article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF)
• iii) l’Offre a vocation à être suivie du Retrait Obligatoire (article 261-1 II du règlement général de l’AMF).

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 9 mars 2026, a constaté qu’il n’était constitué d’aucun membre indépendant et qu’en conséquence il n’était pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF. En conséquence, le conseil d’administration a décidé, lors de cette réunion, de soumettre la désignation de Crowe HAF, en qualité d’expert indépendant, auprès de l’AMF conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

L’AMF ayant notifié à la Société son absence d’opposition à cette nomination, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 mars 2026, a désigné le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (ci-après l’ « Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur le caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires de la Société d’un point de vue financier, y compris en cas de Retrait Obligatoire.

Le 14 avril 2026, la Société et l’Initiateur ont publié un communiqué de presse annonçant le projet d’Offre.

Dans le prolongement de cette annonce, le 22 avril 2026, les Actionnaires Majoritaires ont apporté la totalité de leurs titres de la Société à l’Initiateur dans le cadre de l’Apport en Nature. Dans ce contexte, l’Initiateur a déclaré à l’AMF le 22 avril 2026, le franchissement, à la hausse, des seuils de détention de 50% du capital et des droits de votes, en application des articles L. 233-7 du Code de commerce et 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre, et dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (à l’exception des actions auto-détenues par la Société) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de votes de la Société, l’Initiateur demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’OPAS (ci-après le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Succès de l’Offre et du Retrait Obligatoire, l’Initiateur prendrait le contrôle exclusif de la Société. Par ailleurs, en cas de Succès de l’Offre et du Retrait Obligatoire ainsi qu’à la suite des apports en actions qui seront réalisés, l’Initiateur sera contrôlé indirectement par les Actionnaires Majoritaires.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, à la date de la Note d’Information, à 5 111 119,00 euros divisé en 5 111 119 actions ordinaires de 1,00 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Apport en Nature

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Apport en Nature est la suivante2 :

2 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l’Apport en Nature et au dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF3

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

L’Initiateur ne détenait aucune action, directement ou indirectement, préalablement à l’Apport.

1.2.4. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

1.2.5. Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société, à la suite de l’Apport dont la réalisation est intervenue le 22 avril 2026, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 23 avril 2026 sous le numéro n°226C05.

1.2.6. Acquisition des actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A l’exception de l’Apport en nature, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Apport en nature.

1.2.7. Engagement d’apport à l’Offre

A l’exception de l’engagement d’apport de Mont Blanc Alpen Stock décrit à la section 1.3.8 de la Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’actions à l’Offre.

Les administrateurs de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

A la suite :

(1) Monsieur Paul Poulaillon détenait 2.423.240 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

(2) Monsieur Fabien Poulaillon détenait 734.190 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

(3) Madame Magali Poulaillon détenait 748.830 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

1.2.8. Motifs de l’Offre

L’Initiateur et les Actionnaires Majoritaires considèrent l’Offre comme une étape significative de la stratégie du Groupe, le maintien de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth n’apparaissant plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société, notamment au regard de l’environnement peu favorable avec une liquidité très faible.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l’Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l’Apport en Nature, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1.2.9. Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.3. CONDITIONS DE L’OFFRE

1.3.1. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exception des actions auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre soit, à la date des présentes, un nombre maximum de 843 402 actions5.

1.3.2. Procédure de présentation des actions à l’offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Invest Securities, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions POULAILLON à l’Offre seront irrévocables.

4 Actions détenues au porteur dans le cadre d’un investissement fractionné.

5 Compte tenu de l’acquisition par l’Initiateur de 361 457 titres entre le dépôt du Projet de Note d’Information et l’ouverture de l’Offre conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

1.3.3. Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société POULAILLON ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de POULAILLON, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions POULAILLON non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire l’issue de l’Offre, les actions POULAILLON qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 9,00 euros par action égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de SGSS, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, SGSS, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions POULAILLON de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions POULAILLON dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par SGSS pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions POULAILLON d’Euronext Paris.

1.3.4. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites au paragraphe 2.11 du projet de Note d’Information.

1.3.5. Calendrier indicatif de l’offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.9 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE POULAILLON

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les administrateurs de la Société se sont réunis le 15 mai 2026 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre initié par EUGENIE.

Etaient présents et ont signé la feuille de présence :

• Monsieur Paul Poulaillon, président du conseil d’administration ;
• Monsieur Fabien Poulaillon, administrateur et directeur général ;
• Madame Magali Poulaillon, administrateur et directeur général délégué ;
• Monsieur Tom Nesci, administrateur ;
• Madame Eva Poulaillon, administrateur ;
• Monsieur Thierry Mysliwiec, administrateur.

Les administrateurs, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des administrateurs en fonction, le conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer.

L’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires est reproduit ci-dessous :

« AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par Invest Securities tels que figurant dans le Projet de Note d’Information et (iv) du rapport de l’Expert Indépendant, constate que :

• l’Offre fait suite à l’apport en nature par les Actionnaires Majoritaires à l’Initiateur le 22 avril 2026 de 3.906.260 actions, au prix de 9,00 euros, représentant environ 76,43 % du capital et 76,31 % des droits de vote théoriques de la Société ;
• l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par Eugénie ;
• l’Initiateur, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Poulaillon ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Poulaillon, demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Poulaillon non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre ;
• les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :
  • en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière, l’Initiateur entend poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie de développement actuelle et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer ;
  • en matière d’emploi, les intentions de l’Initiateur s’inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de la Société ; l’Initiateur n’envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines, la politique salariale, la gestion des effectifs de la Société, les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif comme individuel ;
  • l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modifications aux statuts de la Société ;
  • l’Initiateur n’envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société ;
  • l’Initiateur, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires (autres que les actions détenues par Eugénie et auto-détenues) ne détiendraient à la clôture de l’Offre pas plus de 10% du capital et des droits de vote, demandera la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois mois à l’issue de sa clôture. Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de Poulaillon du marché Growth d’Euronext Paris ;
  • en matière de dividendes, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividendes cohérente avec les projets de développement de la Société ainsi qu’avec sa capacité distributive, sa trésorerie et ses besoins de financement.
• les actionnaires minoritaires représentant 16,50 % du capital et 16,63 % des droits de vote de la Société, le titre Poulaillon est faiblement liquide ; les actionnaires minoritaires obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions sur la base du Prix de l’Offre qui fait ressortir (i) une prime de 28,6% par rapport au dernier cours de bourse précédant l’annonce du projet d’Offre le 14 avril 2026, (ii) une prime de 41,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours des trois derniers de cotation précédant l’annonce du projet d’Offre, (iii) une prime de 58,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours des six derniers de cotation précédant l’annonce du projet d’Offre et (iv) une prime de 63,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes au cours des douze derniers de cotation précédant l’annonce du projet d’Offre.

Le rapport de l’Expert Indépendant est ensuite présenté aux administrateurs. Il est notamment rappelé les diligences qui ont été réalisées par l’Expert Indépendant, les analyses élaborées dans le cadre de sa mission ainsi que les méthodes d’évaluation qui ont été retenues. Le conseil d’administration examine ensuite le rapport établi par l’Expert Indépendant, dont il ressort des conclusions que :

« En synthèse, l’Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs induites des différentes méthodes d’évaluation retenues.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 9,00€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de Poulaillon »

Le conseil d’administration prend acte que, selon le rapport établi par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur de 9,00 euros par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Après en avoir délibéré, connaissance prise des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments qui précèdent, le conseil d’administration, à l’unanimité :

• (i) considère que l’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• (ii) considère que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires ;
• (iii) émet un avis favorable sur le projet d’Offre initiée par Eurgénie au prix de 9,00 euros par action, qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés ci-dessus ;
• (iv) recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre ;
• (v) prend acte que la Société ne détient aucune action auto-détenue ;
• (vi) décide d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs à Monsieur Fabien Poulaillon, en sa qualité de directeur général de la Société, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;
• (vii) décide de donner tous pouvoirs à Fabien Poulaillon, en sa qualité de directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes les attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation). »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE POULAILLON

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

(1) Monsieur Paul Poulaillon détenait 2.423.240 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

(2) Monsieur Fabien Poulaillon détenait 734.190 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

(3) Madame Magali Poulaillon détenait 748.830 actions avant l’Apport en nature qui ont été intégralement apportées à l’Initiateur.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune action propre.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet CROWE HAF a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d’administration de la Société, après notification de l’absence d’opposition de l’AMF, lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, chargé d’émettre un rapport sur le caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires de la Société d’un point de vue financier, y compris en cas de Retrait Obligatoire.

Ce rapport, en date du 13 mai 2026, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes :

« En synthèse, l’Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs induites des différentes méthodes d’évaluation retenues.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 9,00€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de Poulaillon. »

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.