Procès verbal des délibérations de l’Assemblée Générale mixte du 21 mai 2024

REALITES Société anonyme et à mission au capital de 31.278.654,29 euros Siège Social : 1 Impasse Claude Nougaro  CS 10333 – SAINT HERBLAIN Cedex (44803) 451 251 623 RCS NANTES

L’an deux mille vingt-quatre,

Le vingt et un mai,

A dix-sept heure trente,

Les associés de la Société REALITES, Société anonyme au capital de 31.278.654,29 euros, divisé en 4.789.993 actions, toutes de même valeur nominale, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social et par voie de visioconférence, sur convocation du Président du Conseil d’Administration.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l’assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel, qu’en sa qualité de mandataire.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général.

Monsieur Marc BERNARD est appelé comme scrutateur.

Madame Marie OLLIVAUD est désignée comme secrétaire.

Le Cabinet KPMG, commissaires aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est présent.

Le Cabinet EMARGENCE Audit, commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est absent et excusé.

Les membres élus du Comité Social Economique, régulièrement convoqués, sont présents.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que le quorum nécessaire à la teneur de l’Assemblée est atteint.

En conséquence, l’Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

-          Les copies des lettres de convocations adressées aux associés,

-          La copie de la lettre de convocation des commissaires aux comptes,

-          La feuille de présence et les pouvoirs concernant les associés représentés,

-          Un exemplaire des statuts de la Société,

-          L’inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2023,

-          Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023,

-          Le rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés,

-          Le rapport du Conseil d’Administration,

-          Les rapports des commissaires aux comptes,

-          Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée, 

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social.

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L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle l’ordre du jour sur lequel l’assemblée est appelée à délibérer :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

-          Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ; 

-          Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;

-          Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

-          Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce ;

-          Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus à donner au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux administrateurs ;

-          Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

-          Affectation du résultat ; 

-          Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce ;

-          Renouvellement des mandats de trois administrateurs de la Société ; 

-          Fixation de la rémunération annuelle liée à l’activité des administrateurs ;

-          Fixation de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions ; 

A titre extraordinaire : 

-          Lecture des rapports des Commissaires aux comptes à l’Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ;

-          Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;

-          Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

-          Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-          Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;

-          Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de société liées ;

-          Limitation globale des autorisations ;

-          Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

-          Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;

-          Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ;

A titre ordinaire :

- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L 22-10-62 et suivants (anciens articles L. 225-209 et suivants) du Code de commerce ;

A titre extraordinaire : 

- Autorisation pour le Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;  - Pouvoirs pour les formalités.

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus à donner au

Directeur général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 450 905 euros, correspondant à un montant d’impôt théorique de 150.302 euros. 

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide d’affecter le résultat de l’exercice présentant une perte de 1.830.353,75 euros de la manière suivante :

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 100.362.796,07 euros. 

L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués aux titres des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu au 2° du 3 ° de l’article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été les suivants :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L 225-38 du Code de commerce conclues ou poursuivies entre le 1^er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, et statuant sur ce rapport,

approuve ledit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement des mandats de trois administrateurs de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de renouveler en qualité d’administrateurs :

•      Monsieur Arnaud PONROY, né le 11 décembre 1964 à POITIERS, demeurant professionnellement 16A Avenue de la Liberté l-61930 LUXEMBOURG

•      Monsieur Fabrice CAHIERC, né le 16 février 1964 à CAEN, demeurant 29 rue Stéphane Leduc (NANTES)

•      Madame Cristina PEICUTI, née le 27 décembre 1977 à PETROSANI (Roumanie), demeurant 16 rue de la Convention (Paris 15)

pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Messieurs PONROY, CAHIERC ainsi que Madame PEICUTI ont déclaré accepter par avance les mandats d’administrateurs s’ils venaient à leur être confiés et ne faire l’objet d’aucune cause d’incompatibilité ou d’interdiction les empêchant d’exercer ces mandats.

L’Assemblée Générale est informée de la démission de Madame Karine BACHELIER de ses fonctions d’administratrice en date du 29 février 2024.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte de l’erreur matérielle relative à la date d’expiration des mandats de la société FINANCIERE DU NOGENTAIS et de Madame Noemie BARBIER lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023. En effet, les mandats de la société FINANCIERE DU NOGENTAIS et Madame Noemie BARBIER arriveront à échéance un an plus tôt soit lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2026 venant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation de la rémunération annuelle liée à l’activité des administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, 

fixe à un montant maximum annuel de Soixante mille euros (60.000,00 €) le montant global de la rémunération des administrateurs au titre de leur activité pour l’exercice 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

SEPTIEME RESOLUTION

(Fixation de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d‘administration, 

décide conformément à l’article 23. III des statuts de la Société, de fixer le montant de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions au titre de l’exercice 2024, et de le fixer à la somme de douze mille (12.000,00) euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à

l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

-          délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

-          décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ;

-          décide, qu'en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 

-          décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10^ème résolution. 

-          décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder douze millions d’euros (12.000.000 €) ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

-          décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

-          le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : 

(i)   cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

(ii)  moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

-          le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour imputer, de sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

-              délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

-              décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes :

o    sociétés de gestion ou fonds d’investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’està-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ;

o    personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l’immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la

Société ; o (i) salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qu’elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou (ii) toute société dont les salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce.

-              décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

-              décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : 

a.    cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

b.    moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

 étant précisé que, nonobstant ce qui précède, dans le cas où, dans les six (6) mois précédant une décision d’augmentation de capital prise au titre de la présente délégation, la Société aurait procédé à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à l’exception de toute augmentation de capital réalisée en conséquence de l’exercice de valeur(s) mobilière(s) donnant accès à des actions de la Société, le prix d’émission des actions nouvelles devra être égal au prix d’émission fixé dans le cadre de cette précédente augmentation de capital.

-              décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le

Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu cidessus ;

-              décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10^ème résolution ;

-              décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

-              décide que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

o       décider l’augmentation de capital, o arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,

o       arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,

o       décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,

o       déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux

modifications corrélatives des statuts,

o       d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations ou requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

-              décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour imputer, de sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles

L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

-          délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

-          décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à douze millions euros (12.000.000 €), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

-          décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 

-          décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

L’Assemblée générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après décrites ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour imputer, de sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

-          délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;

-          décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ;

-          décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à douze millions euros (12.000.000 €), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la 13^ème résolution de l’Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 

-          décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10^ème résolution ;

-          décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

-          décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

-          décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. 

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » étant précisé que :

-          le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : 

(i)     cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

(ii)    moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;

-          pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour imputer, de sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

-          délègue au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui seraient liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et dans la limite des textes en vigueur : 

o      des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, 

o      des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, 

-          décide que les options consenties en vertu de la présente délégation de compétence pourront donner lieu à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite d’un montant nominal maximum représentant 5% du capital de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la 13^ème résolution de l’Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que chaque option donne droit à la souscription d’une seule action ; 

-          décide que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, étant précisé qu’il sera au moins égal à la moyenne des derniers cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées. 

Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées cidessus ainsi que celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

o       arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat), o fixer les dates auxquelles seront consenties des options, o déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,

o       fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,

o       décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,

o       déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,

o       accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

o       modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira chaque année, un rapport spécial à l’Assemblée générale ordinaire afin de rendre compte des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

TREIZIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : 

-       décide de fixer à vingt-trois millions d’euros (23.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 8^ème à 12^ème résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

-       décide également de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €), le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 8^ème à 11^ème résolutions qui précèdent.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L. 225-102 et L. 225-135 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

-          autorise le Conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions légales, à l’effet de décider une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires nouvelles, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce et des articles 3344-1 et suivants du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation de créances. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

-          décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe;

-          décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 

-          limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation étant précisé (i) que ce montant est autonome et distinct du plafond global d’augmentations de capital prévu tel que visé à la 13^ème résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

-          décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

-          délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

-          décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes)

L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225130 et L. 20-10-50 du Code de commerce :

-           délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 

-           décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 8^ème à 12^ème résolutions qui précèdent ;

-           décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

-           confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment à l'effet :

o    d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet,

o    de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée,

o    de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

-          autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 8^ème, 10^ème et 11^ème résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

-          autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application de la 9^ème résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. 

La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L 22-10-62 et suivants – anciens articles L.225-209 et suivants - du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d’administration, 

-            autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles

L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la

Société de ses propres actions ;

-            décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, soit à titre indicatif QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (478 999) actions au jour de la convocation de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;

-            décide en outre que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder QUATRE-VINGT EUROS (80,00 €), hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence ;

-            fixe le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux opérations de rachat d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation à TRENTE-HUIT MILLIONS TROIS CENT DIX-NEUF MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (38.319.920,00 €).

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

La présente autorisation est consentie en vue :

-            d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

-            de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par l’article L 22-10-62 du Code de commerce ;

-            d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

-            de réduire le capital de la Société en application de la 18^ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

-            de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

-            de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L 22-10-62 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, peut déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

o      établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

o      passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; o conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. 

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation pour le Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 17^ème résolution ci-avant, et :

-          annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la 17^ème résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;

-          procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

-          prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

-          imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

-          accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; - modifier les statuts de la société en conséquence ;

-          et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. 

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l’Assemblée générale

***

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout de ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

      Le Président                                      Le Scrutateur                                       Le Secrétaire

Yoann CHOIN-JOUBERT                            Marc BERNARD                                      Marie OLLIVAUD