RAPPORT ANNUEL 2023

Rapport Financier 2023

Rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et sociaux de La Mondiale

La Mondiale est une société d’assurance mutuelle (SAM) sur la vie humaine et de capitalisation créée  en 1905, société mère du périmètre consolidé  La Mondiale.

Acteur majeur dans le domaine de l’assurance vie en France, La Mondiale commercialise principalement des contrats de retraite supplémentaire (individuelle et collective), d’épargne et de prévoyance, via son réseau commercial de plus de 1 000 collaborateurs salariés dédié au marché individuel, des professions indépendantes et des très petites entreprises.

La Mondiale a été en mesure de faire face à la conjoncture économique et sociale grâce à trois atouts majeurs :

-       en tant que groupe d’assurance de personnes,  son activité s’inscrit dans le long terme ;

-       l a longévité de La Mondiale, 118 ans, témoigne de la stabilité de son modèle économique ; une activité encadrée par un corpus de règles prudentielles ;

-       des placements très diversifiés et une gestion extrêmement rigoureuse.

La Mondiale est membre de l'Association sommitale AG2R LA MONDIALE.

Sommaire général

7                    1. Faits marquants

11                2 . Activité

19                3. Perspectives de développement

23               4 . Gouvernement d’entreprise

29                5. Contrôle interne et gestion des risques

35               6 . Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2024

39               7 . Comptes consolidés

75                  8. Comptes sociaux

1. Faits marquants

En 2023, l’environnement macroéconomique a été contrasté avec une inflation persistante, une inversion de la courbe des taux qui a affecté la compétitivité des produits d’assurance vie et un marché immobilier qui  s’est retourné et impacte nos activités immobilières.

Le Groupe a néanmoins bénéficié de la bonne orientation du marché actions et de la hausse des taux qui a eu un impact positif sur certaines de nos activités. Par ailleurs, les décisions prises par les pouvoirs publics ont impacté nos activités en santé.

L’année 2023 est également marquée par la première année de mise en œuvre du plan d’entreprise 20232025 « Nouvelle donne ». Son état d’avancement est très satisfaisant sur l’ensemble des objectifs fixés. Le déploiement de la feuille de route des systèmes d’information (SI) et du digital s’opère notamment dans  le respect du calendrier et des budgets, avec plus  de 250 évolutions d’outils pour améliorer l’expérience client et la qualité de vie au travail des collaborateurs.

Dans ce contexte, le Groupe a enregistré de très bons résultats en 2023 sur l’ensemble de ses activités assurantielles, en avance sur les objectifs du plan d’entreprise « Nouvelle donne ».

Pour La Mondiale et ses filiales, l’année 2023 a été principalement marquée par les événements décrits ci-dessous.

1.1 Transfert de la Provision pour Participation  aux Bénéfices

La Mondiale avait conclu avec ses filiales, La Mondiale Partenaire et La Mondiale Europartner, des traités de réassurance (avec avenants successifs) portant sur la réassurance en quote-part par La Mondiale de l’épargne acquise en euros des contrats de La Mondiale Partenaire non rattachés à un canton légal ou contractuel et sur la réassurance en quote-part par La Mondiale de l’épargne acquise en fonds garantis des contrats de La Mondiale Europartner.

Depuis cette mise en place, la provision pour participation aux bénéfices (PPB), constituée à partir de l’actif des contrats réassurés, est restée détenue par La Mondiale.

La Mondiale a désormais convenu avec ses 2 filiales que la PPB afférente à ce portefeuille soit inscrite dans leur bilan, afin que ces dernières puissent librement la redistribuer à leurs assurés conformément à la réglementation en vigueur.

En conséquence et à titre exceptionnel, La Mondiale réaffecte, en date du 1^er janvier 2023 à La Mondiale Partenaire une partie de la PPB du Fonds général, à hauteur d’environ 900 millions d’euros (M€) et environ 344 M€ à La Mondiale Europartner.

Par ailleurs, le cadre dans lequel La Mondiale attribue chaque année à ses 2 filiales une participation bénéficiaire a été renforcé par l'ajout au sein des traités d'un minimum de participation cédée dans la durée, fonction du rendement de l'actif général de La Mondiale.

1.2 Plateformisation

Le Groupe a lancé, en 2022, le projet de plateformisation ayant pour objectif d’adapter ses SI aux besoins de ses clients et collaborateurs. Ce projet pluriannuel se déploiera progressivement d’ici 2028.

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Les premiers développements ont été immobilisés dans les comptes des GIE La Mondiale Groupe et AG2R au titre de l’exercice 2023 à hauteur de 11 M€.

1.3 Opérations immobilières et transverses Au niveau de la foncière du Groupe, AGLM IMMO,  les principales opérations de l’exercice concernent :

-   la transmission universelle du patrimoine de la SCI AMPÈRE VILLIERS faisant ressortir un mali de fusion  d'un montant de 0,2 M€ ;

-   la cession de la totalité des parts détenues de la SCI ALM SilverPierre aux entités assurancielles du Groupe. L’objectif étant ensuite que ces entités proposent à leurs clients les titres de la SCI dans une unité de comptes (UC) immobilière, avec un basculement de la poche fonds général vers la poche UC dans leur comptabilité des placements. La SCI a procédé ainsi à une augmentation de capital en numéraire par création de nouvelles actions. Les parts de cette dernière, détenues par AGLM IMMO et 68 Faubourg, ont ainsi été cédées afin de recapitaliser la SCI à hauteur de 81 M€ par les assureurs La Mondiale (50,62 %), La Mondiale Retraite supplémentaire (37,03 %) et La Mondiale Partenaire (12,34 %).

Le résultat d’ÆGIDE-DOMITYS, qui s’établit à -161 M€, est affecté par des provisions significatives pour dépréciations, risques et charges et par le retournement du marché immobilier, l’inflation et la hausse des taux.  À cela s’ajoute la dépréciation de l'écart d’acquisition  de -157 M€ sans impact sur la solvabilité du Groupe.

1.4 Certificats mutualistes

Après approbation de l’Autorité de contrôle prudentiel  et de résolution (ACPR), l’Assemblée générale de  La Mondiale avait autorisé le 11 mai 2023 une nouvelle émission d’un montant maximal de 150 M€ de certificats mutualistes, divisée en 15 000 000 certificats d’une valeur nominale unitaire de 10 euros par voie de placement privé auprès de SGAM AG2R LA MONDIALE, unique souscripteur. L’émission est réalisée au fur et à mesure de la souscription des certificats dans un délai maximum de 24 mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 11 mai 2025.  

L’ensemble des certificats mutualistes ainsi émis entre 2016 et 2023 s’élève au 31 décembre 2023 à 358 M€, intégralement portés en fonds d’établissement.

L’Assemblée générale avait également confirmé le programme de rachat des certificats mutualistes et décidé de mettre en place un programme annuel de rachat pour les années 2023 et 2024.

Les rachats sont effectués de façon semestrielle, une fois en janvier pour les ordres de rachat prioritaires collectés au cours du semestre civil précédent et pour les autres ordres de rachat collectés au cours de l’année civile précédente, une fois en juillet uniquement pour les ordres de rachat prioritaires collectés au cours du semestre  civil précédent.

Ces certificats mutualistes seront offerts à l’achat dans un délai de 2 ans à compter de leur rachat et seront annulés s’ils n’ont pas été cédés à l’issue de ce délai.

En 2023, aucun rachat de certificats mutualistes  n’a eu lieu concernant La Mondiale.

1.5 Notations par Standard & Poor’s

Pour la troisième année consécutive, l’agence de notation Standard & Poor’s (S&P) confirme la note « A perspective stable » des principales entités de SGAM AG2R LA MONDIALE « La Mondiale, AG2R Prévoyance, Prima et ARIAL CNP ASSURANCES ». Elle souligne la « très forte » solidité financière du Groupe aussi bien en termes de capital que de résultats.

La perspective stable reflète sa vision du maintien d’un excellent niveau de capital et de résultats très solides, ainsi que d’une position de premier plan sur le marché des assurances de personnes avec des perspectives de diversification.

S&P souligne notamment :

-   un poids des UC, gage de rentabilité, qui reste supérieur à celui de ses pairs en France,

-   u ne augmentation significative des taux servis aux assurés en épargne qui lui permet de confirmer son positionnement concurrentiel,

-   et un niveau de liquidité toujours « exceptionnel » et la très grande qualité crédit de ses investissements obligataires.

« Dans un environnement économique et financier chahuté, la confirmation de la notation du Groupe par S&P témoigne de la solidité d’AG2R LA MONDIALE et de ses positions de premier plan dans le domaine de la protection sociale et patrimoniale en France. Notre plan d’entreprise 23-25 « Nouvelle donne », sur lequel nous sommes pleinement mobilisés, progresse à un rythme très satisfaisant sur l’ensemble de nos métiers », déclare Bruno Angles, Directeur général du Groupe AG2R LA MONDIALE.

Rapport Financier LA MONDIALE 2023                                                                                                                                                                  9

2.1 Environnement économique

2.1.1 Économie : la résilience de la croissance américaine atténue le ralentissement économique mondial  Après un rebond marqué en 2021 porté par la sortie de crise sanitaire (6,3 % selon le Fonds Monétaire International - FMI), la croissance mondiale a nettement marqué le pas en 2022 (3,5 %). Ce ralentissement se poursuit à un rythme moins soutenu en 2023  (estimation à 3 %).

Les menaces pesant sur l’économie mondiale étaient nombreuses au 1er trimestre. Les premières tensions sont apparues en mars avec les faillites de plusieurs banques américaines de taille intermédiaire. Elles se sont vite répandues au système financier mondial et ont culminé avec le rachat du géant Crédit Suisse par UBS  le 19 mars. Les turbulences financières du 1^er trimestre ont laissé craindre un resserrement drastique  du crédit bancaire en 2023 qui aurait pu contribuer  à un ralentissement économique plus marqué. 

Malgré ces craintes de récession, l’impressionnante résilience de l’économie américaine a soutenu l’activité mondiale. La croissance états-unienne s’établie  à +2,5 % en glissement annuel à la fin décembre 2023.  La consommation des ménages américains s’est révélée particulièrement résistante tirée par un marché du travail tendu et des réserves d’épargnes encore importantes depuis la pandémie.

La situation des autres grandes zones géographiques, notamment la zone euro et la Chine apparaît bien moins flatteuse que celle des Etats-Unis. Davantage peinée par les conséquences du conflit russo-ukrainien,  la zone euro connaît un ralentissement marqué en 2023. Au 4^e trimestre, en glissement annuel, la croissance stagne et atteint +0,5 % sur l’ensemble de l’année.  La Chine de son côté semble se débattre contre un cercle vicieux composé de la faiblesse structurelle de son marché immobilier et d’un ralentissement conjoncturelle inquiétant.

L’inflation a connu un pic en 2022 portée par le dynamisme de la reprise post-Covid et par les tensions sur les matières premières engendrées par le déclenchement du conflit en Ukraine. Sa trajectoire était cependant à l’apaisement tout au long de l’année 2023 et le spectre d’une inflation galopante semble s’être aujourd’hui dissipé. L’inflation d’origine énergétique s’est progressivement transmise aux biens de consommation avant de ralentir tendanciellement. L’inflation dans les services reste cependant dynamique, soutenue par  un marché du travail particulièrement tendu.

Face à cette violente hausse des prix, les banques centrales ont adopté une politique monétaire drastiquement restrictive. La Réserve Fédérale Américaine (Fed) a ainsi augmenté ses taux directeurs régulièrement au cours de l’année 2023 jusqu’à atteindre un taux cible de +5,5 % et la Banque Centrale Européenne (BCE) de +4 %. Ces politiques de resserrement monétaire semblent aujourd’hui être arrivées à leur terme et les marchés sont à présent davantage préoccupés par la date d’une première  baisse de taux.

Dans ce contexte, suivant la hausse des taux directeurs de la BCE, les taux monétaires ont poursuivi leur redressement en 2023 : l’ESTR a gagné 200pb à 3,89 % et l’Euribor 3 mois progressait de 175pb à 3,90 %.

Marchés de taux : des rendements élevés,  mais plus stables qu’en 2022

Les taux longs se sont révélés beaucoup plus stables en 2023 qu’en 2022. Les taux français à 10 ans ont oscillé autour de 3 % la majeure partie de l’année ne connaissant de turbulences majeures que lors de contextes économiques ou politiques chargés, notamment la crise des banques américaines ou le déclenchement du conflit au Moyen-Orient. La fin d’année a cependant été marquée par une baisse sensible des rendements souverains s’expliquant par des statistiques plus porteuses sur le front de l’inflation et une communication des banques centrales plus accommodante.

Les écarts de rendement en zone euro ont eux aussi connu une certaine accalmie : malgré quelques remous, la différence entre les rendements italiens et allemands s’est plutôt affaiblie en 2023 alors que les primes de risques sur les obligations d’entreprises étaient relativement stables.

Les indices obligataires profitent de niveaux de taux plus élevés et de la baisse des rendements en fin d’année 2023. Les obligations en euros de 7 à 10 ans affichent ainsi une performance de +9,19 % cette année.

Marchés actions : hausse généralisée  des marchés boursiers

Les marchés actions ont commencé l’année 2023 sur une bonne dynamique d’abord portés par la baisse des prix de l’énergie. En dehors des périodes de stress conjoncturel, la trajectoire des marchés actions était fortement corrélée à celle des marchés de taux. La forte hausse des rendements en septembre-octobre ayant pesé sur les performances des actions avant que la situation ne se retourne à partir du mois de novembre inaugurant un exceptionnel « rallye de fin d’année ». Les actions, européennes comme américaines, affichent ainsi une performance soutenue en 2023 de l’ordre de 20 %.

Marché immobilier : les hausses de taux affectent les investissements immobiliers

Le contexte économique chahuté a entrainé des conséquences fortes sur les marchés immobiliers impactant significativement la valorisation des actifs immobiliers de l’ordre de -10 % à -15 % (données en cours de collecte - indice MSCI) liées à l’augmentation très rapide des taux directeurs.

Pour l’une des premières fois, les valeurs d’expertise ont répliqué instantanément fin 2023 les transactions du marché alors qu’elles étaient historiquement en décalage de 6 à 12 mois.

Avec 8,7 Md€ échangés en 2023, soit une baisse de 48 % sur un an, le marché français de l’immobilier d’entreprise se fige et reste en recherche de repères de valorisation ; cette tendance étant très marquée pour les bureaux et la logistique, mais un peu plus modérée pour les commerces, les résidences gérées et l’hôtellerie.

Le marché locatif résiste mais est plus que jamais polarisé entre les centres des grandes agglomérations (Paris, Lyon, ...) où les valeurs locatives sont orientées à la hausse et les bureaux et les secteurs périphériques  où les valeurs sont en baisse.

2.1.2 Environnement de l'assurance vie

L’année 2023 a été marquée principalement par l’inversion de la courbe des taux avec des taux courts au-dessus  des taux de long terme à partir du mois de mars. 

La concurrence des produits bancaires de court terme  a alors été très forte : les comptes à terme par exemple ont capté une collecte nette de la part des ménages de +76,6 Md€ en 2023 (contre +16,0 Md€ en 2022  et -2,3 Md€ en 2021).

Ainsi, selon France Assureurs, la collecte nette de l’assurance vie (cotisations – prestations) a été très faible en 2023 à seulement 2,4 Md€ contre 13,3 Md€ en 2022  et 22,4 Md€ en 2021. Dans le détail, c’est la décollecte nette sur supports euros qui s’est amplifiée  à -27,6 Md€ (-21,0 Md€ en 2022 et -11,8 Md€ en 2021),  leur rémunération pouvant apparaître comme moins attractive face à ces taux courts élevés.

La collecte nette en UC a en revanche résisté  (+30,0 Md€), et demeure très forte, même si elle a été un peu moins élevée que les deux années records précédentes (34,3 Md€ en 2022 et 34,2 Md€ en 2021).

Dans le détail de cette collecte nette, les versements des assurés ont progressé de 5,4 % avec un poids en UC à 41 %, nouveau record après 40 % l’année précédente. Les prestations ont progressé plus fortement à +14,2 %, aussi bien sur les supports euros (+9,3 %, avec des taux de rachats particulièrement élevés au 1^er semestre) que pour les supports UC (+36,6 % avec le développement  des années précédentes et un effet valorisation).

Au global, les encours de provisions mathématiques des contrats d’assurance vie ont progressé de +4,0 %. Ils ont peu bénéficié de la collecte nette (très faible) mais ont bénéficié de la revalorisation des supports euros et surtout de la performance des supports UC qui explique 58 % de la croissance globale des encours en 2023.  Le poids des supports UC passe de 26,1 % en 2022 à 28,7 % en 2023. À noter aussi sur le marché spécifique de la retraite que l’encours de ces produits a progressé de +5,8 % en 2023 (donc plus vite que l’ensemble de l’assurance vie) dont +7,5 % pour les contrats individuels et +4,2 % pour les contrats collectifs. 

2.2 Activité du Groupe

2.2.1 Analyse de l’activité du périmètre consolidé La Mondiale

Les cotisations du périmètre consolidé La Mondiale atteignent 7,9 Md€ en 2023, en baisse de 3,3 %.

Assurance vie épargne

Les cotisations d’assurance vie épargne du Groupe  ont baissé de 12,3 % en 2023 pour atteindre  4,4 Md€. Alors que le Groupe avait nettement surperformé le marché durant les années « covid »  (2020 et 2021), il a plutôt sous-performé le marché en 2022 et 2023 en raison du poids de l’épargne patrimoniale. Sur la période 2019-2023, les cotisations d’épargne du Groupe sont en croissance de 1 %.

En 2023, la remontée très forte des taux de court terme décidée par la BCE, dans le but de réduire l’inflation sur l’ensemble du continent, a provoqué une inversion de la courbe des taux qui a donc favorisé les produits bancaires de court terme (livrets A, livrets de développement durable, et surtout comptes à termes car non plafonnés) au détriment des produits d’assurance vie dont la rémunération des supports euros dépend des taux longs (en baisse en fin 2022 et fin 2023) et avec une certaine hystérésis. L’assurance vie patrimoniale a ainsi particulièrement souffert, dépendante des partenaires bancaires qui ont pu mettre en avant durant cette période ces produits bancaires de court terme en lieu  et place des contrats d’assurance vie. 

Le Groupe ayant volontairement assoupli les conditions de souscription (en réduisant notamment les seuils de taux d’UC pour bénéficier de bonus de rendements) afin de favoriser les cotisations en supports euros face à la concurrence des produits bancaires de court terme, le poids des supports UC diminue mécaniquement, passant de 61 % en 2022 (record historique) à 57 % en 2023. Il reste 16 points au-dessus du poids des UC sur l’ensemble du marché de l’assurance vie (très largement relatif à l’épargne) à 41 % fin 2023.

Assurance vie retraite supplémentaire

Les cotisations en retraite supplémentaire du Groupe sont en progression de 12,6 % pour atteindre 2,2 Md€. La croissance est encore plus forte pour les contrats collectifs (+19,6 %) que pour les contrats individuels  (3,9 %). Cette tendance, fruit d’un dynamisme commercial particulièrement fort, est d’autant plus impressionnante qu’elle se fait dans le contexte d’un marché de la retraite supplémentaire devenu beaucoup plus concurrentiel avec la mise en place de la loi Pacte et qu’AG2R LA MONDIALE est le n°2 de la retraite supplémentaire en France.

Les taux d’UC continuent leur croissance pour atteindre 42 %, en hausse de 6 points par rapport à 2022, avec notamment la généralisation de la gestion par horizon et la commercialisation des nouveaux « Péri » et « Péro » dont les taux d’UC sont encore supérieurs.

Santé et prévoyance

Les cotisations en santé et prévoyance du périmètre consolidé atteignent 0,8 Md€ et sont en hausse de 10,6 %. La grande majorité de ces contrats relèvent du contrat  de réassurance entre AG2R Prévoyance et La Mondiale.

Autres activités

Les autres activités atteignent un chiffre d’affaires de 0,5 Md€, en hausse de 3,1 %. Il s’agit principalement des activités d’ÆGIDE-DOMITYS.

Activité financière

L’allocation d’actifs en 2023 reste guidée par les contraintes actif/passif ainsi que par les conditions de marché. Solvabilité 2 est un élément de contrainte intégré aux analyses. Ainsi, les projections réalisées en matière  de charge en capital montrent qu’il convient de privilégier les obligations et, au sein de cette classe d’actifs,  les obligations gouvernementales et sécurisées.

Depuis le début de l’année 2023, les arbitrages/flux  sont concentrés vers un renforcement des emprunts d’états de 10 à 20 ans, des obligations sécurisées  et des supranationaux.

Le portefeuille est historiquement surpondéré sur  les obligations financières, qui s’amenuisent depuis  le début de l’année 2023.

L’objectif est de continuer à rééquilibrer les portefeuilles en réalisant des cessions sur les obligations financières et des achats sur des emprunts d’État et des emprunts d’entreprise de bonne qualité.

Des allocations cibles ont été mises en place permettant de définir clairement la stratégie d’investissement des fonds propres et des cantons.

L’économie connait un choc d’inflation depuis le dernier trimestre 2021, avec un élément nouveau par rapport aux précédents historiques : l’ensemble des matières premières atteint des plus hauts niveaux, et non uniquement l’énergie.

Dans un contexte où l’ensemble des assureurs de la place subissent des rachats supérieurs à la norme, la mise en place d’un programme préventif de cessions est établie afin de constituer un volant de liquidité significatif  sur La Mondiale.

En résulte au 31 décembre 2023, une duration de 6,36,  qui représente la sensibilité des obligations à un mouvement de taux d’intérêt.

Au 31 décembre 2023, les actifs dits « à risque » (actions et immobilier) représentent 16,5 % de l’ensemble des placements, hors UC, en valeur comptable et 23,1 % en valeur de marché. Le montant des plus-values latentes sur ces actifs est de 2 372 M€ pour un total en valeur  de marché de 8 423 M€.

L’exposition du portefeuille actions du fonds général de La Mondiale est passée de 9,3 % à fin 2022 à 8,5 % à fin 2023 (en valeur nette comptable).

La bonne diversification du portefeuille d’actifs a permis d’éviter que La Mondiale soit en situation de devoir constituer une provision pour risque d’exigibilité,  et ce depuis le début de la crise de 2008.

Sur la base du portefeuille et des valorisations au 31 décembre 2023, il faudrait une baisse des marchés actions de 32 % (hors participations) avec une stabilité  du portefeuille immobilier, pour être en situation  de moins-values latentes nettes sur les actifs dits  « à risque ». De la même manière, il faudrait une baisse de valorisation des actifs immobiliers de 24 %, à marchés actions inchangés.

L’allocation des flux en 2023 (allocation du cash sur 12 mois) se présente ainsi :

En 2023, La Mondiale a continué de privilégier les valeurs de qualité et a effectué la plupart de ses placements en direct. De même que les années précédentes, la répartition des actifs en stock a continué de privilégier les obligations.

La solidité financière du périmètre La Mondiale est appréciée par l’agence de notation S&P. La révision est annuelle. La note attribuée à La Mondiale a été confirmée en février 2024 à « A », assortie d’une « perspective stable ».

2.2.2 Plan d’entreprise « Nouvelle donne »  Le plan d’entreprise lancé en janvier 2023 est bâti sur 8 objectifs principaux :

Simplifier toute notre organisation et tous nos process Mettre en œuvre dans toutes nos entités  le référentiel « Faire partie  du Groupe »

Ce plan d’entreprise, résolument offensif et défensif,  est pleinement engagé dans son exécution et progresse  à un rythme globalement satisfaisant sur l’ensemble  des 8 objectifs.

Des résultats avec le redressement d’AG2R Prévoyance, qui produit un résultat net positif dès 2023. Plusieurs livrables en matière de SI et digital impactant l’expérience et la satisfaction des clients, d’une part, et l’expérience  et la satisfaction des collaborateurs, d’autre part.

L’embarquement des collaborateurs, avec des résultats  « exceptionnels » puisque 3 collaborateurs sur 4 adhèrent à la stratégie du Groupe et ont confiance en son avenir.

Les progrès significatifs en termes de croissance sur nos principaux métiers avec des partenariats qui ouvrent de nouveaux canaux de distribution sur les métiers d’Épargne Retraite, la mise en place du référentiel « Faire partie du

Groupe » qui se poursuit avec les travaux chez VIASANTÉ Mutuelle et ÆGIDE-DOMITYS.  Ont contribué également à cette croissance, la fusion de Mutuelle Bleue dans VIASANTÉ Mutuelle, la distribution qui devient omnicanale grâce à de nouveaux outils, une nouvelle organisation régionale et enfin de nouveaux mécanismes d’incitation. Une montée en puissance sur le déploiement du « Lean »  à travers l’organisation et la satisfaction client.

2.2.3 Fondations

La Fondation d’entreprise AG2R LA MONDIALE

Née en 2004, la Fondation a été prorogée à trois reprises par autorisation préfectorale en 2009, 2013 et  le 27 février 2020, pour une durée de 6 ans.

Dotée d’un budget de 7,8 M€ pour 6 ans (2020-2025),  la Fondation est financée par les entités juridiques  du secteur concurrentiel d’AG2R LA MONDIALE, soit  La Mondiale, AG2R Prévoyance et AG.Mut.

Elle a pour vocation de « contribuer à l’autonomie sociale et économique des personnes pour renforcer les solidarités », qu’elle traduit en quatre orientations : autonomie par l’éducation, autonomie de la jeunesse, autonomie par le travail, autonomie par la santé.

En 2023, la Fondation a réuni ses instances à  15 reprises. Le Conseil d’administration a approuvé tous les financements proposés par les Comités et les jurys sous le contrôle du Bureau.

70 projets ont été retenus et financés, pour un montant total de 1,1 M€, répartis de la manière suivante : 44,5 % pour l’orientation Travail et le Prix annuel « Économie Sociale et Solidaire » (ESS) ; 24,2 % pour l’Éducation ;  15,6 % pour la Santé ; 14,4 % pour la Jeunesse.

Sur l’axe « Autonomie par l’éducation », la Fondation a lancé son 2ème appel à projets 2023-2025, sur la thématique « lutter contre le décrochage scolaire  dès le plus jeune âge ». Un jury a sélectionné  11 expérimentations pluriannuelles (2 ans).

Sur l’axe « Autonomie de la jeunesse », à noter la poursuite du programme sur les méthodes d’accompagnement  de la jeunesse avec 6 partenariats pluriannuels.

Sur l’axe « Autonomie par le travail », la Fondation a réuni un jury de sélection pour choisir 4 partenaires pluriannuels pour la période 2024-2025, qui s’engagent  en faveur de l’accessibilité alimentaire.

La Fondation a également réuni son Comité de sélection des projets à 4 reprises qui a validé 30 projets territoriaux sur l’année.

Sur l’axe « Autonomie par la santé », la Fondation  a engagé un 3^e appel à projets sur la thématique  « favoriser la coopération entre professionnels de santé et usagers, en dehors de l’hôpital » : le jury a sélectionné 4 expérimentations pluriannuelles (3 ans). 

La Fondation a organisé la nouvelle édition de son

Prix annuel consacré à l’ESS et aux Objectifs de Développement Durable. Cinq lauréats ont reçu une dotation de 10 000 € et bénéficié d’un court film de présentation de leur action : deux lauréats sont choisis par la Fondation, un lauréat par le Pôle alimentaire, un lauréat par le Pôle ESS, un lauréat pour le prix « Coup  de cœur des collaborateurs d’AG2R LA MONDIALE »,  un lauréat par l’association AMPHITÉA pour le prix  « coup de cœur des assurés ».

L’ensemble des lauréats ont été mis en avant lors d’une cérémonie organisée au siège d’AG2R LA MONDIALE  le 16 octobre 2023.

La Fondation a poursuivi sa coopération avec AMPHITÉA, l’association d’assurés partenaire de sociétés  du Groupe, qui prend la forme d’une participation active  et opérationnelle, au Comité de Sélection de Projets  et au Jury du Prix annuel.

Une nouvelle promotion de correspondants s’est mise en place en fin d’année : 85 collaborateurs du Groupe (ou jeunes retraités) font vivre la fondation et en sont les ambassadeurs partout sur le territoire métropolitain  et ultramarin.

Enfin cette année, la Fondation a continué à faire vivre ses partenariats, avec par exemple l’organisation d’une grande collecte qui a recueilli sur 24 sites, 9 200 livres  et jouets au profit de partenaires de la Fondation.

Elle a également poursuivi sa web série dédiée aux Objectifs de Développement Durable, rassemblant experts et acteurs associatifs.

La Fondation d’entreprise AG2R LA MONDIALE pour la vitalité artistique

La Fondation d’entreprise AG2R LA MONDIALE pour la vitalité artistique est née d’une volonté politique, celle destinée à renforcer la dimension sociétale du Groupe,  en inscrivant celui-ci plus et mieux encore dans la vie de  la cité, dont participent pleinement les arts et la culture.

Ainsi, depuis le 25 février 2017, date de sa création, elle a œuvré en faveur d’initiatives culturelles à finalité exclusivement artistique, toutes relevant de ses trois champs thématiques d’intervention : le patrimoine culturel régional, la création contemporaine  et les métiers d’art.

Après avoir connu une première mandature qui s’est déployée de 2017 à 2021, la Fondation a été prorogée, à compter de 2022 et cela pour cinq nouvelles années, jusqu’à fin 2026.

S’agissant du 2^e exercice de sa nouvelle mandature qui s’est déroulé du 1^er janvier au 31 décembre 2023,  4 faits marquants peuvent être retenus :

-   la modification de la dénomination du « Comité de sélection » en « Comité d’examen des projets » afin que l’intitulé reflète expressément le rôle qui lui est dévolu ;

-   la suppression du caractère prioritaire des orientations ;

-   l a conception d’un nouveau projet opérateur destiné à favoriser l’attractivité des métiers d’art rares ;

-   l’obtention de la distinction « Grand Prix de la Philanthropie 2023 dans la catégorie Art ».

Pour mener à bien ses actions, la Fondation a continué de s’appuyer sur une gouvernance articulée autour de quatre instances statutaires et l’impulsion des Réunions territoriales du Groupe. En 2023, ces dernières ont étudié 31 projets éligibles, ancrés dans 12 territoires. Elles en ont retenu 29 à soumettre à l’analyse du Comité d’examen des projets. Parmi ces dossiers, le Conseil a choisi d’en  doter 27.

À noter qu’aucun Prix Étoile de la Culture n’a été attribué en 2023.

Sur un plan opérationnel, la Fondation est animée par une équipe mise à disposition par le Groupe.

Enfin, elle est dotée d’un budget de 3,7 M€, pour la période de 2022 à 2026 inclus, auxquels contribuent ses membres fondateurs : La Mondiale, La Mondiale Partenaire, AG2R Prévoyance, Arpege Prévoyance,  AG.Mut et VIASANTÉ Mutuelle.

2.2.4 Nouveaux métiers et nouveaux services

Développement des nouveaux métiers assurantiels Les principes directeurs du partenariat avec la MAIF guidant les travaux opérationnels, établis dès le démarrage, sont la progressivité et la frugalité  c’est-à-dire pas d’asymétrie entre les frais à engager  et le volume d’affaires.

Ce principe de progressivité et de frugalité s’illustre  par une ambition initiale fixée de lancer le partenariat  dès que possible opérationnellement, début 2023  (enjeu de la preuve).

Cette approche a permis d’expérimenter rapidement, de bénéficier d’un retour d’expérience opérationnel à la fin de l’année 2023 et de réaliser des ajustements pour  un élargissement progressif à horizon 2024-2025.

Sur le plan opérationnel, la méthode des « sprints » a été appliquée garantissant un rythme régulier et une capacité d’alignement des différentes équipes opérationnelles des deux Groupes.

Grâce aux respects de ces principes structurants et à une confiance réciproque entre les équipes, l’ensemble des jalons fixés dans la feuille de route pour l’exercice 2023 ont pu être réalisés et atteints.

Métier « Résidences Services Seniors – RSS »

Le « bien vieillir » est au cœur de la stratégie d’AG2R LA MONDIALE qui opère, à travers sa filiale ÆGIDE-DOMITYS, près de 170 résidences à fin 2023 (17 000 résidents seniors) réparties sur l'ensemble du territoire. Sur le plan financier, l’exercice 2023 a été déficitaire pour ÆGIDEDOMITYS. Un plan de redressement a été approuvé par son Conseil de surveillance en fin d’année 2023.

Sponsoring

Afin d’assurer la pérennité de FRANCE CYCLISME dans un contexte d’hyper-professionnalisation du cyclisme, d’arrivée de nouveaux sponsors, notamment étatiques,  de forte inflation des coûts, ainsi que de difficulté  pour certaines équipes à trouver des sponsors, 

AG2R LA MONDIALE a annoncé le 27 novembre 2023 un partenariat de sponsoring avec DECATHLON qui devient  « co-namer » principal de FRANCE CYCLISME qui prend  le nom de « DECATHLON AG2R LA MONDIALE Team ».

De surcroît, un partenariat a été signé par FRANCE

CYCLISME avec VAN RYSEL, la marque cycles de DECATHLON.

2.3 Analyse des comptes

2.3.1 Comptes consolidés

Les comptes consolidés de La Mondiale sont établis conformément aux normes françaises.

Les évolutions de périmètre portent sur la création  de la SAS AG2R LA MONDIALE Solutions et la fusion  de la SCI AMPÈRE VILLIERS dans AGLM IMMO.

Le chiffre d’affaires du périmètre La Mondiale s’établit  en 2023 à 7 922 M€ contre 8 195 M€ en 2022, en retrait de 3,3 %.

Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements et provisions des écarts d’acquisition s’élève à 386 M€ en 2023 contre 247 M€ en 2022. Au final, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort en baisse à 111 M€ en 2023 contre 258 M€ en 2022.

Les principaux retraitements de consolidation ayant un impact sur le résultat concernent la neutralisation des dividendes et des provisions internes, les dépréciations des écarts d’acquisition et le reclassement des intérêts des Prêts Super-Subordonnés à Durée Indéterminée (PSSDI).

Les principaux retraitements ayant un impact sur les capitaux propres concernent le reclassement des intérêts des PSSDI et les certificats mutualistes.

Les capitaux propres totaux du périmètre consolidé La Mondiale s’élèvent à 5 582 M€ au 31 décembre 2023 et s’inscrivent en hausse de 1,4 %. Cette hausse est principalement liée au résultat de l’année.

Les encours gérés s’établissent à 96 653 M€ (hors PB différée) contre 94 941 M€ en 2022, soit une hausse de 1,8 %. Cette évolution s’explique par une baisse de 4,2 % des encours en euros et une hausse de 13,2 % pour les encours en UC. La part relative aux engagements en UC est désormais de 37 105 M€ soit 38,4 % du total.

En parallèle, les actifs gérés ont augmenté de 1,3 % pour atteindre 106 220 M€ à fin 2023.

2.3.2 Comptes sociaux

La Mondiale

Le chiffre d’affaires de La Mondiale s’élève à 4 338 M€ en 2023, en hausse de 1 094 M€, soit 34 % par rapport à 2022. Le chiffre d'affaires comprend 594 M€ d'affaires directes, en diminution de 4 M€, composés pour 326 M€ de produits de retraite individuelle et collective, pour  156 M€ de produits d’épargne, et pour le reste de contrats de prévoyance, et temporaires vie décès. Il comprend par ailleurs 3 745 M€ d'acceptations, en baisse de 1 138 M€, composées pour 3 695 M€ d’acceptations groupe dont 735 M€ (654 M€ en 2022) sur le traité de réassurance quote-part de 25 % avec AG2R Prévoyance au titre des risques prévoyance et frais de santé.

Les prestations s'élèvent, hors frais de gestion des sinistres et variation des provisions pour sinistres à payer, à 5 848 M€ et affichent une augmentation de 1 513 M€ au regard de 2022, soit une progression de 35 %. Ce total se décompose en 992 M€ d'affaires directes, en baisse de 146 M€, principalement de type retraite, et en 4 845 M€ d'acceptations, en hausse de 1 367 M€. Cette hausse se décompose principalement en 1 315 M€ d’augmentation de rachats sur contrats d'épargne (La Mondiale Partenaire et La Mondiale Europartner), et en 38 M€ de hausse de prestations sur le traité de réassurance quote-part de 25 % avec AG2R Prévoyance au titre des risques prévoyance et frais de santé.

Les provisions brutes sont en baisse, d’une part du fait de la collecte nette négative et malgré les impacts favorables des revalorisations nettes de chargements (intérêts, PB et ajustement ACAV).

Le résultat 2023 est de 54 M€, en baisse de 119 M€ par rapport à 2022. Cette variation provient principalement de la baisse de la marge financière avec :

-   u ne production financière récurrente et exceptionnelle en baisse de 127 M€ ;

-   des dépréciations financières pour 274 M€ ;

-   une diminution de la rémunération des filiales de 224 M€.

La marge technique s’améliore notamment avec une reprise de provision globale de gestion en 2023 de 61 M€ contre une dotation de 53 M€ en 2022 soit une variation de 114 M€. La reprise résulte d’effets favorables des éléments liés au passif, des marchés et de la baisse de l’inflation.

La Mondiale et ses filiales La Mondiale Partenaire et  La Mondiale Europartner ont en 2023 convenu de faire évoluer leurs traités de réassurance respectifs afin que la PPB afférente à ces portefeuilles soit inscrite dans le bilan des cédantes, afin que ces dernières puissent librement la redistribuer à leurs assurés conformément  à la réglementation en vigueur.

En conséquence et à titre exceptionnel, La Mondiale réaffecte à ses filiales en date du 1^er janvier 2023  une partie de la PPB du Fonds général, à hauteur de  900 M€ pour La Mondiale Partenaire et de 344 M€ pour La Mondiale Europartner.

La Mondiale Retraite supplémentaire Le chiffre d’affaires s’élève à 1,6 Md€, en hausse de 14 % par rapport à 2022 (191 M€), principalement sur les acceptations ARIAL CNP ASSURANCES. Les prestations diminuent de 101 M€ par rapport à 2022, essentiellement sur les acceptations (67 M€). La collecte nette est supérieure à celle de l’année précédente (+292 M€), à la fois en UC (+209 M€) et en euros (+83 M€).

En 2023, le résultat net atteint 148 M€, en hausse de  70 M€ par rapport à 2022, grâce notamment à la réalisation d’importantes plus-values actions. Outre la hausse des éléments financiers, la hausse du résultat net provient, d’une part, d’une amélioration de la marge de gestion entre 2022 et 2023 avec l’accroissement des recettes nettes de gestion de 6 M€ atténuée par des frais généraux en progression de 3 M€, et d’autre part, d’une amélioration de la marge technique et du résultat de réassurance liés au FRPS ARIAL CNP ASSURANCES.

ARIAL CNP ASSURANCES

Le chiffre d’affaires 2023 est de 1 096 M€, en hausse de 30 % par rapport à 2022, avec des transferts entrants importants en 2023. La collecte nette est de 495 M€ en 2023 dont 471 M€ sur les supports en UC.

Les encours augmentent de 7 % à 16 Md€ avec une progression des encours UC de 26 % liée à la bonne collecte en UC sur les contrats « Per » et l’effet favorable des marchés financiers.

En 2023, le résultat net s’améliore de 10 M€ à 12,0 M€. Cela s’explique par un résultat financier sur fonds propres qui atteint 15,1 M€ pour 2023 contre 1,1 M€ en 2022 du fait des revenus générés par les actifs investis (obligataires et trésorerie) suite à l’augmentation de capital de 300 M€ et l’émission de TSDI de 150 M€ en 2022.

La Mondiale Partenaire

Malgré un environnement macroéconomique marqué par une courbe des taux inversée, et dans un marché porté par des offres bancaires attractives en concurrence  avec les produits d’épargne, la stratégie commerciale déployée en début d’année a permis de conserver un niveau d’activité soutenu (en particulier sur les 6 premiers mois) pour atteindre 2 171 M€ avec un taux d’UC dans  le chiffre d’affaires de 51 %, en baisse de 2 points  par rapport à 2022.

Les taux de prestations euros ont connu un pic en 2023

(14 % au 1^er trimestre), ainsi que les taux de prestations en UC en hausse continue tout au long de l’année atteignant 8,9 % au dernier trimestre.

Les arbitrages des fonds euros vers les UC ont également conservé des niveaux élevés tout au long de l’année et s’élèvent à 582 M€. En conséquence, le cashflow des fonds euros est en baisse par rapport à 2022 à 1,9 Md€. Les encours sont en hausse de 1,1 % avec une baisse de 8 % sur les supports en euros compensée par une augmentation de 13 % sur les supports en UC liée en grande partie aux marchés financiers.

La Mondiale Partenaire s’est adaptée à la demande de rendement de la part des assurés en proposant une forte hausse de la rémunération de ses contrats fonds euros, financée par une reprise limitée de la PPB qui avait été renforcée sur les 10 dernières années et a été réaffectée à titre exceptionnel depuis La Mondiale en 2023 dans le cadre de la revue du traité de réassurance du fonds général.

Le résultat net 2023 ressort à -38 M€, en baisse de  40 M€ par rapport à 2022 et se décompose comme suit :

-   une marge financière en baisse expliqué par le niveau de revalorisation élevé avec des bonus sur encours et sur primes en partie financé par une reprise de la PPB ;

-   une marge de gestion en baisse expliquée par la diminution des recette nettes euros, compensée en partie par la maitrise rigoureuse du budget qui conduit à une stabilité des frais généraux sur l’année malgré les effets défavorables de l’inflation.

La Mondiale Europartner  

En 2023, le chiffre d’affaires atteint 2,1 Md€ avec un taux d’UC de 66 % malgré le contexte très mouvementé et concurrentiel. La stratégie commerciale déployée en début d’année a permis d’obtenir un niveau d’activité soutenu sur le 1^er semestre, en ligne avec la trajectoire 2023, néanmoins la collecte a été ralentie au 2^nd semestre impactée par les actions commerciales agressives des concurrents.

Dans le contexte d’inversion de la courbe de taux, les assurés ont privilégié les investissements plus rémunérateurs, ce qui explique le niveau des prestations élevé (en particulier sur les supports en euros). Par conséquent, la collecte nette est en forte baisse par rapport à 2022 et s’établit à -0,9 Md€ (avec la collecte nette à l’équilibre pour les UC). Les arbitrages des fonds garantis vers les UC restent élevés et atteignent 0,4 Md€.

Les encours sont en hausse de 2 %, néanmoins les fonds garantis diminuent de 16,8 % tandis que les UC augmentent de 11,6 % bénéficiant d’une variation favorable des marchés financiers. Le poids des UC dans les provisions approche désormais 70 % du portefeuille. 

En 2023, le résultat net comptable est bénéficiaire à 4,9 M€ (+2,6 M€ par rapport à 2022). La PPB de La Mondiale rendue fongible au profit de La Mondiale Europartner a permis de booster la rémunération des contrats. Cependant, la consommation de la PPB a été moins importante que prévue afin de la préserver pour accompagner les taux de revalorisation futurs dans la durée et préserver le positionnement concurrentiel de la société.

L’amélioration du résultat résulte à la fois, d’une hausse de la revalorisation des contrats avec l’offre des bonus sur encours financés par une forte reprise de la PPB, conjuguée à une baisse des recettes nettes de gestion en baisse, en cohérence avec l’évolution des encours moyens. Ce résultat est atténué par une hausse des frais généraux de 3 M€ par rapport à 2022 compte tenu du contexte inflationniste.

2.3.3 Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre  le 31 décembre 2023 et la date d’arrêté des comptes  par le Conseil d’administration.

2.3.4 Informations relatives aux délais de paiement Le tableau des informations relatives aux délais de paiement prévu dans l’article D.441-4 du Code de commerce est présenté en annexe sociale (cf. note

3.1.5.). En effet, en application de la circulaire de France Assureurs en date du 29 mai 2017, la notion de règlement des créances clients ne se trouve pas à s’appliquer pour notre société puisque les soldes de ses créances sont constitués par des opérations d’assurance ou de réassurance et des comptes courants intragroupe.

En matière d’assurance, la question du délai de règlement clients ne se pose pas dans les mêmes termes qu’en matière commerciale. Bien qu’un processus de relance puis de mise en demeure soit mis en place, le paiement d’une prime d’assurance n’est pas obligatoire, l’absence de paiement des primes entraînant, soit la non-couverture du risque, soit la non-alimentation du compte d’épargne ou de retraite du souscripteur. En conséquence, les chiffres communiqués correspondent aux créances constituées des loyers facturés aux locataires du patrimoine immobilier détenu par La Mondiale SAM et non encaissés à la date de clôture de l’exercice.

Concernant les dettes fournisseurs, en pratique, la question du délai de paiement aux fournisseurs ne se pose pas car tous les frais généraux sont centralisés au niveau du GIE 

La Mondiale Groupe et les quelques factures reçues en direct des fournisseurs (non significatives) sont payées  à leur réception.

3. Perspectives de développement

3.1 Plan d’entreprise « Nouvelle donne »

Les orientations prises en 2024 sont de maintenir le cap avec la poursuite du redressement d’AG2R Prévoyance,  de la croissance rentable en Épargne Retraite et Patrimoniale et des travaux de mise en conformité du Groupe  ainsi que la mise en œuvre de la stratégie en matière de SI et digital.

Il s’agira aussi de construire une distribution omnicanale et transversale pour booster la satisfaction client et  de développer le partenariat de distribution croisée avec la MAIF.

Le déploiement accéléré du « Lean management » dans toutes nos directions d’ici fin 2025 et l’accompagnement  de tous nos collaborateurs dans le changement seront poursuivis.

La promotion et la valorisation les actions de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) seront développées.

L’état d’avancement de la mise en œuvre de « Nouvelle donne » est très satisfaisant

État d’avancement

     Un résultat net d’AG2R Prévoyance très nettement positif  en 2023, pour la première fois depuis 2012

     Plus de 250 évolutions d’outils déployées en décembre 2023, dont

« 360° Customer vision tool » ou l’application « Côté Santé »

     Un baromètre qui révèle que 3 salariés sur 4 approuvent et ont confiance en la stratégie du Groupe, +20 points par rapport  à mars 2022, des résultats « exceptionnels » selon IPSOS

     De nouveaux outils (Salesforce, MySofie…), une nouvelle organisation territoriale et de nouveaux mécanismes d’incitation

     Des partenariats qui ouvrent de nouveaux canaux de distribution en cours de déploiement chez La Mondiale et La Mondiale Retraite supplémentaire et divers projets d’acquisition à l’étude

     Poursuite de la mise en place, efforts majeurs chez VIASANTÉ Mutuelle et ÆGIDE-DOMITYS, fusion VIASANTÉ Mutuelle – Mutuelle Bleue dans le cadre du référentiel approuvée par les instances concernées et l’ACPR

     « Lean » en cours de déploiement dans plusieurs directions  du Groupe, et une accélération est en cours

     Diagnostic fin établi, plan d’action pour améliorer  le Net Promoter Score (NPS) Client en cours de déploiement

Statut à date :   Au-delà des attentes                    En ligne avec les attentes

3. Perspectives de développement

3.2 Développement des nouveaux métiers et des nouveaux services

Métiers assurantiels

L’évolution du partenariat avec la MAIF est l’une des priorités de l’exercice 2024, consistant à augmenter les volumes d’affaires, à sécuriser les processus à travers des investissements informatiques qui restent frugaux, à optimiser  le canal internet et à piloter les différents indicateurs opérationnels (satisfaction client, taux de décroché…).

Au-delà de l’amélioration des sujets déjà lancés, d’autres sont identifiés pour la feuille de route 2024, et doivent faire l’objet de travaux d’instruction détaillés.

Métiers non assurantiels

ÆGIDE-DOMITYS devra faire l'objet d'une réorganisation opérationnelle, d'une adaptation de son rythme de croissance  et d'une restructuration financière permettant de continuer à apporter dans la durée un service de qualité à ses clients.

AG2R LA MONDIALE réaffirme sa confiance dans la pertinence du business modèle d'ÆGIDE-DOMITYS, numéro 1 sur le marché des résidences services seniors en France. Ses activités sont au cœur des enjeux liés à la transition démographique et des engagements du Groupe autour du « bien-vieillir ».

Sponsoring

Les dispositions relatives à la gouvernance du partenariat FRANCE CYCLISME, AG2R LA MONDIALE et DECATHLON prévoient notamment que DECATHLON ait consulté sur la stratégie sportive de l’équipe cycliste. DECATHLON participera aux décisions relatives aux projets de développement et à la stratégie politique et d’influence de l’équipe auprès des différentes instances du cyclisme international.

Des attentes fortes sont exprimées par AG2R LA MONDIALE et DECATHLON en termes de performance  et de victoires pour justifier leur engagement significatif.

                 Rapport Financier LA MONDIALE 2023                                                                                                                                                        21

4.1 Structure du système de gouvernance Assureur spécialiste de la protection sociale et patrimoniale, La Mondiale, société d’assurance mutuelle (SAM) sur la vie humaine et de capitalisation créée en 1905, opère principalement dans le secteur d’activité des produits d’assurance vie pour la retraite supplémentaire des professionnels et des salariés des entreprises de taille moyenne. Elle y occupe une position très forte.  Pour exercer son activité, La Mondiale dispose des agréments en branches 20, 22 et 24.

La Mondiale est membre de SGAM AG2R LA MONDIALE  et de l’Association sommitale AG2R LA MONDIALE  et bénéficie des moyens mis à disposition par  les GIE du Groupe.

4.1.1 Organigramme

L'organisation managériale du Groupe est présentée  plus loin.

4.1.2 Parité hommes / femmes

Le Conseil d’administration compte 17 membres,  dont 7 femmes.

4.1.3 Référence au code de gouvernement d’entreprise Cette mention ne s’applique pas à La Mondiale.

4.1.4 Participation des actionnaires/sociétaires  aux assemblées

Les statuts de La Mondiale, mis à jour le 11 mai 2023, déterminent les conditions de participation des sociétaires aux assemblées.

Les articles 17 à 21 des statuts, relatifs aux dispositions communes aux assemblées générales des sociétaires, précisent que les sociétaires et les bénéficiaires sont répartis en groupements spécifiques ou géographiques et élisent des délégués aux assemblées générales.

Le nombre de délégués par groupement est proportionnel au nombre de sociétaires du groupement. Les délégués sont élus pour trois ans et sont rééligibles. L’assemblée générale représente l’intégralité des sociétaires. Elle est composée des délégués des sociétaires qui disposent chacun d’une voix.

Les articles 22 à 30 des statuts sont relatifs aux dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ils prévoient notamment les conditions de convocation, de quorum et de validité des délibérations. Ils énumèrent les sujets qui relèvent  de leur compétence respective.

4.2 Intégration des organes d’administration, de gestion et de contrôle dans la stratégie et les opérations  de l’entreprise

4.2.1 Conseil d’administration

4.2.1.1 Description

Le Conseil d’administration de La Mondiale a pour objectif de fixer les grandes orientations stratégiques de la Société. Il prend et assume les décisions majeures.

Il nomme et révoque le Président et le Directeur général, contrôle les activités de la Société, leur niveau de maîtrise, ainsi que leur régularité.

4.2.1.2 Pouvoirs

Les principaux pouvoirs du Conseil d’administration sont précisés dans les statuts de l’entité, sans que la liste soit exhaustive. Les points relevant naturellement de la mission du Conseil sont notamment la définition des orientations en matière de placements financiers et de réassurance, l’examen des comptes annuels et semestriels et l’approbation des rapports formels. Il fixe également les taux de PPB affectés aux contrats, par délégation et ratification de l’assemblée générale.

4.2.1.3 Travaux

Un dossier est adressé aux administrateurs avant la tenue de chaque Conseil afin de leur permettre de l’analyser et de préparer leurs commentaires.

Le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois en 2023.

4.2.1.4 Composition

Le Conseil d’administration de La Mondiale comprend 

17 membres, dont un administrateur élu par les salariés et 1 censeur. Les administrateurs sont tous sociétaires de la SAM par la souscription de contrats d’assurances aux conditions normales de marché. Parmi les membres du Conseil, un seul est délégué des sociétaires,  c’est-à-dire membre de l’assemblée générale.

L’évolution du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 porte sur :

-   la fin de mandat de M. Philippe Lamblin en qualité de Président par intérim et sa nomination en qualité de Vice-Président lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2023 ;

-   la nomination de Mme Isabelle Simelière en qualité de Présidente lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2023 ;

-   le renouvellement de Mme Manou Heitzmann-Massenez en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 pour une durée de trois ans ;

-   le renouvellement de M. André-Paul Bahuon en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale  du 11 mai 2023 pour une durée de cinq ans ;

-   le renouvellement de M. Gilles Guitton en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale  du 11 mai 2023 pour une durée de deux ans ;

-   la fin du mandat de censeur de M. René Ricol à l’issue  de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 ;

-   la fin de mandat d’administrateur de M. Nicolas Schimel  à effet du 17 novembre 2023.

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration  est composé de :

Mme Isabelle Simelière, Administrateur et Présidente, Présidente du Comité stratégique du Conseil

M. Philippe Lamblin, Administrateur et Vice-Président, Président du Comité des rémunérations et des nominations

M. André-Paul Bahuon, Administrateur, Président du

Comité d’audit et des comptes de SGAM AG2R LA MONDIALE

M. Gautier Bataille de Longprey, Administrateur M. Michel Chassang, Administrateur Mme Delphine Gallin, Administrateur M. Christian Gollier, Administrateur

M. Gilles Guitton, Administrateur, Président du Comité des investissements de SGAM AG2R LA MONDIALE Mme Manou Heitzmann-Massenez, Administrateur

Mme Odette Jariel, Administrateur M. Thierry Jeantet, Administrateur M. Franck Mougin, Administrateur Mme Blandine Mulliez, Administrateur Mme Joëlle Prévot-Madère, Administrateur

Mme Sylvie Reulet, Administrateur, Présidente du Comité des candidatures

M. Arnaud Vandecasteele, Administrateur représentant les salariés

M. Jean-François Dutilleul, Censeur

4.2.1.5 Conditions de préparation et d’organisation Les dossiers sont adressés aux membres avant la tenue de chaque Conseil afin de leur permettre de les analyser et de préparer leurs commentaires.

Le Conseil peut prendre et assumer les décisions majeures correspondant à chaque sujet qui lui est présenté. Les travaux du Conseil d’administration se traduisent par des procès-verbaux qui sont soumis pour approbation au Conseil suivant.

Le Conseil d’administration s’appuie sur 3 comités spécialisés de SGAM AG2R LA MONDIALE pour mener ses travaux, notamment en matière de pilotage des risques. À chaque séance, le Conseil recueille l’avis du comité spécialisé compétent.

13 réunions de comités ont eu lieu en 2023.

-   le Comité des investissements, réuni à 3 reprises en 2023, a pour mission de préparer la politique d’investissement de la Sgam et de ses membres, dans le respect de leur souveraineté, et tout particulièrement de se prononcer sur les questions d’intérêt commun aux entités combinées. Le Comité a notamment les compétences suivantes : émettre un avis en matière de politique d’investissement et d’allocation d’actifs et la politique de gestion actif/passif de la Sgam, de ses affiliés et de leurs membres ; examiner les investissements significatifs de la Sgam, de ses affiliés et de leurs membres ; effectuer un suivi financier des participations de la Sgam, de ses affiliés et de leurs membres. Enfin, il est saisi préalablement des opérations d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers.

-   le Comité d’audit et des comptes, réuni à 7 reprises en 2023, examine notamment les comptes annuels et semestriels, de SGAM AG2R LA MONDIALE et de ses organismes affiliés, les travaux et missions de l’Audit interne, les mandats des Commissaires aux comptes et les services autres que la certification des comptes.  Le Comité peut convoquer tout responsable du Groupe qu’il juge utile dans l’accomplissement de ses missions. Sont également conviés les Commissaires aux comptes.

-   le Comité risques, conformité et actuariat, réuni à  3 reprises en 2023, assure le suivi de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques du Groupe par une analyse des risques à la fois stratégiques, techniques, financiers et opérationnels. Il identifie, évalue et exerce un suivi des risques sur les activités menées ou non au sein du Groupe, notamment en matière sociale, environnementale, fiscale, ainsi que

4. Gouvernement d’entreprise

sur la conformité des lois et règlements, la concurrence, les conflits d’intérêts et la sécurisation des SI. Il examine régulièrement la cartographie des risques ainsi que les plans d’actions mis en œuvre. Il s’assure que les activités de contrôle interne du Groupe permettent de vérifier les principaux domaines à risques, notamment en veillant à la qualité des procédures internes d’identification, de collecte et de contrôle des données.

Le Conseil d’administration s’appuie également sur  3 comités spécialisés dédiés :

-   le Comité stratégique du Conseil suit l’évolution de la stratégie et du développement de l’entreprise et examine notamment les acquisitions ou cessions d’actifs et les partenariats. Il peut également étudier la nouvelle organisation du Groupe et être consulté sur le plan d’entreprise ;

-   le Comité des rémunérations et des nominations émet des recommandations sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux et des hommes et des femmes clés du Groupe ainsi que sur l’organisation et l’évolution du Conseil d’administration et de ses comités. La Direction des ressources humaines est présente à ce comité. Il procède notamment aux contrôles réglementaires attachés  à la gouvernance de La Mondiale ;

-   le Comité des candidatures est chargé de l’examen des candidatures des sociétaires, candidats pour être délégués des sociétaires, et du bon déroulement des élections de ceux-ci.

33 réunions de comités ont eu lieu en 2023.

4.2.1.6 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire > 10 % et une filiale Les conventions réglementées sont présentées pour approbation en Conseil d’administration et font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes.

4.2.1.7 Rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale fixe le montant maximal des indemnités que le Conseil d’administration peut allouer à ses membres pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision  de sa part.

4.2.1.8 Projets de résolutions relatifs à la politique  de rémunération

Cette mention ne s’applique pas à La Mondiale.

4.2.2 Direction générale

4.2.2.1 Description

La Direction générale met en œuvre les grandes orientations stratégiques fixées par le Conseil d’administration en s’appuyant sur les impulsions du Comité de Direction générale et les comités opérationnels mis en place.

Elle rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Elle dispose de tous les pouvoirs nécessaires lui permettant de mettre en œuvre la stratégie et les décisions arrêtées par le Conseil d’administration, à charge de lui rendre compte.

La Direction générale arrête la politique de gestion  des risques soumise à l’approbation du Conseil.

Le Directeur général organise dans le cadre des délégations de pouvoirs la mise en œuvre des règles de gouvernance prévues par la réglementation, et en particulier le principe de la double approbation par les dirigeants effectifs des décisions pouvant faire encourir des risques significatifs au Groupe dans le cadre  de la gestion opérationnelle des activités.

La Direction générale de La Mondiale est assurée  par M. Bruno Angles.

Comité de Direction Groupe AG2R LA MONDIALE

Autour du Directeur général, le Comité de Direction Groupe (CDG) se réunit hebdomadairement et traite de toutes les questions relatives à la bonne marche du Groupe et tout particulièrement celles qui relèvent des Conseils d’administration de ses entités membres ou qui lui sont confiées par ceux-ci, ainsi que celles qui nécessitent une prise de position dans les organisations professionnelles.

Au 31 décembre 2023, la composition du CDG est la suivante :

M. Bruno Angles, Directeur général AG2R LA MONDIALE

M. Jean-Marc Robinet, Directeur général délégué de La Mondiale, Directeur général adjoint en charge de la retraite complémentaire, des opérations, de la performance, de la transformation, des moyens généraux et de l’immobilier d’exploitation

M. Philippe Da Costa, Membre du CDG, Délégué général  à l’ESS, à la RSE, aux branches professionnelles, aux pôles et à l’animation des territoires

M. François Rubichon, Membre du CDG, Secrétaire général en charge des instances, de la conformité, des affaires juridiques et fiscales, des affaires publiques, des relations institutionnelles, de la sécurité des SI, et des fondations

M. David Simon, Directeur général délégué de La Mondiale Membre du CDG en charge des investissements, de la finance et des risques

À compter du 2 janvier 2024, M. Olivier Arlès, Membre du CDG en charge des investissements, des finances et des risques ; M. Olivier Arlès a vocation à succéder  à M. David Simon.

M. Philippe Dabat, Directeur général délégué  de La Mondiale

Membre du CDG en charge de la santé prévoyance

M. Benoit Courmont, Dirigeant effectif de La Mondiale Membre du CDG en charge de l’épargne retraite et patrimoniale

Mme Delphine Stricker, Directrice de cabinet du Directeur général, Membre du CDG en charge de la communication et de l’évènementiel

Mme Isabelle Hébert, Membre du CDG en charge de la Direction de la distribution omnicanale et de la relation client

À compter du 3 avril 2024, M. Christophe Bournit, Membre du CDG en charge de la Direction de la distribution omnicanale et de la relation client ; M. Christophe Bournit a vocation à succéder à Mme Isabelle Hébert.

Mme Claire Silva, Membre du CDG en charge des ressources humaines et des relations sociales

M. Pascal Martinez, Membre du CDG en charge  des SI et du digital

Comité opérationnel Groupe

Créé en 2023, le Comité opérationnel Groupe permet d’associer à l’organisation tête de Groupe une nouvelle génération de dirigeants pour poursuivre et ancrer les actions de transformation d’ores et déjà engagées, notamment dans le déploiement du plan d’entreprise « Nouvelle donne ». Il regroupe le CDG et les responsables des métiers Retraite complémentaire, Santé Prévoyance, Épargne retraite et patrimoniale, Finances et risques, Gestion d’actifs et ÆGIDE-DOMITYS.

Comité exécutif

Le Comité exécutif (Comex Groupe) réunit les directeurs centraux du Groupe. Il se réunit une fois par mois. Instance d’informations, d’échanges, de réflexions et d’orientations, le Comité exécutif joue un rôle de propositions et de coordination dans le bon fonctionnement de l’ensemble du Groupe. Il est également en charge du suivi du plan d’entreprise.

4.2.2.2 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Le Conseil d’administration n’a pas limité les pouvoirs  du Directeur général.

4.2.2.3 Dirigeants effectifs

Le principe de validation dit des « quatre yeux » institue la double validation par les dirigeants effectifs pour des décisions pouvant faire encourir des risques significatifs  à la Société dans le cadre de la gestion opérationnelle des activités. Selon la Directive 2009/138/CE (Solvabilité 2) ainsi que les orientations relatives à la gouvernance des entreprises, les dirigeants effectifs sont au moins deux personnes qui dirigent effectivement l’entité et interviennent dans toute décision significative avant  qu’elle ne soit mise en œuvre.

Le Conseil d’administration de La Mondiale a désigné ses dirigeants effectifs. Le Directeur général de la Société est nommé parmi les dirigeants effectifs.

En 2023, les dirigeants effectifs de La Mondiale sont :

-                      M. Bruno Angles Directeur général ;

-                      M. Philippe Dabat, Directeur général délégué ;

-                      M. Jean-Marc Robinet, Directeur général délégué ;- M. David Simon, Directeur général délégué ; - M. Benoit Courmont, Dirigeant effectif.

4.2.2.4 Fonctions clés

Des fonctions clés sont identifiées afin d’être les garants du système de gestion des risques et un lien direct entre les administrateurs et les directions opérationnelles.

Le système de gouvernance de La Mondiale repose notamment sur l’animation de la fonction de gestion des risques, de la fonction actuarielle, de la fonction de vérification de la conformité, de la fonction audit interne et d’un dispositif de contrôle interne.

Toutes ces fonctions ont pour vocation de communiquer directement à la Direction générale, au Comité d’audit et des comptes, au Comité des risques et actuariat et aux Conseils d’administration une vision homogène et fiable du suivi des risques d’AG2R LA MONDIALE. Ces fonctions ont un rôle d’information, de communication et de gestion des risques.

L’ensemble de ces fonctions joue un rôle prépondérant dans le système de gestion des risques général de l’entreprise car elles ont un rôle de contrôle et de suivi dans la mise en application des indicateurs de risques, des lignes directrices du Groupe et du respect des politiques de risques. Ces fonctions sont appelées des fonctions clés car elles font le lien entre la Direction générale, les Conseils d’administration et les Directions opérationnelles.

Les fonctions clés de La Mondiale sont des fonctions transversales à l’ensemble du Groupe.

Ce dispositif permet une diffusion de l’information fluide et réciproque entre le Groupe et les entités, notamment en ce qui concerne le déploiement local des politiques et procédures et la remontée au niveau Groupe du reporting relatif aux risques.

Les responsables de fonctions clés de La Mondiale sont :

-   M. Luca De Dominicis, comme tenant de la fonction gestion des risques ;

-   Mme Gaëlle Baetz, comme tenant de la fonction actuarielle ;

-   Mme Elsa Luyton, comme tenant de la fonction vérification de la conformité ;

-   M. Romain Drappier, comme tenant de la fonction audit interne.

4. Gouvernement d’entreprise

En conclusion, ce rapport sur le gouvernement d’entreprise est soumis à l’approbation du Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes doivent présenter dans leur rapport distinct, leurs observations éventuelles relatives aux informations mentionnées dans ce rapport et doivent attester de l’existence des informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux et celles sur le fonctionnement des organes d’administration et de Direction de la Société.

                 Rapport Financier LA MONDIALE 2023                                                                                                                                                        27

1.  RSSI : Responsable de la sécurité des systèmes d’information

2.  ESS : Économie sociale et solidaire

3.  RSE : Responsabilité sociétale des entreprises

5. Contrôle interne et gestion  des risques

30               5.1 Organisation  de la gestion des risques au sein du Groupe

             30                5.2 Processus 

de gestion des risques

             33                5.3 Procédures 

de contrôle relatives  à l’information financière et comptable

5.1 Organisation de la gestion des risques au sein  du Groupe

Le Groupe met en place à tous les niveaux des moyens dédiés à la maîtrise des risques. L’organisation de la gestion des risques de La Mondiale, s’articule selon le principe des trois lignes de maîtrise établi par les fédérations mondiales de management des risques et d’audit interne :

-   la première ligne de maîtrise correspond à la gestion des risques pilotés par les directions opérationnelles ;

-   la deuxième ligne de maîtrise est celle des différentes fonctions instituées par la Direction générale pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité ;

-   la troisième ligne de maîtrise est celle de l’assurance indépendante de la maîtrise des risques fournie par l’audit interne.

Chacune de ces trois lignes joue un rôle distinct et complémentaire dans le cadre de la gouvernance de l’organisation.

Les fonctions clés rattachées à la deuxième et troisième ligne de maîtrise jouent un rôle prépondérant dans le système de gestion des risques général de l’entreprise à travers les missions de contrôles et de suivi dans la mise en application des indicateurs de risques, des lignes directrices du Groupe et du respect des politiques de risques.

Le système de gestion des risques mis en œuvre doit permettre de couvrir de manière intégrée et transversale l’ensemble des risques auxquels le Groupe peut être confronté et de garantir une vision homogène et fiable du suivi des risques aux parties prenantes internes et externes (Conseils d’administration, Direction générale, agences de notation, partenaires et clients).

5.2 Processus de gestion des risques La politique de gestion des risques du Groupe, fixe le cadre général et les principes conducteurs de la gouvernance de la gestion des risques du Groupe. Elle est déclinée au travers de politiques par domaine de risque et de processus mis en œuvre par tous les métiers. Le dispositif de gestion des risques s’appuie sur les étapes clés d’un cycle classique de gestion des risques consistant en l’identification, l’évaluation, le traitement  et le suivi.

La disparité des risques exige la mise en œuvre d’un encadrement adapté à chaque typologie, pour cela, une distinction est opérée entre deux grandes natures de risques : les risques opérationnels d’une part, et les risques techniques et financiers d’autre part. La cohérence d’ensemble est assurée par l’application des principes de la politique de gestion des risques dans chacune des politiques par domaine de risque.

5.2.1 Gestion des risques opérationnels  et contrôle interne

Le risque opérationnel est défini comme le risque de perte résultant de procédures internes, de membres du personnel ou de systèmes inadéquats ou défaillants, ou d’événements extérieurs. Le Groupe intègre ses démarches de gestion de risques opérationnels, de contrôle interne et de qualité en un système intégré à l’organisation générale et les procédures de prise de décision du Groupe.

La politique de gestion des risques opérationnels vise à définir les lignes directrices de son dispositif permettant d’en maitriser les risques opérationnels. La politique est également déclinée en politique par domaine de risques opérationnels. Elle a pour vocation de refléter la gouvernance des risques opérationnels tout en déployant à travers ces différentes politiques, le processus de management des risques opérationnels du Groupe :

-   la politique de sous-traitance ;

-   la politique conformité ;

-   la politique de continuité d’activité ;

-   la politique sécurité des SI ;

-   la politique de protection des données à caractère personnel ;

-   la politique de contrôle interne ;

-   la politique de la sécurité des personnes et des biens.

La politique de contrôle interne s’inscrit dans le dispositif de gestion des risques d’AG2R LA MONDIALE et, plus particulièrement, dans le dispositif de gestion des risques opérationnels. Elle définit les grands principes du système de contrôle interne du Groupe et le cadre de mise en œuvre des actions nécessaires à la maîtrise des risques opérationnels (procédure, dispositif de contrôle, tableaux de bord et indicateurs et organisation en place).

Le dispositif s’appuie sur un recensement et une actualisation permanente des risques encourus par le Groupe au travers de la constitution et de la mise à jour des cartographies des risques réalisées selon les deux approches « bottom-up » (approche par les processus) et la cartographie macro des risques. Les démarches macro des risques et « bottom-up » sont complémentaires afin de couvrir au mieux l’ensemble des risques.

5.2.2 Principaux risques opérationnels 

5.2.2.1 Risques liés à la continuité et gestion de crise Le principe d’assurer un service continu à ses clients, met l’entreprise dans l’obligation d’anticiper les éventuelles interruptions de son activité. Celles-ci peuvent toucher une ou plusieurs activités critiques, porter sur une étendue géographique plus ou moins grande, être durable ou avoir une cause interne ou externe.

L’année 2023 a souligné encore l’importance des dispositifs de continuité d’activité et de gestion de crise en place notamment, pour prendre en compte l’augmentation de la menace d’une cyber-attaque majeure.

Les dispositifs de gestion de crise et de continuité d’activité sont décrits au travers de documents applicables à l’ensemble du Groupe tels que la politique continuité d’activité, le plan de gestion de crise, etc.

5.2.2.2 Risques liés à la sécurité de l’information dont  les risques cyber

L’actualité 2023 confirme une constante augmentation de la menace cyber et une menace renforcée par le conflit géopolitique entre la Russie et l'Ukraine ainsi qu'au Moyen-Orient. Le risque cyber est l’une des premières menaces auxquelles sont confrontées les entreprises. Si les menaces ont historiquement visé les banques et les moyens de paiements, elles sont devenues organisées avec des enjeux financiers pour s’étendre à tous les secteurs d’activité. Les établissements de santé et de l’assurance sont des cibles majeures avec leurs volumes importants de données personnelles confidentielles.

La règlementation intègre progressivement ces risques pour qu’ils soient pris en compte dans le dispositif de gestion des risques des entreprises. Plus spécifiquement, la directive sur la sécurité des réseaux et des SI (Network and Information Security - NIS) dont l’objectif est d’assurer un niveau de sécurité élevé et commun pour les réseaux et les SI, est en cours de revue pour la publication d'une nouvelle version « NIS 2 » afin d'élargir son périmètre d'application et renforcer les dispositifs prévus par « NIS 1 ». En parallèle, la réglementation « DORA » (pour Digital Operational Resilience Act ou Réglementation sur la résilience opérationnelle numérique), applicable au Groupe à partir de janvier 2025, fait l'objet d'un projet de mise en conformité dédié  qui a débuté en 2023 et se poursuivra en 2024.

5.2.2.3 Risques liés à la protection des données  à caractère personnel

Ayant vocation à répondre aux besoins de la personne tout au long de sa vie, AG2R LA MONDIALE est amené à détenir des informations touchant la vie privée ou la vie professionnelle. Le Groupe s’engage à mettre en œuvre des traitements licites sur la base des fondements juridiques prévus par la réglementation : le consentement de la personne, le contrat dont elle bénéficie, le respect d’une obligation légale, l’intérêt légitime dès lors que le traitement ne porte pas atteinte aux droits des personnes. Le Groupe est responsable des données  qu’il détient, de leur usage et de leur sécurité.

Le Règlement général sur la protection des données

(RGPD) est entré en application en mai 2018 et dans le Groupe, le Délégué à la protection des données est chargé de veiller à son application conformément  aux dispositions du règlement.

Au cours de l’année 2023, le Groupe a donc poursuivi ses actions de conformité pour répondre aux exigences réglementaires avec des contrôles dédiés et préparé l’arrivée des futures réglementations européennes afférent aux données.

5.2.2.4 Risques liés à la sous-traitance

Selon les termes des articles L.354-3 et R.354-7 du Code des assurances : « les entreprises d'assurance et de réassurance conservent l'entière responsabilité du respect de l'ensemble des obligations qui leur incombent lorsqu’elles recourent à l’externalisation des fonctions ou des activités d'assurance ou de réassurance ». Le Groupe doit donc assurer le contrôle des activités sous-traitées qu’il s’agisse de prestations de services ou de délégation de gestion.

La politique de sous-traitance s’inscrit dans le dispositif général de gestion des risques du Groupe et, plus particulièrement, dans le cadre de la gestion des risques opérationnels. Cette politique s’applique à toutes les activités et toutes les entités juridiques du Groupe. Elle est complétée ou adaptée, si nécessaire, de dispositions particulières pour tenir compte d’un cadre réglementaire ou organisationnel spécifique en raison de l’activité.

Le comité sous-traitance Groupe, composé des représentants des principales parties prenantes au pilotage des risques liées à la sous-traitance, a pour mission d’assurer un suivi de la politique sous-traitance. Il assure une supervision transverse des activités externalisées notamment les prestations critiques ou importantes. Il permet de partager sur les évolutions du dispositif notamment sur la méthodologie et les outils associés.

5. Contrôle interne et gestion des risques

5.2.2.5 Risques d’inadéquation ou de pannes répétitives des systèmes d’information

L’activité d’AG2R LA MONDIALE dépend étroitement des SI, dans la mesure où ses activités exigent de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes et sur des volumes de données croissants. Des pannes logicielles, matérielles ou des défauts de services d’un partenaire ou d’un fournisseur important ou répétés pourraient entraîner des erreurs ou des interruptions dans les systèmes de gestion, de comptabilité et de trésorerie.

De nombreuses actions sont consacrées à la rationalisation du SI et à la modernisation des infrastructures techniques au travers notamment d’un programme de plateformisation ayant pour objectif d’améliorer l’adaptabilité, le niveau de sécurité de l’exploitation et la maîtrise des coûts via une mutualisation des services.

L’année 2023 a été marquée par la réalisation d’une revue du processus de gestion des incidents et des problèmes. Elle visait notamment à aligner des garanties de temps de rétablissement ainsi que le réajustement la priorisation des traitements. En complément, un comité mensuel dédié a été fondé permettant de suivre les volumes des tickets incidents et des problèmes traités durant la période. Dès lors, d’éventuelles actions de remédiation peuvent être entreprises.

5.2.2.6 Risques de non-conformité

Le Groupe s’expose au risque de non-conformité lorsque l’absence de respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes, usages professionnels et déontologiques propres aux activités du Groupe entraine une sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, une perte financière significative ou une atteinte à la réputation.

En 2023, les travaux de mise en conformité ont principalement concerné :

-   l'amélioration du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme (LCB-FT), en matière notamment de traitement des alertes personnes et de remédiation de l'identification des bénéficiaires effectifs ;

-   la mise en œuvre du dispositif de déclaration des conflits d'intérêts et l'intégrité des tiers accompagnée d'une refonte du corpus éthique du Groupe ;

-   le dispositif de traitement des réclamations et la gouvernance surveillance produits, ainsi que la mise en œuvre des nouvelles dispositions relatives au démarchage téléphonique.

Protection de la clientèle

Les règles de la protection de la clientèle ont pour objectifs de proposer au client des produits adaptés à ses besoins et ses attentes et de lui permettre de prendre sa décision de façon éclairée. Le respect de ces règles se traduit par l’assurance de la mise en conformité des mesures relatives à la Directive distribution en assurances (DDA), notamment le renforcement du dispositif de devoir de conseil, la gouvernance du produit, les compétences et honorabilité des concepteurs et distributeurs d’assurance et la gestion des conflits d’intérêts.

Au titre de l'année 2023, les travaux de conformité auxquels le département Protection de la clientèle a participé, ont principalement porté sur :

-   la recommandation de l’ACPR relative au traitement des réclamations ;

-   les nouvelles exigences en matière de démarchage téléphonique ;

-   le règlement « SFDR » (pour Sustainable Finance Disclosure Regulation, règles de publication d'informations en matière de durabilité) et plus particulièrement ses impacts sur le devoir de conseil ;

-   la mise en place d'un plan de remédiation des données collectées dans le cadre du questionnaire ACPR protection de la clientèle ;

-   le dispositif de formation continue de la directive  sur la DDA ;

-   la recommandation de l’ACPR n°2023-R-01 du 17 juillet 2023 sur la mise en œuvre de certaines dispositions issues de la directive (UE) 2016/97 sur la distribution d’assurances ;

-   le dispositif de lutte contre la déshérence.

Lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme, l’évasion et la fraude fiscale Les priorités du Groupe ont porté sur la poursuite des travaux de renforcement du dispositif de détection des personnes à risque ainsi que sur le contrôle permanent de LCB-FT. Par ailleurs, un audit a été mené sur LCB-FT prenant également en compte dans le périmètre des axes concernant La Mondiale afin de s'assurer que le dispositif répond aux obligations réglementaires applicables. Concernant les sanctions à l'encontre de la Russie en réponse au conflit en Ukraine, La Mondiale maintient une vigilance élevée sur le respect des mesures bien que l'exposition de ses portefeuilles demeure faible.

Lutte contre la corruption

Le déploiement du dispositif anticorruption s’organise autour de trois piliers indissociables : l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques d’atteinte à la probité qui constitue la pierre angulaire du dispositif anticorruption et la gestion des risques.

Au cours de l'année 2023, sous l’impulsion de la Direction générale, les mesures de prévention et de détection exigées par la règlementation « Sapin 2 » pour la mise en conformité du dispositif de lutte contre la corruption ont connu une forte progression.

En premier lieu, afin de renforcer le cadre normatif interne, un nouveau Référentiel éthique a été déployé. Il est constitué d’un Code de conduite des affaires et des cinq nouvelles politiques : la Politique Groupe anticorruption, la Politique Groupe de gestion des conflits d’intérêts, la Politique Groupe cadeaux et marques d’hospitalité (CMH), la Politique Groupe de recueil et de traitement des alertes et la Politique Groupe de déclaration des transactions personnelles.

En second lieu, la cartographie des risques de corruption et de conflit d’intérêts a été actualisée, laquelle participe d’un processus d’amélioration continue permettant de renforcer les dispositifs et procédures anticorruptions des directions considérées comme les plus exposées.

En dernier lieu, les travaux relevant de la gestion du risque corruption ont porté sur :

-   les campagnes déclaratives des liens et conflits d’intérêts ;

-   le déploiement du dispositif d’évaluation d’intégrité  des tiers ;

-   le développement de l’automatisation des dispositifs intégrité et gouvernance ;

-   la création de nouveaux modules de formation pour accompagner le développement de la culture de la conformité et de l’éthique.

5.2.3 Principaux risques techniques et financiers La gouvernance autour des risques techniques et financiers est encadrée par les différentes politiques validées annuellement par les Conseils d’administration. Il s’agit du provisionnement, de la souscription, de la réassurance, des investissements et de la gestion actifpassif. À ces politiques sont ajoutés des cadres  de référence plus opérationnels.

Le Groupe a établi une cartographie des risques technico-financiers encadrant le suivi des risques techniques majeurs.

5.2.3.1 Risque de souscription

Le risque de souscription correspond au risque de perte ou de changement défavorable de la valeur des engagements d’assurance en raison d’hypothèses inadéquates en matière de tarification et de provisionnement. La politique globale s’inscrit en complément des politiques métiers, et impose un suivi des affaires afin d’anticiper l’évolution du risque souscrit et les éventuels plans d’actions.

Les principaux risques de souscription sont les suivants :

-   risque de rachat : en assurance vie, l’option de rachat permet aux assurés de disposer de tout ou partie de leur épargne disponible avant l’échéance du contrat. Des niveaux de rachats significatifs et simultanés peuvent entraîner pour l’assureur des désinvestissements des placements financiers dans des conditions défavorables et la réalisation de moinsvalues s’il n’a pas assez de liquidités pour faire face  à son engagement ;

-   risque de longévité : il survient lorsque la proportion des assurés survivants est plus importante que celle qui avait été prévue au moment de la tarification du contrat. Une éventuelle dérive de la mortalité est suivie par une analyse annuelle des résultats de mortalité des portefeuilles de rentiers ;

-   le pilotage de la collecte en euros : de nouveaux flux entrants sur le fonds « euros » vont favoriser une relution du rendement d’actif via l’investissement sur des produits de taux à rendement plus élevé dans le contexte actuel. Un équilibre fragile doit être trouvé entre la vitesse de relution de l’actif, l’exposition admissible au risque de taux, les attentes des clients  et la capacité à prélever une marge financière.

5.2.3.2 Risque de marché

Le risque de marché est défini par la réglementation comme le risque de perte, ou de changement défavorable de la situation financière, résultant, directement ou indirectement, de fluctuations affectant le niveau et la volatilité de la valeur de marché des actifs, des passifs et des instruments financiers.

De par son allocation d’actifs, le Groupe reste particulièrement exposé au risque de taux, d’autant plus dans le contexte économique actuel et au risque action. Le risque de baisse des taux résulte d’un mouvement à la baisse des taux d’intérêt sur les marchés financiers.

En assurance vie, il se matérialise par une moindre capacité à servir les taux garantis en portefeuille et des niveaux de PB satisfaisant pour les assurés. Actuellement, le risque de hausse des taux est également un enjeu majeur pour lequel une forte intensité conduirait à  une dépréciation des actifs importante pouvant amener  à réaliser des pertes en cas de liquidité insuffisante.

Le risque action se traduit, quant à lui, par la sensibilité du Groupe à une baisse des prix des actions et actifs équivalents. Les placements actions sont principalement constitués de titres en direct de la zone euro, avec toutefois une poche minoritaire de diversification (Amérique, émergents), l’ensemble des titres en portefeuille faisant l’objet d’une sélection rigoureuse.

Utilisation des Instruments Financiers à Terme (IFT) L’utilisation des IFT par La Mondiale porte sur les instruments suivants : swap court terme et long terme, change à terme, achats « forward ». Ces couvertures ont pour objectif de faciliter la gestion de trésorerie dans le cadre des opérations de prêts de titres et de la gestion obligataire, de se prémunir du risque de change, ou encore de piloter l’écart de duration entre l’actif et le passif. Ces opérations sont le plus souvent réalisées de gré à gré. Les positions font l’objet de réconciliations régulières avec les contreparties y compris sur les valorisations des positions. La déclaration de toutes les opérations auprès du référentiel central est désormais  en œuvre.

5.2.3.3 Risque de crédit

Le risque de crédit est défini par la réglementation comme le risque de perte, ou de changement défavorable de la situation financière, résultant de fluctuations affectant la qualité de crédit d’émetteurs de valeurs mobilières, de contreparties ou de tout débiteur, auxquels les entreprises d’assurance et de réassurance sont exposées sous forme de risque de contrepartie,  de risque lié à la marge ou de concentration du risque  de marché.

Le Groupe présente un risque de contrepartie dans ses relations avec les tiers. L’exposition concerne essentiellement les actifs financiers, les avances sur polices et les prêts et emprunts de titres.

Le risque de crédit est encadré par un processus  de contrôle des évaluations de crédits et par un cadre  de référence limitant l’exposition au risque.

5.2.3.4 Risque de liquidité

Il s’agit du risque de ne pas pouvoir vendre à son prix réel un actif financier ou de ne pas pouvoir le vendre. C’est également le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements, par exemple de ne pas pouvoir rembourser des assurés qui en feraient la demande.

La politique de gestion actif-passif prend en considération l’enjeu de la liquidité et permet de ne pas se retrouver en difficulté sur les futurs décaissements. De même, les investissements du Groupe jugés peu liquides sont limités par l’application des politiques de risques.

En 2023, avec l’inversion de la courbe des taux, les rachats ont augmenté sur l’ensemble du marché de l’assurance vie en euros renforçant la décollecte nette sur ces supports à laquelle se sont rajoutés des arbitrages vers des UC monétaires jugés mieux rémunérés. AG2R LA MONDIALE a mis en place un suivi

5. Contrôle interne et gestion des risques

hebdomadaire de ce risque au niveau du CDG dès la mi-mars. Cela a permis de faire valider par les instances une adaptation agile du programme de cessions de titres qui a eu pour conséquence de renforcer le niveau de liquidités. S&P a souligné dans sa note du 27 février 2024 « l’exceptionnelle liquidité » du Groupe.

5.2.3.5 Risque de provisionnement Le risque de provisionnement correspond au risque d’insuffisance des passifs. Ce risque peut être lié aux modèles utilisés, aux hypothèses retenues ou à la nonqualité des données utilisées.

La politique de provisionnement énonce plusieurs principes importants dans le cadre de la gestion du risque de provisionnement comme notamment la norme et les différents textes sur lesquels se base le provisionnement, le processus de provisionnement, la détermination des hypothèses utilisées ou encore le principe de proportionnalité. La politique impose de s’assurer  de la qualité des données et du suivi du risque lié  au calcul des provisions.

5.3 Procédures de contrôle relatives à l’information financière et comptable

5.3.1 Gestion des actifs financiers et immobiliers  de placement

La gestion des actifs financiers et immobiliers est réalisée par l’intermédiaire de deux sociétés de gestion :

-   la société de gestion AG2R LA MONDIALE Gestion d’actifs agréée et réglementée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). À ce titre, elle est soumise à des règles d’organisation et des obligations de contrôle renforcées et est dotée d’un Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) indépendant et agréé par l’AMF ;

-   AG2R LA MONDIALE Gestion immobilière, société d’administration de biens dont l’activité de gestion et transactions de biens immobiliers est réglementée  par la Loi n°70-9 du 2 janvier 1970 dite « loi Hoguet ».

5.3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le changement climatique engendre des risques physiques et des risques de transition. Les risques physiques sont liés aux conséquences du changement climatique : les inondations, la sécheresse, la hausse  du niveau de la mer, les canicules et les vents violents.  Les risques de transition sont liés à l’évolution  de la règlementation et de la technologie visant  à limiter le réchauffement climatique.

Ces risques sont appréhendés dans le cadre de la politique d’investissement responsable déployée par  le Groupe.

Les enjeux environnementaux sont pris en compte à travers la politique climat d’AG2R LA MONDIALE renforcée en juin 2023. Les émetteurs font l’objet d’une évaluation de leur alignement avec un scénario de réchauffement climatique de 2°C maximum afin de piloter les températures implicites des portefeuilles d’actifs sur la base d’objectifs intermédiaires fixés à horizon 2025 et 2030 à respectivement 2,6°C et 2,5°C.

Pour réduire le risque de durabilité et l’impact négatif, les portefeuilles excluent le financement d’activités controversées telles que la production, commercialisation ou stockage d’armes interdites (mines antipersonnelles, armes à sous-munition, armes chimiques

Rapport Financier LA MONDIALE 2023      33 ou biologiques), et les secteurs tabac et charbon. Les acteurs du secteur pétro-gaziers impliquées dans la production d’hydrocarbures non-conventionnels seront complètement exclus à horizon 2030. Dès 2027, les compagnies qui développeront de nouvelles capacités pétrolières ou gazières seront également exclues.

5.3.3 Comptabilité et Reportings

La Direction Comptabilité et Reportings (DCR) est garante de la qualité de l’information comptable et financière en produisant des comptes annuels réguliers et sincères et donnant une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’entité à la fin de chaque exercice comptable, dans le respect des règles et principes comptables en vigueur.

Les procédures mises en place par la DCR visent :

-   la protection du patrimoine de l’entreprise ;

-   la fiabilité des enregistrements comptables et des comptes annuels qui en découlent ;

-   la qualité de la communication financière ;

-   le respect des lois et réglementation en vigueur.

Ces points sont décrits dans le rapport sur les procédures d’élaboration et de vérification de l’information comptable et financière nécessaires à l’établissement des comptes annuels dans le respect  de l’article R.341-9 du Code des assurances¹.

Ce rapport aborde les normes comptables françaises pour les comptes sociaux et les comptes consolidés ou combinés. Il est soumis à l’approbation du Conseil d’administration avant son envoi à l’ACPR.

1. « Toute entreprise mentionnée à l'article L. 310-1 ou au 1° du III de l'article L. 310-1-1 est tenue de mettre en place des procédures d'élaboration  et de vérification de l'information financière et comptable nécessaire à l'établissement des comptes annuels. Ces procédures sont décrites dans  un rapport soumis annuellement à l'approbation du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et transmis à l'ACPR.

Pour les entreprises mentionnées à l'article L. 310-3-2, les mutuelles et unions mentionnées à l'article L. 211-11 du code de la mutualité et les institutions de prévoyance et unions mentionnées à l'article L. 931-6-1 du code de la Sécurité sociale, le rapport mentionné au premier alinéa peut être intégré dans le rapport mentionné à l'article R. 336-1 du présent code. »

6. Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du  15 mai 2024

36                         6.1 Décisions ordinaires

36                        6.2 Décisions

extraordinaires

6.  Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2024

Le Conseil a arrêté le texte des résolutions telles qu’elles seront proposées au vote des délégués des sociétaires lors de la prochaine Assemblée générale.

6.1 Décisions ordinaires

Première résolution

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport présenté par le Conseil d'administration et celle du rapport des Commissaires aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de l'exercice tels qu'ils sont présentés, les comptes consolidés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'article R.322-57 du Code des assurances, ratifie les conditions d'exécution de ces opérations. En application du même article, elle autorise, en tant que de besoin, les administrateurs à prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise, un marché, un traité ou une opération commerciale ou financière faits avec La Mondiale ou pour son compte.

Troisième résolution

L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice d'un montant de 54 148 755 euros de la manière suivante :

-   reprise de 6 783 533 euros de la réserve pour le Fonds de garantie au titre de la contribution instituée par la  Loi sur l'épargne et la sécurité financière du 25 juin 1999 et son décret d'application n° 99-688 du 3 août 1999 ;

-   15 000 000 euros à la rémunération des certificats mutualistes émis, versés en totalité sur l'exercice 2023 sous forme d'acompte suite à la décision du Conseil d'administration de La Mondiale du 19 décembre 2023 ; -  le solde de 45 932 288 euros à la réserve facultative.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale approuve les décisions du Conseil d'administration du 19 décembre 2023 qui a arrêté les taux de participations bénéficiaires de 2023, fixé les taux de participations bénéficiaires de 2024 et défini la dotation à la provision pour participation aux bénéfices.

Cinquième résolution

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de fixer les participations bénéficiaires pour 2025, 2026 et le cas échéant pour les exercices suivants, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Sixième résolution

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de  Mme Delphine Gallin en qualité d’administrateur pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

Septième résolution

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Joëlle Prévot-Madère en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2027.

Huitième résolution

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Gautier Bataille de Longprey en qualité d’administrateur pour une durée de 5 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

Neuvième résolution

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Franck

Mougin en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2027.

Dixième résolution

L'Assemblée générale prend acte de la fin de mandat de M. Thierry Jeantet en qualité d’administrateur à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée générale nomme, à sa succession, M. Yannick Ollivier en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026.

Onzième résolution

L'Assemblée générale prend acte de la fin de mandat de Mme Blandine Mulliez en qualité d’administrateur à l’issue de la présente Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023. 

Douzième résolution

L'Assemblée générale prend acte de la fin de mandat de Monsieur Jean-François Dutilleul en qualité de censeur  à l'issue de la présente Assemblée générale statuant sur  les comptes de l'exercice 2023.

6.2 Décisions extraordinaires

Treizième résolution

Sous réserve de l'approbation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, conformément à l’article

R.322-79 du Code des assurances,

L’Assemblée générale du 11 mai 2023 avait autorisé l’émission d’un montant maximal de 150 millions d’euros de certificats mutualistes pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de cette Assemblée générale.

L’Assemblée générale autorise et approuve le principe d’une nouvelle émission d’un montant maximal de  150 millions d’euros de certificats mutualistes, divisée en 15 000 000 certificats d’une valeur nominale unitaire de dix (10) euros par voie de placement privé auprès de la SGAM AG2R LA MONDIALE, unique souscripteur.

L’émission sera réalisée au fur et à mesure de la souscription des certificats dans un délai maximum de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, étant entendu que les certificats mutualistes détenus en propre par La Mondiale à la suite de rachats de certificats émis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale le 11 mai 2023 seront placés prioritairement par rapport aux certificats à émettre dans le cadre de la présente autorisation.

Si, au terme de ce délai, les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité du montant d’émission autorisé, l’émission sera limitée au montant des souscriptions.

Les certificats émis seront payables en numéraire en totalité à la souscription, et ne donneront lieu à aucun frais d’émission à la charge du souscripteur. Les frais d’émission à la charge de La Mondiale seront d’un montant maximum de cent cinquante mille (150 000) euros.

Les certificats mutualistes ouvriront droit à une rémunération variable fixée annuellement par l’Assemblée générale de La Mondiale lors de l’approbation des comptes, dans les limites fixées par la loi, et payable  en numéraire.

Toutefois, l’Assemblée générale annuelle pourra décider de payer la rémunération en nature par attribution de certificats mutualistes au titulaire de certificats mutualistes qui en fera la demande. Ils seront uniquement remboursables en cas de liquidation de La Mondiale et après désintéressement complet de tous les créanciers privilégiés, chirographaires et subordonnés.

Aucune incitation au remboursement ni de clause de révision de la rémunération telle qu’un step-up n’est prévue, les certificats mutualistes ne sont remboursables qu’à la liquidation de l’émetteur et après désintéressement complet de tous les créanciers privilégiés, chirographaires et subordonnés. En cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement des certificats mutualistes est effectué à la valeur nominale du certificat réduite, le cas échéant, à due concurrence de l’imputation des pertes sur le fonds d’établissement, étant précisé que préalablement à cette réduction,  les pertes seront imputées sur les réserves.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :

(i) clôturer la période de souscription des certificats mutualistes de l’émission autorisée le 11 mai 2023 et (ii) arrêter les modalités pratiques de l’émission, et notamment pour fixer la date d’émission et constater la souscription des certificats mutualistes, fixer le mode de calcul de leur rémunération en fonction de leur durée de détention, le délai de versement de ladite rémunération postérieurement à l’Assemblée générale annuelle qui en décide le montant, les modalités suivant lesquelles le souscripteur pourra choisir de réinvestir la rémunération de ses certificats en certificats mutualistes et les modalités suivant lesquelles la rémunération sera payée au souscripteur ayant exercé ce choix, ainsi que pour effectuer toutes formalités utiles auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou de tout autre organisme.

Quatorzième résolution

Sous réserve de l'approbation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, conformément à l’article

L.322-26-9 du Code des assurances,

L’Assemblée générale décide de confirmer le programme annuel de rachat pour l’année 2024 adopté dans sa résolution du 11 mai 2023 et de mettre en place un programme annuel de rachat pour l’année 2025.

Elle autorise le Conseil d’administration à racheter les certificats mutualistes à leur valeur nominale.

Ces certificats mutualistes seront offerts à l’achat dans un délai de deux ans à compter de leur rachat et seront annulés s’ils n’ont pas été cédés à l’issue de ce délai.

Les rachats sont effectués de façon semestrielle :

-   une fois, à partir de janvier pour les ordres de rachat prioritaires collectés au cours du semestre civil précédent et pour les autres ordres de rachat collectés au cours de l’année civile précédente ;

-   une fois, à partir de juillet uniquement pour les ordres de rachat prioritaires collectés au cours du semestre civil précédent.

Compte tenu du fait que La Mondiale ne peut pas détenir plus de 10 % des certificats mutualistes émis, sauf dérogation accordée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le montant des rachats effectivement réalisés à une date donnée ne pourra dépasser un montant tel que la somme du montant racheté et des certificats mutualistes déjà détenus soit égale à 10 % du montant des certificats mutualistes émis non annulés.

Ainsi, sur la base des estimations au 30 juin 2023 et en intégrant la production future de 150 M€, l’impact maximal des rachats sur le ratio de solvabilité de La Mondiale serait inférieur à 1 point, correspondant à un rachat  de 10 % du stock de certificats mutualistes.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués ou aux Dirigeants effectifs pour arrêter les modalités pratiques du programme de rachat, et notamment pour procéder aux opérations de rachat, fixer les modalités des opérations de rachat, le nombre de certificats mutualistes pouvant être rachetés dans la limite prévue par l’Assemblée générale et préciser l’impact des rachats sur la solvabilité de l’entreprise, ainsi que pour effectuer toutes formalités utiles auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou de tout autre organisme.

Quinzième résolution

Sous réserve de l'approbation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, conformément à l’article

R.322-79 du Code des assurances,

L'Assemblée générale autorise et approuve la décision de recourir à une ou plusieurs opérations d’émission d'emprunts subordonnés et, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, délègue à ce dernier les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à leur exécution, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et à l'époque qu'il appréciera, dans un délai de 15 mois à partir de la présente Assemblée générale.

Les prêts ou dettes nouvellement émis dans le cadre de ces opérations pourront être libellés en Euro, Dollar US, Franc Suisse ou Livre Sterling.

Chaque prêt ou emprunt subordonné pourra être rachetable par l'exercice d'une option d'achat dans les conditions fixées par contrat, sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Cette option ne pourra pas être exercée avant au moins 5 ans.

Leurs caractéristiques devront répondre aux exigences de la norme Solvabilité 2 de façon à ce qu’ils puissent être considérés comme éléments éligibles en Niveau 1, Niveau 2 ou Niveau 3 (Tiering), tant au niveau de La Mondiale qu’au niveau de la Sgam.

La durée maximale des titres dépendra de leur Tiering :

-                      11 ans pour un Niveau 3 - 32 ans pour un Niveau 2

-                      perpétuelle pour un Niveau 1.

Ils pourront être émis à taux fixe ou à taux variable. Pendant la période où aucun remboursement n’est possible, le taux fixe ne pourra pas dépasser 9 % pour une dette de Niveau 1, 7 % pour une dette de Niveau 2 et 5 % pour une dette de Niveau 3, ce niveau s’appréciant après prise en compte de la couverture du risque de change dans le cas d’une émission en devise autre que l’Euro.

                 Rapport Financier LA MONDIALE 2023                                                                                                                                                        37

6.  Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2024

En cas de rémunération à taux variable indexée sur le taux interbancaire de référence en Euro ou son équivalent en toute autre devise, la marge sur cette période ne sera pas supérieure à 6 % pour une dette de Niveau 1, 4 % pour une dette de Niveau 2 et 3 % pour une dette de Niveau 3, le cas échéant après prise en compte de la couverture de change.

Les frais d’émission de chaque opération ne sauraient être supérieurs à 2 % du montant de l’émission.

Le montant global des prêts et dettes subordonnées nouvellement émis à l’issue de ces opérations ne pourra excéder :

-   le montant de 750 millions d’euros en Niveau 1 ;

-   le montant de 500 millions d’euros cumulés en Niveau 2 ou Niveau 3, ces montants pouvant être la contre-valeur de ces montants libellés en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises dans l'un et/ou l'autre.

Les émissions seront pour chacune d’entre elles subordonnées aux engagements des assurés de  La Mondiale, aux éventuelles dettes non subordonnées et, le cas échéant aux dettes subordonnées de rang supérieur, pari passu avec les dettes subordonnées de rang équivalent et prioritaires par rapport aux dettes subordonnées de rang inférieur, aux prêts participatifs et aux titres participatifs (pour les dettes de Niveau 2 et Niveau 3) et aux certificats mutualistes. Ces émissions seront en outre structurées de façon à être reconnues au niveau du périmètre de l'émetteur, mais aussi à celui du groupe prudentiel dont l'émetteur pourrait être membre au jour de la date de réalisation de l'émission.

Enfin, pour les titres classés en Niveau 1, l'élément sera disponible, ou pourra être appelé sur demande, pour absorber complètement des pertes, que ce soit dans le cadre d'une exploitation continue ou en cas de liquidation - notamment en cas de non-couverture du besoin en capital (Solvency Capital Requirement ou SCR).

En cas de liquidation judiciaire, de cession totale de l’entreprise à la suite d’un redressement judiciaire ou en cas de liquidation pour toute autre raison, les droits des porteurs au titre de ces émissions seront subordonnés au paiement des autres créanciers de La Mondiale (autres que les créances subordonnées) y compris les compagnies d’assurance et les entités mentionnées à l’article R.322-132 du Code des assurances réassurées par l’émetteur, les assurés de ses entités et les créanciers non subordonnés.

Seizième résolution

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes les formalités relatives à la mise en œuvre des résolutions ci-dessus adoptées.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs les délégués des Sociétaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société La Mondiale relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1^er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

1. Evaluation de la Provision Globale de Gestion

Risque identifié

Les provisions d’assurance vie présentées dans le bilan de votre société comprennent notamment la provision globale de gestion.

Cette provision est définie par l'article R.343-3.4° du Code des assurances comme la provision destinée à couvrir les charges de gestion future des contrats non couvertes par ailleurs. Les dispositions comptables sont prévues dans l'article 142-6 du règlement ANC n°2015-11. Elle est dotée à due concurrence de l'ensemble des charges de gestion future des contrats non couvertes par des chargements ou par prélèvements sur produits financiers.

Au 31 décembre 2023, les provisions d’assurance vie, détaillées en note 4.2.13 et 5.10 de l’annexe aux comptes consolidés, s’élèvent à 56 032 M€ et incluent la provision globale de gestion.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité de la provision globale de gestion aux hypothèses utilisées pour modéliser les résultats futurs, à l’environnement économique et à la qualité des données sous-jacentes.

Les principales hypothèses concernent :

•          Le niveau d’agrégation auquel se situe la compensation entre les résultats futurs positifs et négatifs pour des catégories homogènes de contrats  

•          La définition des lois de chute calibrées sur la base des observations des trois dernières années

•          L'estimation des taux prospectifs de rendement de l'actif •      L’estimation des coûts unitaires

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision globale de gestion, notre approche d’audit a été fondée sur les informations qui nous ont été communiquées et a comporté les travaux suivants :

•          Apprécier le respect des prescriptions imposées par les textes applicables ;

•          Vérifier la cohérence des hypothèses utilisées afin de projeter les résultats futurs ;

•          Analyser les modalités de détermination de la courbe des taux de rendements appliqués au provisions mathématiques pour déterminer les produits financiers prévisionnels ;

•          Réconcilier le calcul de la provision globale de gestion avec la comptabilité.

2. Evaluation des risques de dépréciation durable et des risques de contrepartie sur le placements financiers

Risque identifié

Les actifs financiers, instruments dérivés et leurs modalités de classification et d’évaluation à la clôture de l’exercice sont précisés dans la note 4.2.5 « Actifs financiers » de l’annexe aux compte consolidés. Les modalités de détermination des dépréciations sont par ailleurs précisées dans la note 4.2.7 de la même annexe.

Les placements dans les entités liées et les entités avec lesquelles existe un lien de participation son enregistrés à leur coût d’acquisition.

Les obligations et autres valeurs à revenus fixes sont inscrites à leur prix d'achat hors intérêt couru

Les actions et titres assimilés sont inscrits au bilan au prix d'achat.

Les obligations et autres valeurs mobilières sont dépréciées conformément aux dispositions de l'article R 343-9 et R 343-10 du Code des assurances et du titre II du livre I du règlement ANC n° 2015-11,

Compte tenu du montant des placements (106 Mds €), de leur poids relatif au bilan (92%) et de l’importance du jugement exercé par la Direction, notamment sur la valorisation des actifs sur la base de données de marchés non observables, nous avons considéré la valorisation des placement financiers et leur dépréciation en conséquence comme point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d’audit a été basée sur les informations qui nous ont été communiquées et a comport les travaux suivants :

•          la revue de la conception, de la mise en œuvre et l'efficacité des contrôles clés sur le processu de gestion des actifs financiers ainsi que sur leur valorisation et sur leur comptabilisation ;

•          la revue du rapprochement entre la comptabilité et l’inventaire des placements des postes d bilan et compte de résultat relatifs aux placements financiers ;

•          le contrôle de la valorisation : contre valorisation externe en utilisant notre outil de valorisatio pour les titres cotés, et revue des valorisations des titres non cotés, en vérifiant que l’estimatio des valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de l méthode d’évaluation et des données utilisées ;

•          l’examen et la justification du risque de contrepartie sur la base de l’évolution des valeur boursières ;

•          la revue du rapprochement réalisé par la société des quantités de titres de l’état détaillé de placements avec les relevés dépositaires, et la réalisation de tests de détail sur les quantités

•          la circularisation des dépositaires.

3. Valorisation de la filiale Aegide  

Risque identifié

La détermination et la valorisation des écarts d’acquisition est présenté en Note 4.2.3. « Ecar d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés, et la note 5.1 présente les montants relatifs l’écart d’acquisition d’Aegide Domitys. 

Dans un contexte inflationniste et de hausse des taux enclenché en décembre 2022, le march immobilier est rentré dans une phase de retournement de marché. Cela s’est traduit dans le comptes 2023 de La Mondiale par la constatation d’importantes dépréciations sur des participation ayant des activités de promotion et d’exploitation immobilière et par une chute des revenu immobiliers. 

Compte tenu du contexte économique de la filiale Aegide Domitys, du montant de l’écart d’acquisitio brut enregistré sur cette filiale (236 M€), et de l’importance du jugement exercé par la Direction sur l valorisation de cet écart d’acquisition, nous avons considéré la valorisation du titre de participatio Aegide Domitys comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d’audit a comporté les travaux suivants : 

•          La revue du plan moyen terme actualisé d’Aegide Domitys ; 

•          La revue de la méthodologie de valorisation retenue, et la réalisation de re-calcul indépendants de cette valorisation ; 

•          Le contrôle de sa mise en œuvre dans les comptes consolidés de La Mondiale.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicable France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informa relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les compte consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations prudentielles relatives au ratio de solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L.355-5 du code des assurances.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société La Mondiale par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet RSM Paris et du 28 mai 2015 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 9ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•       il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•       il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•       il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•       il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•       il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•       concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes

Bilan consolidé

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau de variation des capitaux propres

Engagements hors-bilan

Les cautions entre les sociétés du Groupe intégrées globalement sont éliminées.

Annexe aux comptes consolidés

1. Informations générales et déclaration de conformité 1.1. Renseignements à caractère général La Mondiale, société mère du périmètre, est une société d’assurance mutuelle sur la vie et de capitalisation à Conseil d’administration régie par le Code des assurances.

Elle est enregistrée au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole sous le n° RCS Lille 775 625 635.

Le siège social de La Mondiale est situé 32 avenue Emile Zola - 59370 - Mons-en-Barœul.

La Mondiale et ses filiales ont pour principale activité la protection sociale individuelle, collective et patrimoniale.

Dans tous ces paragraphes relatifs aux comptes consolidés, « La Mondiale » fait référence à « La Mondiale consolidée » ou « La Mondiale et ses filiales ».

Les états financiers consolidés de La Mondiale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluent la Mutuelle, ses filiales et les intérêts du périmètre dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration qui s’est tenu le 19 mars 2024. 

1.2. Déclaration de conformité

La Mondiale établit ses comptes consolidés en conformité avec les dispositions réglementaires en vigueur en France pour les groupes d’assurance.

Les principaux textes applicables sont :

-   le Code des assurances,

-   le règlement ANC n°2020-01 dans sa version en vigueur au 31 décembre 2023.

1.3. Base d’établissement des comptes Les états financiers sont présentés au millier d’euros  le plus proche.

La préparation des états financiers nécessite de réaliser des estimations et des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur les montants enregistrés dans les états financiers (passifs d’assurance notamment). Les estimations et hypothèses ont été réalisées sur la base de l’expérience passée, des obligations réglementaires, des méthodes actuarielles communément admises et d’autres éléments considérés comme raisonnables. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de manière continue. Elles sont utilisées comme base d’exercice du jugement pour la détermination des valeurs d’actifs et de passifs dès lors que ces valeurs ne peuvent pas être obtenues directement par d’autres sources.

Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

-   l’évaluation des marges futures utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition reportés ;

-   l’évaluation des provisions pour risques et charges et de certaines provisions techniques relatives à l’activité d’assurance.

1.4. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent pour l’exercice 2023 à 2 290 milliers d’euros TTC au titre de l’audit légal des comptes et à 566 milliers d’euros TTC au titre des services autres que la certification des comptes. Les montants TTC comptabilisés dans les comptes 2022 étaient, respectivement, de 1 652 milliers d’euros et de 298 milliers d’euros.

Les honoraires relatifs aux services autres que  la certification des comptes correspondent essentiellement à 1) des missions visant à émettre des lettres de confort pour les émissions d’emprunt, des rapports sur la responsabilité sociétale, sociale et environnementale (RSE) et sur la revue du best estimate et 2) d’autres prestations de conseils autorisés notamment la revue de test matérialité RSE.

2. Périmètre de consolidation

2.1. Composition du périmètre de consolidation

(1) Entité consolidante du périmètre La Mondiale

Forme juridique

GIE : Groupement d’intérêt économique SA : Société anonyme SAM : Société d’assurance mutuelle SARL : Société anonyme à responsabilité limitée SAS : Société par action simplifiée SCI : Société civile immobilière

Méthode de consolidation

IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle ME : Mise en équivalence

2.2. Règles retenues pour la détermination du périmètre

Entreprises consolidées

Les entreprises sont consolidées dès lors qu’elles sont contrôlées par une ou plusieurs entreprises comprises  dans le périmètre de consolidation, contrôle qui peut prendre diverses formes : 

Filiales

Le Groupe contrôle une filiale dès lors qu’il détient le pouvoir sur cette filiale. Ce pouvoir expose le Groupe à des rendements variables sur cette filiale (dividendes, économies fiscales etc.) et lui confère également des droits  (de vote notamment) exerçables lors de la prise de décisions sur les activités clés de la filiale et une capacité à agir sur  ces rendements. Le contrôle découle donc du lien capitalistique (majorité des droits de vote) mais pas seulement.   Il est tenu compte des droits de vote potentiels et des options de conversion pouvant être exercées mais également de la capacité réelle du Groupe à diriger les politiques opérationnelles et de financement de la filiale. 

Dans la situation la plus simple et en l’absence d’autres facteurs (tels que l’existence d’accords contractuels),  le contrôle de fait est établi si le Groupe détient plus de 40 % des droits de vote de la filiale, et si aucun autre actionnaire ne détient plus de 40 % ; les filiales sont alors consolidées par la méthode de l’intégration globale. Les comptes des entités contrôlées sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe à la date de la prise de contrôle.

Entités sous contrôle conjoint (co-entreprises ou opérations conjointes)

Les entreprises contrôlées de façon conjointe sont consolidées par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entité exploitée en commun par un nombre limité d’associés, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

-   un nombre limité d’associés partageant le contrôle : le partage suppose qu’aucun associé n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ;

-   un accord contractuel qui prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entité exploitée en commun et établit les décisions essentielles nécessitant le consentement des associés participant au contrôle conjoint.

Entreprises associées (ou entreprises sous influence notable)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle sans en avoir le contrôle ; l’influence notable existe si le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote ; les structures éventuellement concernées sont alors consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, les comptes consolidés intègrent la quote-part du Groupe dans les résultats et dans l’actif net à la date à laquelle le Groupe acquiert l’influence notable et jusqu’à la date à laquelle elle cesse.

Cas d’exclusion

En vertu du principe de matérialité, une entité contrôlée ou sous influence notable peut être exclue du périmètre de consolidation si cette exclusion n’altère pas l’image fidèle des comptes consolidés.

3. Faits marquants de l’exercice 3.1. Évolution du périmètre de consolidation Entrées / acquisitions complémentaires : La SAS AG2R LA MONDIALE SOLUTIONS a été créée  le 24 février 2023 et est détenue à 50 % par La Mondiale et à 50% par AG2R Prévoyance.

Fusions et restructurations :

La SCI AMPÈRE VILLIERS a été dissoute le 3 janvier 2023 entrainant la transmission universelle de patrimoine  à la société AGLM IMMO.

Sorties :

Aucune sortie de périmètre n’est à constater sur l’exercice.

3.2. Autres faits marquants

Le résultat d’ÆGIDE-DOMITYS, qui s’établit à -161 M€, est affecté par des provisions significatives pour dépréciations, risques et charges et par le retournement du marché immobilier, l’inflation et la hausse des taux.  À cela s’ajoute la dépréciation de l'écart d’acquisition  de -157 M€ sans impact sur la solvabilité du Groupe.

3.3. Événements significatifs postérieurs à la clôture 3.3.1. Processus d’identification des évènements Les événements postérieurs à la clôture sont les événements tant favorables que défavorables qui interviennent entre la date de clôture et la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée.

Il faut distinguer deux types d’événements postérieurs  à la clôture :

-   ceux qui confirment des situations qui existaient  à la date de clôture et qui donnent lieu à des ajustements dans les comptes ;

-   ceux qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et qui sont mentionnés en annexe uniquement s’ils sont très significatifs. Dans ce cas, il faut préciser la nature  de l’événement et son impact financier.

3.3.2. Événements postérieurs à la clôture 

Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2023 et le 19 mars 2024, date à laquelle les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

4. Principes et méthodes

4.1 Principes et méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe La Mondiale sont établis sur la base des dispositions règlementaires  en vigueur en France pour les groupes d’assurance,  à savoir le règlement ANC n° 2020-01 dans sa version  en vigueur au 31 décembre 2023.

Les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre.

4.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.2.1. Homogénéisation des comptes sociaux Les principes comptables décrits ci-après sont appliqués de manière homogène par les différentes entités consolidées. Les opérations d’assurance sont traitées conformément  à la réglementation comptable locale en la matière.

4.2.2. Conversion

Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées en appliquant le cours de change à la date de transaction ou éventuellement un cours moyen. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises figurant au bilan sont convertis en euros en appliquant le cours de change à la date de clôture. Les écarts de conversion afférents sont comptabilisés en résultat, sauf lorsque l’élément concerné fait partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Comptes des activités à l’étranger Tous les bilans et comptes de résultat des entités consolidées sont établis en euros.

4.2.3. Écarts d’acquisition

Évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels  des sociétés acquises

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises qui répondent à la définition d’actifs et passifs identifiables sont comptabilisés à la valeur d’utilité à la date d’acquisition, à l’exception des passifs d’assurance qui sont maintenus à leur valeur comptable antérieure à la date d’acquisition si celle-ci est conforme aux principes comptables du Groupe.

La date d’acquisition à partir de laquelle le Groupe consolide les comptes de l’entreprise acquise correspond à la date de prise de contrôle effective.

Les opérations d’acquisition ou de cession d’intérêts minoritaires qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sur la filiale ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et passifs identifiés, déterminées à la date de la prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart d’acquisition.

Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée par étapes, les intérêts minoritaires antérieurement détenus par le Groupe sont réévalués. L’ajustement correspondant est comptabilisé en réserves avec, le cas échéant, une modification de l’écart d’acquisition se rapportant aux acquisitions antérieures.

Écarts d’acquisition

Un écart d’acquisition est constaté lors de l’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation. Il représente la différence entre le prix de revient de l’activité (ou des titres) de la société acquise et la valeur d’utilité nette des actifs, passifs et passifs éventuels correspondant à la date d’acquisition. Cet écart est affecté en écart d’évaluation s’il porte sur des éléments corporels ou incorporels identifiables. Le solde non affecté est maintenu en écart d’acquisition.

Si l’écart d’acquisition est négatif, cela correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise. L’écart d’acquisition est alors rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter  les hypothèses retenues et les conditions déterminées lors de l’acquisition.

Si l’écart d’acquisition est positif, il est présenté à l’actif du bilan dans la rubrique « Actifs incorporels ». Si l’écart d’acquisition est négatif, il est présenté au passif dans  la rubrique « Provisions pour risques et charges ».

L’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise peut être ajustée dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, le montant de l’écart d’acquisition ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques : ajustement de prix, corrections d’erreurs, ou reconnaissance ultérieure d’un impôt différé qui ne répondait pas aux critères d’activation à la date du regroupement.

Amortissement et dépréciation

Les écarts d’acquisition pour lesquels il existe une limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au Groupe font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur dix ans.

Les écarts d’acquisition pour lesquels il n’existe pas une limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au Groupe ne font pas l’objet d’un amortissement. Tous les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation, réalisés au moins une fois par exercice,  qu’il existe ou non un indice de perte de valeur.

Ces tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’entité à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est déterminée par la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie de l’entité concernée. Si sa valeur actuelle devient inférieure à la valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation. Les dépréciations comptabilisées sur un écart d’acquisition ont un caractère irréversible. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession de l’entité concernée. La dépréciation est affectée en priorité à l’écart d’acquisition, puis aux autres actifs de l’entité (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.

La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans la rubrique « Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition » du compte de résultat.

Décomptabilisation

Les écarts d’acquisition sont décomptabilisés lors de la cession des actifs ou entités auxquels ils se rattachent. Le résultat de cession est déterminé en tenant compte de cette sortie d’actif.

4.2.4. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont comptabilisés au coût diminué du montant cumulé des amortissements et des dépréciations. Les dépenses internes de valorisation des fonds de commerce et de marques sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat lorsqu’elles sont encourues.

L’essentiel des autres actifs incorporels est composé  de logiciels.

4.2.5. Actifs financiers

Placements dans les entités liées et les entités avec lesquelles existe un lien de participation Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition.

Autres placements

Les obligations et autres valeurs à revenus fixes sont inscrites à leur prix d’achat hors intérêt couru.

La différence entre la valeur d'achat et la valeur de remboursement, calculée ligne à ligne selon la méthode actuarielle pour les obligations à taux fixes et selon la méthode linéaire pour les obligations à taux variables, est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. La contrepartie est enregistrée dans les comptes de régularisation actif ou passif.

La valeur estimée de réalisation des obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l’exercice ou à leur valeur vénale, ou à défaut à leur dernière valeur connue.

Les actions et titres assimilés sont inscrits au bilan au prix d’achat (valeur brute). La société a opté, pour ses acquisitions réalisées à compter de 2006, pour l’intégration des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres.

Leur valeur de réalisation est déterminée comme suit :

-   les actions : la valeur de réalisation est déterminée conformément à l’article R.343-11 du Code des assurances ;

-   les titres cotés : le dernier cours coté au jour de l’inventaire ou à défaut la dernière valeur connue ;

-   les titres non cotés : la valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l’entreprise ;

-   les titres de participation et dans les entreprises

liées, dont la valeur de référence est la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise. La valorisation de ces titres repose alors essentiellement sur :

• l’actif net réévalué, retraité si nécessaire de différents ajustements (notamment lorsque les sociétés détenues sont à prépondérance immobilière et détiennent elles-mêmes des actifs immobiliers) ;

• le cas échéant, la valeur des portefeuilles détenus dans les sociétés d’assurance, correspondant à la valeur actuelle probable des résultats futurs, relatifs aux affaires en cours à la date du calcul. Ces éléments intègrent des effets de capitalisation, la valeur de la production nouvelle de la période, ainsi que les effets de la conjoncture économique. Pour ceux des titres de participation devant être cédés rapidement, c'est la valeur de réalisation figurant à l'état détaillé des placements ou la dernière valeur connue lors de l'arrêté des comptes, qui est retenue comme référence.

-  les actions de SICAV et les FCP : le dernier prix de rachat publié au jour d'inventaire ou à défaut la dernière valeur connue.

Depuis le 13 décembre 2013, en application de l'ancien règlement ANC n°2013-03 concernant les actifs amortissables relevant de l'article R.343-10 du Code des assurances abrogé et repris par le titre II du livre I du règlement ANC n° 2015-11 dans sa version en vigueur au 31 décembre 2023, il est tenu compte d'un amortissement actuariel de la décote/surcote sur la durée résiduelle de vie du placement.

Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat de l'année de la cession. Elles sont déterminées selon la méthode FIFO (premier entré – premier sorti).

Placements représentatifs des contrats en unités  de compte

Les placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte (UC) sont évalués en fin d’exercice à leur valeur de réalisation. Les variations en résultant sont inscrites séparément au compte de résultat et sont sans effet sur le résultat technique et le résultat net de l’exercice.

Titres prêtés ou mis en pension

Les titres prêtés ou mis en pension restent à l'actif du bilan pendant toute la durée de l'opération dans un sous-compte des placements correspondants. Les dettes relatives aux titres prêtés ou mis en pension sont enregistrées et présentées distinctement au bilan dans la rubrique « Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ».

Titres pris en pension

Les créances relatives aux titres pris en pension sont enregistrées au bilan au poste « Autres placements ».

4.2.6. Évaluation des placements immobiliers Les immeubles de placement regroupent les biens immobiliers détenus (terrains et constructions) afin d’en retirer des loyers et valoriser le capital investi plutôt que de l’utiliser dans le cadre de l’exploitation du Groupe.

Valorisation

Les terrains et immeubles sont inscrits à leur valeur d'acquisition (y compris frais d'achat et impôts) augmentée des travaux de construction et d'amélioration.

La valeur de réalisation de ces immeubles est déterminée sur la base des expertises quinquennales et des révisions annuelles effectuées par un expert indépendant agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

4.2.7. Dépréciation des placements

Obligations et autres valeurs mobilières à revenus fixes Conformément aux dispositions de l'article R 343-9  du Code des assurances et du titre II du livre I du règlement ANC n° 2015-11 dans sa version en vigueur  au 31 décembre 2023, les moins-values éventuelles résultant de la comparaison de leur valeur nette comptable, diminuée ou majorée de l'amortissement des surcotes/décotes, avec leur valeur de remboursement  ne font pas l'objet de provision pour dépréciation durable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il est considéré que le débiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intérêts, soit pour le remboursement du principal. Le risque de contrepartie doit être avéré, et ne se limitera pas à un risque de défaillance, il sera observé en regard de la combinaison de plusieurs facteurs et évènements associés révélant des difficultés financières importantes de l'émetteur.

Le montant de la dépréciation le cas échéant, sera évalué en tenant compte :

-   du nombre de transactions sur le titre et de leur cotation : si celles-ci sont peu significatives ou absentes, la provision pourra être égale au prix de revient total du titre ;

-   de la moins-value latente et de son évolution si une valeur de titre est fournie par un opérateur référencé par le Groupe.

Par ailleurs, en cas de dévalorisation supérieure à 50 % entre la valeur nette et la valeur de réalisation pendant  6 mois consécutifs, une analyse financière est réalisée par la Direction des Investissements, analyse qui confirmera ou non le risque de crédit sur le titre et  la comptabilisation d'une provision pour risques.

Conformément au titre II du livre I du règlement 

ANC n° 2015-11 dans sa version en vigueur au  31 décembre 2023,  le calcul du provisionnement des valeurs amortissables relevant de l'article R 343-10  est conditionné à l'intention de détention du titre :

-   jusqu'à maturité : les dépréciations à caractère durable s'analysent alors au regard du seul risque de crédit et correspondent à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels ;

-   jusqu'à un horizon de détention du titre : dépréciation à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable.

Placements immobiliers, actions et titres assimilés, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte Conformément aux dispositions comptables définies 

au titre II du livre I et au titre II du livre II du règlement  ANC n° 2015-11 dans sa version en vigueur au  31 décembre 2023 doivent être constituées :

-   une provision pour risque d'exigibilité, au passif du bilan, lorsque la valeur globale des immeubles, actions et titres assimilés inscrite au bilan est supérieure à la valeur de réalisation de ces actifs. La provision à constituer le cas échéant est alors égale à la différence entre la valeur comptable nette de l'actif concerné de la société et la valeur de réalisation du même portefeuille calculée sur la moyenne des cours des 30 jours précédents le jour de clôture d'inventaire ou à défaut le dernier cours côté avant cette date ou le dernier prix de rachat publié avant cette date pour les fonds communs de placement (FCP).

-   u ne provision pour dépréciation durable déterminée ligne à ligne pour ces mêmes actifs dans la mesure où la valeur de référence (valeur d'utilité ou valeur de rendement) fait apparaître une décote significative et présentant un caractère durable.

1 - Détermination de la valeur de référence La valeur de référence est déterminée sur la base d'une évaluation qui est fonction de la nature des actifs et de la stratégie de détention.

Cette dernière, qui porte sur les objectifs de placement, les durées de détention et la politique d'arbitrage, est fixée par l'entreprise dans une optique de continuité, sans toutefois faire obstacle à la saisie d'opportunités de marchés.

Les actifs immobiliers sont classés en deux catégories :

-   les immeubles d'exploitation, destinés à être conservés par l'entreprise et dont la valeur de référence retenue pour l'évaluation est la valeur d'utilité ;

-   les immeubles locatifs (ou de placement), également destinés à être conservés par l'entreprise et dont la valeur de référence est fonction de la valeur de rendement tenant compte des flux futurs.

Par exception, dans le cas où les immeubles sont destinés à être vendus dans un bref délai, la valeur prise en considération en lieu et place des valeurs d'utilité ou de rendement est la valeur de réalisation probable, c'està-dire la valeur de négociation ou, à défaut, la valeur d'expertise figurant à l'état récapitulatif des placements.

Les actions et titres assimilés sont classés en deux catégories :

-   les titres de participation dans les entreprises liées, dont la valeur de référence est la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise ;

Pour ceux des titres de participation devant être cédés rapidement, c'est la valeur de réalisation figurant à l'état récapitulatif des placements ou la dernière valeur connue lors de l'arrêté des comptes, qui est retenue comme référence ;

-   les titres de placement, qui sont évalués à leur valeur probable de négociation.

2 - Détermination de la provision pour dépréciation durable Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne dans le cas où les valeurs de référence sont inférieures aux valeurs d'acquisition, pour autant qu'elle présente un caractère significatif et durable.

Les actions et titres assimilés, qui présentent une dépréciation significative de plus de 20 % et sur une période de six mois consécutifs, font l'objet d'une provision à hauteur de la moins-value constatée. Ces critères sont ajustés en cas de volatilité forte des marchés. Toutefois, lorsque la société s'engage à les détenir durablement, la provision à caractère durable est évaluée sur la base de la valeur future des cours en s'appuyant sur un taux de rendement futur propre à chaque titre et sur un horizon de détention à 8 ans. Les cours sont projetés avec un taux de marché fonction du titre ou de la place : ce taux est égal au taux sans risque long terme de la place majoré d'une prime de risque propre au titre dépendant du bêta du titre (la prime de risque du titre est déterminée par la prime de risque du marché multipliée par le coefficient bêta du titre). Il sera procédé de même pour un OPCVM en retenant un béta  de 1 en cas d'indisponibilité de l'information.  La provision est ajustée lorsque le cours de bourse devient supérieur à la valeur de référence utilisée.

Si une cession anticipée intervient à une date antérieure à l'horizon de détention, une documentation est établie afin de préciser les facteurs endogènes ou exogènes ayant conduit à une remise en cause des hypothèses retenues (actualisation significative des hypothèses de valorisation).

L'horizon de détention des placements servant à l'évaluation de la valeur future des actions et titres assimilés, est de 8 ans pour s'approcher du taux de rotation faible du portefeuille.

Il convient de noter que les valeurs futures ainsi déterminées s'écartent des valeurs de réalisation reprises dans l'état détaillé des placements, qui, conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances, correspondent aux dernières cotations ou derniers prix de rachat publiés.

4.2.8. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont présentés en engagements hors bilan. Le Groupe a recours aux instruments suivants :

-   Options de vente

-   Echanges de taux d’intérêts

-   Swaps long terme

-   Swaps court terme

-   Forwards

-   Couverture du risque de change

-   Swaps en devise

-   Achats et ventes de devises à terme

4.2.9. Frais d’acquisition reportés

Au sein du périmètre La Mondiale, les frais d’acquisition concernent essentiellement des contrats de type assurance vie ou d’investissement à participation discrétionnaire.

Lorsque la structure de commissionnement le justifie, les frais engagés lors de l’acquisition de ces contrats sont comptabilisés à l’actif du bilan alors que ceux relatifs à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement comptabilisés par résultat.

Ces frais d'acquisition reportés comprennent principalement les commissions, les frais de souscription et d’émission des polices.

Les frais d'acquisition reportés ne sont pas limités à l'écart de zillmérisation mais reportés dans la limite des marges nettes futures des contrats considérés y compris la marge financière. Celle–ci tient compte de taux de rendement prévisionnels des actifs, prudemment évalués.

Seuls sont différés et donc activés les coûts d’acquisition qui seront compensés par des produits futurs. Les frais d’acquisition couverts par des produits immédiats ou en excédent des produits futurs ne sont pas différés.

La méthode d’amortissement s’effectue par familles homogènes de produits. Les frais sont amortis sur la durée prudemment estimée des contrats au rythme de dégagement des marges futures, qui sont réévaluées à la clôture de chaque exercice.

En conséquence de l’activation des frais d’acquisition, les provisions mathématiques figurant au bilan sont présentées non zillmérisées.

4.2.10. Créances sur les entreprises du secteur bancaire Le poste « Créances sur les entreprises du secteur bancaire » comprend la caisse et les comptes bancaires débiteurs.

4.2.11. Capitaux propres

Les capitaux propres comprennent notamment, outre le fonds d’établissement et les résultats mis en réserve, l’incidence dans les réserves des retraitements de consolidation, l’incidence des changements de méthode comptables.

4.2.12. Passifs subordonnés

Les passifs subordonnés comprennent les titres subordonnés remboursables et les titres subordonnés à durée indéterminée.

4.2.13. Passifs techniques et financiers La Mondiale contracte des engagements qui transfèrent soit un risque d’assurance soit un risque financier voire les deux.

Les contrats d’assurance sont des contrats qui transfèrent un risque d’assurance significatif. La prestation quand l’évènement sur lequel repose le risque d’assurance survient est comparée à celle au cas où cet événement ne survient pas afin de déterminer si le risque d’assurance est significatif. Les contrats d’assurance peuvent également inclure un risque financier. Les contrats d’investissement sont des contrats où seul un risque financier est transféré.

Les contrats d’assurance comportent un aléa pour l’assuré. Cette catégorie recouvre les contrats de prévoyance et les contrats d’épargne en unités de compte avec garantie plancher.

Les contrats financiers émis par l’assureur comportant un élément de participation aux bénéfices (PB) discrétionnaire recouvrent les contrats en euros avec participation aux bénéfices discrétionnaire et contrats en unités de compte comportant des supports en euros avec participation aux bénéfices discrétionnaire.

Les contrats d’investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaire comportent les contrats d’épargne en unités de compte sans support euros et sans garantie plancher.

Par application du Règlement ANC n°2020-01, l’évaluation des provisions techniques sur les contrats d’assurance et financiers avec ou sans participation discrétionnaire suit les principes retenus par le Groupe en application des normes locales.

Les contrats d’assurance vie

- Provisions mathématiques vie Les provisions d'assurance vie comprennent les provisions mathématiques qui représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l'assureur et ceux pris par l'assuré. Les provisions sont calculées en utilisant des méthodes actuarielles qui incluent des hypothèses portant sur les primes, la mortalité, la performance des investissements, les taux de rachat et l’évolution des dépenses.

Ces hypothèses s’appuient initialement sur les meilleures estimations basées sur l’expérience à la date de tarification. Elles tiennent compte d’une marge pour risque entre autres au travers d’un taux d’actualisation prudent. Ces hypothèses sont revues annuellement, comparées à des expériences récentes et si nécessaire mises à jour.

Les provisions mathématiques sont, en France, calculées par référence aux tables homologuées sur la base de données publiées par l'INSEE. En 2006, l’arrêté du 1^er août 2006 (publié au Journal officiel le 28 août 2006) a homologué les nouvelles tables de mortalité par génération sexuée TGH05 (masculine) et TGF05 (féminine). Ces nouvelles tables distinguent les populations assurées en fonction de leur année de naissance (génération à partir de 1900 jusque 2005) et leur sexe.

Dans les comptes sociaux, pour les rentes en service, les provisions sont calculées sur la base des tables prospectives sexuées publiées dans l’arrêté du  1^er août 2006 (TGF05 et TGH05) et des taux techniques contractuels bornés par un taux d’actualisation de 2,75 %. Pour les rentes en service et les rentes en constitution soumises à la directive 2004/113/CE (Gender Directive), les provisions sont calculées avec la table de mortalité (TGF05) ayant servi à la tarification.

Pour les contrats en cours de constitution avec sorties en rentes obligatoires, l’écart entre les tables prévues aux conditions générales des contrats et les tables prospectives est intégralement provisionné au 31 décembre de l’exercice.

Pour les contrats en cours de constitution avec sorties en rentes facultatives, l’écart entre les tables prévues aux conditions générales des contrats et les tables prospectives est provisionné à hauteur d’un taux observé d’option de sortie en rente de 21,71 % au 31 décembre de l’exercice. Les taux techniques contractuels sont bornés par un taux d’actualisation de 2,75 %.

- Provisions pour sinistre (vie)

Les provisions pour sinistres correspondent aux capitaux échus et aux sinistres survenus non encore réglés au 31 décembre. Une estimation des prestations à régler sur les sinistres non connus est effectuée et intégrée dans ces provisions.

- Provision globale de gestion

Cette provision est définie par l’article R.343-3.4° du Code des assurances comme la provision destinée à couvrir les charges de gestion future des contrats non couvertes par ailleurs. Les dispositions comptables sont prévues dans l’article 142-6 du règlement ANC n°2015-11 dans sa version en vigueur au 31 décembre 2023. Elle est dotée à due concurrence de l’ensemble des charges de gestion future des contrats non couvertes par des chargements ou par prélèvements sur produits financiers.

-   Provisions pour participation aux bénéficesLes provisions pour participation aux bénéfices concernent les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Elles regroupent une provision pour participation aux bénéfices exigible et une provision pour participation aux bénéfices différée :

-   La provision pour participation aux bénéfices exigible correspond à la participation des assurés aux excédents techniques et financiers réalisés par l’entreprise. Cette participation est destinée à être versée aux assurés et à accroître leurs garanties (par incorporation aux provisions mathématiques) ;

-   L a provision pour participation aux bénéfices différée peut être calculée dans les cas prévus par le règlement ANC n° 2020 -01 sur les retraitements de consolidation.

- Provision pour garantie plancher

Cette provision est destinée à couvrir la garantie minimum contractuellement accordée aux clients en cas de décès lorsque, du fait de l’évolution des marchés boursiers, la valeur de l’engagement des contrats en unités de compte est inférieure à la garantie minimale.

Le montant provisionné au titre de ce risque a été déterminé en prenant le montant le plus élevé des deux méthodes suivantes :

-   méthode déterministe, avec un scénario de baisse complémentaire des unités de compte (50 % de la volatilité retenue égale au maximum entre la volatilité du support et celle de la catégorie du support), avec absence de rachats, et avec mortalité conforme à la table TH-TF00-02 à 100 % ;

-   méthode des options de ventes (put avec la méthode Black and Scholes).

Le calcul a été réalisé sur la base des éléments connus au 30 septembre de l’exercice.

- Provisions pour égalisation

Ces provisions sont éliminées si elles n’ont pas pour objet de faire face aux risques et événements à venir caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé. Les provisions d’égalisation constatées en application des réglementations locales et destinées à faire face aux fluctuations de sinistralité afférentes aux opérations d’assurance de groupe contre le risque décès ou contre les risques de dommages corporels sont conservées dans les comptes consolidés.

4.2.14. Méthode d’affectation des charges par destination Le référentiel Normes Françaises permet de conserver la répartition des charges par destination que le Groupe applique suite à l'arrêté du 20 juin 1994 relatif au nouveau plan comptable assurance.

Cette démarche a pour objectif de répartir les charges d'exploitation, préalablement comptabilisées par nature, entre les différentes grandes fonctions des sociétés.

La démarche retenue pour passer des comptes par nature à la répartition par destination se fait par répartitions successives en cascade des coûts complets de chaque service.

À l'issue de cette répartition, les coûts de services sont répartis entre les grandes fonctions de l'entreprise : acquisition et administration des contrats, règlements des prestations, gestion des placements et autres services techniques.

4.2.15. Plus et moins-values de cession intra-groupe Les plus et moins-values réalisées par les sociétés d'assurance sur les cessions internes sont éliminées  avec application de participation aux bénéfices différée. De plus, les résultats dégagés lors des cessions internes portant sur des titres de participation de sociétés consolidées sont retraités.

4.2.16. Participation aux bénéfices  Les provisions pour participation aux bénéfices correspondent aux participations des assurés aux bénéfices techniques et financiers réalisés par les compagnies. Elles sont destinées à être versées aux assurés et à accroître leurs garanties après incorporation aux provisions mathématiques.

4.2.17. Impôts différés

Ils sont comptabilisés en appliquant l’approche bilan  de la méthode du report variable.

Il n’est pas constaté d’impôt différé sur les retraitements d’opérations intra-groupe liées à des titres de participations.

En ce qui concerne la prise en compte des actifs et passifs d’impôts différés :

-   l'impôt différé passif est toujours comptabilisé (hormis le cas précité) ;

-   en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable.

4.3. Retraitements de consolidation

4.3.1. Homogénéisation des comptes sociaux Les comptes des filiales intégrées qui n'appliquent pas le plan comptable assurance sont transposés par l’intermédiaire d’une interface qui permet le passage des comptes individuels aux comptes consolidés.

La répartition par destination des charges et produits se réalise en fonction de l'activité de la filiale dans l’ensemble consolidé considéré comme un périmètre d’assurance vie.

4.3.2. Provisions pour dépréciations à caractère durable Les éventuelles provisions constituées par La Mondiale sur les titres de ses participations consolidées sont neutralisées.

4.3.3. Provisions pour risque d’exigibilité Ces provisions sont constituées dans les comptes sociaux des entreprises d’assurance françaises lorsque la valeur globale des actions, immeubles et titres inscrits au bilan est supérieure à la valeur de réalisation de ces biens. Dans les comptes consolidés en normes françaises, ces provisions ne sont pas maintenues. Elles sont remplacées par les dépréciations sur les titres ou les immeubles tels que les tests de dépréciation les font apparaître.

4.3.4. Réserve de capitalisation

En ce qui concerne les flux de période de la réserve de capitalisation, les mouvements de l’exercice de cette réserve, affectant le compte de résultat dans les comptes individuels, sont toujours annulés. Le retraitement ne donne pas lieu à la constatation d’une participation aux bénéfices différée sauf s’il existait une probabilité forte de cession à court terme qui entraînerait une reprise de cette réserve.

Dans les comptes sociaux, la dotation à la réserve de capitalisation n’est pas déductible et la reprise de cette réserve n’est pas taxable. Cette modification revient à considérer que les plus ou moins values obligataires qui donnent lieu à dotation/reprise de réserve de capitalisation entrent dans le calcul de l’impôt (non déductibilité des flux sur la réserve de capitalisation). La charge ou le produit théorique d’impôt lié au retraitement fiscal est comptabilisé en compte non technique (avec contrepartie réserve de capitalisation) et contribue au résultat non technique de l’entreprise ; ce flux est neutralisé dans les comptes consolidés.

4.3.5. Impôts différés

Ils sont constatés dans les comptes consolidés en application des principes de consolidation. Il n'est pas constaté d'impôt différé dans les comptes sociaux.

Les impôts différés sont constatés en fonction du taux applicable lors de leur survenance. Si ce taux est connu à l’avance, il est retenu ; à défaut, on retient le taux applicable au titre de l’exercice où ils sont constatés. Selon les normes en vigueur, le périmètre La Mondiale applique pour le calcul de ses impôts différés une méthode prospective, avec prise en compte du taux de 25,83 % (25 % plus contribution additionnelle). Les impôts différés ne sont pas actualisés. Ils naissent de la différence temporelle apparaissant entre la base taxable des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés sont reconnus dans la mesure où il est probable que le profit d’impôt sera utilisable.

4.3.6. Engagements de retraite

Le Groupe applique le règlement ANC n° 2020-01, applicable aux exercices ouverts à compter du  1^er janvier 2021 et la recommandation ANC n°2013-02 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation  des engagements de retraite et avantages similaires.

Les régimes en place au sein de La Mondiale sont des régimes à cotisations définies ou à prestations définies.

Dans le cas des régimes à cotisations définies, les entités du périmètre ne sont engagées qu’au versement annuel des cotisations à un fond d’assurance. Les cotisations sont indiquées en annexe.

Les régimes à prestations définies, dont bénéficient les salariés du Groupe sont essentiellement les indemnités de fin de carrière.

Les engagements de retraite du périmètre La Mondiale sont estimés sur la base d’hypothèses actuarielles et de la méthode des unités de crédit projetés. Les droits des salariés sont calculés sur la base de la Convention collective ou conformément aux engagements contractuels.

L’âge moyen de départ à la retraite est établi par catégorie de personnel, la table de mortalité retenue est la table THF 14-16 et le taux d’actualisation fait référence à un taux de rendement des obligations d’entreprises de 1ère catégorie de même maturité que les engagements. Ce taux s’élève à 3 % pour l’exercice 2023.

Dans le cas des régimes à prestations définies, les passifs ou les actifs du régime sont reconnus au bilan comme la différence entre la dette actuarielle (correspondant à la valeur actuelle des engagements futurs) et la juste valeur des actifs des plans d’assurance.

L’ensemble des moyens humains du Groupe est regroupé dans les GIE La Mondiale Groupe et La Mondiale Exécutive. La charge de l’exercice liée à ces engagements fait l’objet d’une réaffectation aux membres des GIE.

4.3.7. Réassurance interne

Les flux résultant des traités de réassurance interne sont éliminés (flux et opérations bilancielles).

4.4. Présentation des comptes

La présentation du bilan, du compte de résultat, du tableau de variation des capitaux propres et de l’annexe a été réalisée conformément aux principes édictés par les normes et aux pratiques comptables actuellement en vigueur.

Le compte de résultat est présenté conformément au règlement ANC n°2020-01 qui propose une ventilation des données selon 3 axes : - Assurance non-vie, - Assurance vie, - Autres.

5. Informations sur les postes du bilan 5.1. Écarts d’acquisition

(1) Détail des écarts d’acquisition ÆGIDE.

5.2. Autres actifs incorporels

L'objectif de ce tableau est de distinguer au sein des actifs incorporels les valeurs de portefeuille et les logiciels. 

Il a aussi pour but de mettre en évidence les flux de la période en termes d'acquisitions/cessions et d'amortissements.

* les acquisitions comprennent 23 M€ de reclassement entre le poste « constructions » et « autres immobilisations incorporelles » concernant ÆGIDE.

5.3. Notes sur les placements

5.3.1. Décomposition des placements

La ligne « Placements dans les entreprises liées et avec lesquelles existe un lien de participation » comprend les prêts subordonnés émis par AG2R auprès de La Mondiale, pour un montant de 270 M€ en 2023.

5.3.2. Tableau de variation des valeurs brutes de l’immobilier d’exploitation et de placement

Ce tableau met en évidence les flux de période (acquisition, cessions…) des valeurs brutes relatifs à l'immobilier des sociétés du périmètre évalué au coût, en distinguant immobilier d'exploitation et de placement. Pour réconcilier le solde avec les montants présentés au bilan, il convient d'ajouter les amortissements et éventuelles dépréciations  (voir 5.3.1.).

(1) La colonne « Variation de périmètre » concerne la SCI AMPÈRE VILLIERS.

5.4. Créances nées d’opérations d’assurance ou de réassurance

5.5. Autres créances

5.6. Autres actifs corporels d’exploitation

5.7. Frais d’acquisition reportés

Ce tableau met en évidence les flux entre ouverture et clôture pour les frais d'acquisition reportés, à savoir essentiellement la capitalisation de nouveaux contrats et les amortissements de période.

(*) Ajustement des paramètres de calcul

Conformément aux principes énoncés dans la partie 4.2, ils ne sont pas limités à l'écart de zillmérisation. Les principaux paramètres retenus respectent les règles de prudence et se composent essentiellement d'une durée de vie des contrats limitée à 18 ans.

5.8. Impôts différés

5.8.1. Mise en évidence des impôts différés actif et passif

L’incidence sur les postes d’impôts différés du bilan s’analyse comme suit :

Tous les impôts différés sont comptabilisés. Les impôts différés concernent essentiellement le groupe fiscal SGAM AG2R LA MONDIALE. En présentation bilan, les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs de la même entité fiscale.

5.8.2. Analyse des impôts différés par grandes natures de retraitement

Les montants figurant sur la ligne « compensations » correspondent à la compensation actif/passif des impôts différés, réalisée au sein d’une même entité fiscale.

5.9. Passifs subordonnés

Les passifs subordonnés sont évaluées au coût.

Les titres subordonnés à durée indéterminée d’ARIAL CNP ASSURANCES, de La Mondiale Partenaire, La Mondiale Retraite supplémentaire et de La Mondiale Europartner sont détenus par La Mondiale et sont éliminés.

5.9.1. Caractéristiques des passifs subordonnés

5.10. Provisions techniques

5.10.1. Répartition des provisions techniques par nature

Les tableaux suivants détaillent les provisions techniques brutes et cédées par nature.

5.10.2. Analyse de la variation des provisions techniques

Les tableaux suivants expliquent la variation de période pour les années 2023 et 2022 des provisions techniques brutes et cédées selon les catégories Vie et Non Vie.

Explication du flux : 2 = 1 + a - b + c - d + e + f + g.

Explication du flux : 2 = 1 + a - b + c - d + e + f + g.

Explication du flux : 2 = 1 + a - b + c - d + e + f + g.

Explication du flux : 2 = 1 + a - b + c - d + e + f + g.

5.11. Provisions pour risques et charges

5.11.1. Tableau récapitulatif des provisions pour risques et charges

5.11.2. Analyse par nature des provisions pour risques et charges et explication de la variation de l’exercice

Les provisions pour engagements de retraite font l’objet d’une analyse spécifique ci-après.

5.11.3. Provisions pour engagements de retraite

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles prises en compte pour ce calcul de provisions pour engagements de retraite sont explicitées dans le tableau récapitulatif ci-desous :

Analyse des provisions pour engagements de retraite

5.12. Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance

5.13. Autres dettes

6. Informations sur les postes du compte de résultat

6.1. Primes ou chiffre d’affaires par zone géographique

6.2. Autres produits d’exploitation nets de charges

La ligne « Autres produits » comprend essentiellement les autres produits techniques des sociétés d’assurance.

6.3. Produits financiers nets de charges

6.4. Charges des prestations d’assurance

6.5. Charges ou produits nets des cessions en réassurance

6.6 Décomposition des charges de gestion

Le montant des charges des autres activités correspond essentiellement à ÆGIDE.

6.7. Notes sur l’impôt sur les résultats

6.7.1. Tableau récapitulatif

Un groupe fiscal a été constitué entre la SGAM AG2R LA MONDIALE et ses principales filiales détenues à plus de 95 %.

6.7.2. Analyse par nature de la charge d’impôt et des retraitements d’impôts différés

6.7.3. Tableau de preuve d’impôt

Le tableau suivant a pour objectif de réconcilier la charge d’impôt théorique avec la charge d’impôt effective qui apparaît au compte de résultat.

Le groupe SGAM AG2R LA MONDIALE entre dans le champ d’application des nouvelles règles GLOBE et de l’imposition minimum mondiale de 15 % (Pilier 2).

Celles-ci ont été adoptées par 140 pays de l’OCDE le 20 décembre 2021 et transposées en droit français dans le code général des impôts français par l’article 33 de la Loi de finances pour 2024, via une directive de l’Union Européenne (2022/2523) du 14 décembre 2022.

L’entrée en vigueur de ces nouvelles règles est intervenue le 1^er janvier 2024. Des règles simplificatrices  et transitoires s’appliqueront sur la période allant du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2026.

Le Groupe a lancé un groupe de travail afin d’identifier les conséquences et d’organiser les processus permettant  de se conformer à cette réforme fiscale.

En l’état actuel des travaux réalisés par le Groupe et aux vues des règlementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, les conséquences financières devraient être très limitées.

6.8. Personnel

L'effectif permanent des sociétés intégrées du périmètre La Mondiale au 31 décembre 2023 s'élève à 7 691 personnes.

Les engagements pour les sociétés consolidées globalement, en matière de pensions et indemnités de départ à la retraite sont inscrits au compte de provisions pour risques et charges. Ils s'élèvent à 45,2 millions d'euros à fin 2023.

6.9. Informations sur les parties liées

L'objectif de cette partie est de donner un ensemble d'informations sur les parties liées avec La Mondiale et ses filiales, à savoir les entités du périmètre consolidé. Ces informations sont classées par thèmes.

6.9.1. Solidarité financière

La convention d'affiliation entre La Mondiale et SGAM AG2R LA MONDIALE signée le 30 juin 2017 définit des liens  de solidarité financière importants et durables entre les coaffiliés. Une convention d'affiliation identique a été signée entre SGAPS AG2R LA MONDIALE et SGAM AG2R LA MONDIALE.

Cette convention d'affiliation prévoit le déclenchement de la solidarité financière par le Conseil d'administration 

de la SGAM dès que le ratio combiné de l'entreprise affiliée et ses membres, filiales et participations devient inférieur à 110 % de son exigence de capital de solvabilité requis (SCR) ou 110 % de son exigence de capital minimum requis (MCR) sans qu'il soit besoin de soumettre ce déclenchement à l'approbation du Conseil d'administration de l'entité bénéficiaire.

La mise en œuvre de la solidarité financière peut être effectuée :

-   par l'affectation à l'Entreprise affiliée ou ses membres ou filiales sous forme de prêt de tout ou partie du fonds d'établissement de la SGAM ;                                                                                                               

-   par le recours à la souscription de prêts ou de titres de dettes ou toute autre opération permettant d'augmenter les fonds propres de l'Entreprise affiliée ou de ses membres ou filiales en difficultés ;                       

-   par la cession en réassurance des engagements déterminés par la SGAM de l'Entreprise affiliée ou ses membres ou filiales à une autre entreprise affiliée qui s'engage à accepter ces cessions.                                                                     

Les mécanismes de solidarité financière ne pourront pas conduire à ce que l'Entreprise affiliée ou ses membres ou filiales aidant ne respecte plus les obligations réglementaires qui s'imposent à elle et en particulier à ce que leur couverture d'exigence de capital de solvabilité requis (SCR) ou de capital minimum requis (MCR) soit inférieur à 100 %.

6.9.2. Réassurance

La Mondiale effectue des opérations de réassurance avec les sociétés La Mondiale Partenaire, ARIAL CNP ASSURANCES, AG2R Prévoyance et La Mondiale Europartner ; dans ces cas, c'est La Mondiale qui remplit le rôle de réassureur. ARIAL CNP ASSURANCES effectue des opérations de réassurance avec La Mondiale Retraite supplémentaire.

                 6.9.3. Prestation de service                                                                                                                

Les sociétés AG2R LA MONDIALE Gestion d'actifs, GIE AG2R LA MONDIALE Cash et GIE La Mondiale Groupe ont des liens de prestations de service avec la majeure partie des entités consolidées du Groupe (prestations de gestion d'actifs et rétrocessions associées, refacturation de gestion de trésorerie, mise à disposition de moyens humains et informatiques).

La société AG2R LA MONDIALE Gestion immobilière effectue une prestation de gestion immobilière pour La Mondiale  et les sociétés immobilières du périmètre.

6.9.4. Emprunts subordonnés

La Mondiale a souscrit les emprunts subordonnés émis par les entités La Mondiale Partenaire, ARIAL CNP ASSURANCES,  La Mondiale Retraite supplémentaire et La Mondiale Europartner.

7. Analyse sectorielle

Les encours correspondent aux provisions techniques € et UC.

Les encours sont présentés hors Participation aux Bénéfices différée passive. La part en autres activités est essentiellement relative à ÆGIDE.

Bilan au 31 décembre 2023

LA MONDIALE