RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE 2023

BOURRELIER GROUP

Siège social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE Société anonyme au capital de 31 106 715 euros

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

BOURRELIER GROUP

Siège social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE Société anonyme au capital de 31 106 715 euros

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale de la société BOURRELIER GROUP SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.22531 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en ¼uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

En application de la loi, nous vous signalons que le délai minimum de 15 jours préalable à la tenue de l’assemblée générale prévu aux articles R.225-89 et R.225-161 du code de commerce n’a pas été respecté. Nous vous informons ainsi que compte tenu de l’obtention tardive de certaines informations, le rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes n’a pas pu être mis à disposition des actionnaires dans le temps imparti.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventionsautoriséesetconcluesaucoursdel’exerciceécoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventionsapprouvéesaucoursdel’exerciceécouléetd’exercicesantérieursdontl’exécutions’est poursuivieaucoursdel’exerciceécoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Nous avons par ailleurs été informé(s) de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 27 juin 2023, sur rapport spécial du (des) commissaire(s) aux comptes du 23 juin 2023.

Contrats de prestations de services et leurs avenants

Au titre de ces conventions, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion, de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier.

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d’administrations suivants :

-       Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : les sociétés LA MAISON DU 13^E SAS, PROMO BRICO SAS, IMMO BRICO SARL, JCB INVEST SARL, SCI BRICOBEAUNE, SCI IMMOBILIERE BRICAILLERIE, SCI

LEHAUCOURT, SC THIERS EXPANSION, SARL DU PONT LOBY, BG RETAIL NV, BG RETAIL BV -            Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14.

-       Conseil d’administration du 14 décembre 2009 : la société SCI TAMME.

-       Conseils d’administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : NOUVERGIES SA et ses filiales.

-       Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.

-       Conseil d’administration du 13 février 2012 : ELECTRYB, HOME ENZO SARL.

-       Conseil d’administration du 14 mai 2012 : THENERGIES 2.

-       Conseil d’administration du 19 janvier 2015 : les sociétés BRICO ROCHEFORT SAS, SCI PAROS ; SCI MADELEINE.

-       Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI SAINTE CATHERINE SCI RIMBAUD. -           Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : SAINT-VITAL SAS.

-       Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : MAVIC Group SAS,

-       Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : PIERRE PROPERTIES Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA.

-       Conseil d’administration du 21 décembre 2021 : Bestove SAS, PPH Ferney SAS, Nouvergies et ses

filiales

-       Conseil d’administration du 17 janvier 2022 : SCI MIVARJUCHA et SPS

Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l’exercice 2023 sont récapitulés dans le tableau ci-dessous.

Le Conseil d’Administration du 21 novembre 2023 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et de la disponibilité de BOURRELIER GROUP SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d’assistance.

Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh.

La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guaranteee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à :

-          Deventer,

-          Heemskerk,

-          Epe,

-          Haarlem, -             Venlo,

-          Zutphen,

-          Apeldoorn,

-          Eibergen,

-          Raalte,

-          Middelharnis,

-          Helmond,

-          Zeewolde,

-          Groesbeek,

-          Shijndel,

-          Den Bosch,

au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées au Groupe.

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette garantie.

Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels

Un pacte d’associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties hotels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 Ȋ.

Objet : mandat social

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Montant facturé à la société PPH sur l’exercice 2023 : 100 000 Ȋ HT

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention.

Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé ay 1/5 rue Jean Monnet à Nogentsur-Marne.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier,

Montant comptabilisé sur l’exercice 2023 : 102 018,44 Ȋ HT

Le conseil d’administration du 21 novembre 2023 a autorisé le maintien de cette convention.

Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale MAVIC GROUP, d’une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Équipement Standard n° 06041649 et d’autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers.

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Signé par Regine Stephan Le 24/06/24

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