from CIS (EPA:CTRG)
RAPPORT FINANCIER 2023
RAPPORT FINANCIER 2023
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Sommaire
Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023
................................................................................................................................................. 3
Déclaration de performance extra financière sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023
................................................................................................................................................. 18
Comptes Consolidés .................................................................................................................. 63
Comptes Sociaux ...................................................................................................................... 91
Rapport sur le gouvernement d’entreprise .............................................................................. 105 Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024 .............................. 126
Rapports des Commissaires aux Comptes ................................................................................ 144
Responsable du Rapport Financier .......................................................................................... 158
Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et à nos statuts, pour vous exposer d'une part, la situation du Groupe et l’évolution de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en tenant compte des événements importants survenus depuis la date de clôture, des résultats de nos activités, ainsi que l'évolution prévisible de la situation et les perspectives d'avenir, et soumettre d'autre part, à votre approbation les comptes de cet exercice et l'affectation des résultats qui ressortent de ces comptes.
Le présent rapport comprend également le rapport sur la gestion du Groupe au sens des dispositions de l’article L.23326 du Code de commerce.
I. SITUATION DU GROUPE CIS ET DE SON ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE 2023
1. Présentation des activités du groupe CIS
CIS, Catering International & Services, qui a été créé en 1992 par son Président, Régis ARNOUX, accompagne les acteurs majeurs des secteurs de l’énergie, des mines, de la construction et des forces de maintien de la paix à chaque étape de leurs projets, dans des environnements offshore et onshore les plus isolés.
Intégrateur de services, CIS a développé une gamme de services et de solutions clés en main, pour apporter bien-être et convivialité dans ses bases-vie et permettre ainsi à ses clients de pouvoir se concentrer sur leurs activités spécifiques.
CIS a notamment mis en place une offre digitale intégrée dénommée « Smart4you ». Cet ensemble de solutions innovantes permet de répondre aux attentes de ses clients en termes de sécurité, de bien être, de performance et d’efficacité et d’améliorer ainsi la qualité de vie des résidents.
CIS est un groupe familial avec de fortes valeurs individuelles et collectives : réactivité, dévouement, agilité et passion. Il dispose d’une gouvernance solide et engagée et d’une expertise métiers internationalement reconnue.
CIS est fier de faire partie des leaders mondiaux dans son cœur de métier : la restauration, les services d’hébergement et le facility management sur 4 marchés que sont l’Energie, les Mines, la Construction et des Forces de Maintien de la Paix.
Sur l’exercice 2023, CIS a opéré sur plus de 240 sites d’opérations au travers de 20 pays. Nos 14 000 collaborateurs dans le monde ont pu servir près de 60 millions de repas.
Depuis sa création, CIS est par ailleurs fortement engagé dans le développement durable et socio-économique auprès des populations des pays dans lesquels il intervient. En outre, les valeurs de sécurité, d’intégrité, d’éthique font partie de l’ADN du Groupe depuis son origine.
Conscient des défis environnementaux et sociétaux actuels, CIS poursuit le renforcement de la politique RSE du Groupe en se fixant des objectifs ambitieux, détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.
2. Niveau de l’activité
L’exercice 2023 a une nouvelle fois été marquée par des évènements géopolitiques, sociaux et économiques majeurs générant une inflation impactante et des dévaluations de monnaies.
Pour autant, la transition énergétique et l’évolution de la demande en matières premières génèrent de nouvelles opportunités pour CIS et il appartient au Groupe de s’adapter et d’orienter ses axes stratégiques en conséquence.
Ainsi, en 2023, CIS a poursuivi le développement de ses activités avec un niveau de croissance de 10,2% à taux de change constant, soit un chiffre d’affaires de 326,2 M€.
Le démarrage des deux contrats remportés en Guinée et au Kazakhstan au cours du 3ème trimestre a contribué pleinement à l’accélération de l’activité sur la fin de l’exercice. Le chiffre d’affaires du 4ème trimestre a ainsi enregistré une croissance à taux de change constant de 25,6%.
Cette croissance de l’activité est principalement tirée par les zones Afrique et Eurasie.
L’Amérique du Sud a subi une baisse conjoncturelle de son activité dans un contexte de renouvellement d’appels d’offres avant un rebond attendu en 2024 grâce notamment au contrat de 64 M$ sur 3 ans remporté au Brésil en novembre 2023, pour le compte du Groupe pétrolier d’Etat Petrobras.
Par ailleurs, CIS a remporté des succès commerciaux majeurs qui devraient ainsi lui permettre de consolider ses positions tout en poursuivant son développement auprès de ses clients sur l’ensemble des zones où le Groupe est présent.
En ce qui concerne sa filiale algérienne, un accord a été conclu entre CIS et l’administration algérienne qui a permis le déblocage du paiement de ses dividendes au cours du mois d’octobre 2023. Le Groupe CIS affiche sa forte volonté à poursuivre ses investissements en Algérie et à y développer ses activités.
Le Groupe a été impacté par des effets de change négatifs et par l’inflation enregistrée dans l’ensemble de ses pays d’opération mais a su réagir par la mise en œuvre de plans d’actions ciblés et de campagnes de renégociation auprès de nombreux clients. Ces mesures ont permis de limiter les effets de l’inflation sur la performance du Groupe.
Le Groupe CIS a, au cours de l’exercice, su conforter ses positions et démontrer une maitrise des différents processus nécessaires à la performance de ses opérations tout en maintenant la satisfaction de ses clients.
Autres développements et faits marquants au cours de l’exercice 2023 :
• Une évolution de la gouvernance de CIS :
Depuis le 1er janvier 2023, sur proposition de Régis ARNOUX, fondateur de CIS, le Conseil d’Administration a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de la Direction Générale. Yannick MORILLON a été nommé Directeur Général de CIS et Régis ARNOUX en est resté le Président du Conseil d’Administration.
A cette occasion, le Conseil d’Administration a souligné le parcours remarquable de CIS depuis sa création en 1992, en restant fidèle aux valeurs individuelles et collectives qui constituent son ADN. En effet, en 30 ans, sous l’impulsion de son fondateur Régis ARNOUX, le Groupe est devenu l’un des leaders mondiaux de la gestion de bases-vie en milieux difficiles, voire extrêmes. Régis ARNOUX et le Conseil ont également renouvelé toute leur confiance à Yannick MORILLON après plus de trois années passées en tant que Directeur Général Délégué, au cours desquelles il a prouvé ses qualités managériales, commerciales ainsi que son attachement aux valeurs du Groupe.
Cette nouvelle gouvernance du Groupe est un gage de pérennité, de permanence de son caractère familial indépendant et de la poursuite de sa stratégie. Elle s’appuie sur des équipes fidèles, solides et compétentes, sur un comité exécutif renforcé et sur un Conseil d’Administration de grande expérience et très engagé.
• La RSE au cœur de la stratégie du Groupe :
Conscient des défis sociétaux et environnementaux actuels, CIS a poursuivi le renforcement de sa stratégie RSE. Le Groupe se fait accompagner par un cabinet d’experts spécialisé en RSE (Bilan Carbone, Analyse de matérialité, Feuille de route RSE) et a créé une direction et un Comité RSE Groupe multi-pays et interdépartements pour accélérer le déploiement des initiatives.
L’objectif est d’intensifier l’engagement collectif autour de différentes thématiques et de multiplier les actions tout au long de l’année 2024 autour d’objectifs ambitieux, détaillés dans la Déclaration de Performance ExtraFinancière.
• L’innovation :
Le Groupe poursuit sa stratégie de développement de l’innovation autour de sa solution digitale Smart4you et s’est concentré, au cours de l’exercice 2023, sur la recherche de partenariats technologiques permettant l’émergence d’un modèle d’opération plus durable et responsable. L’objectif est de construire un modèle de camp durable, dont l’impact environnemental serait moindre que les camps actuellement opérés, tout en assurant des performances économiques équivalentes ou supérieures. En outre, CIS continue ses développements internes dans la création de modules de formation en réalité virtuelle sur des thématiques liées à son cœur de métier.
3. Evolution boursière du cours de l’action CIS
Le cours de bourse de CIS a clôturé l’année 2023 à 8,88 euros.
4. Analyse du Résultat Opérationnel et de la situation financière du Groupe
Le résultat opérationnel courant s’établi à 9,2 M€.
Sur l’ensemble de l’exercice, le résultat net part du groupe ressort en bénéfice de 3,2 M€.
Les fonds propres du Groupe s’établissent à 64,9 M€ contre 64,3 M€ au 31/12/2022.
La trésorerie ressort à 55,9 M€, les emprunts bancaires (hors impact de la norme IFRS 16) s’élèvent quant à eux à 34,4 M€.
II. PRESENTATION DES COMPTES
1. Comptes Sociaux
Principes et méthodes comptables retenus
Nous n'avons à vous signaler aucune modification dans les méthodes d'évaluation des postes du bilan qui vous sont soumis.
Présentation du compte de résultats
Nous vous précisons que cette présentation vous est faite en milliers d’euros.
Le chiffre d’affaires est passé de 25 526 K€ en 2022 à 25 435 K€ en 2023.
Compte tenu des reprises sur provisions et transferts de charges pour 550 K€, des autres produits pour 275 K€, le total des produits d'exploitation s'élève à 26 261 K€ contre 30 437 K€ pour l'exercice précédent.
Le total des charges d’exploitation ressort à 35 958 K€ contre 31 914 K€ en 2022.
Les charges comprennent 299 K€ de dotations aux comptes d'amortissements et 2 028 K€ de provisions pour risques, contre respectivement 274 K€ et 205 K€ pour les mêmes postes en 2022.
Elles comprennent également 4 K€ de dotations aux provisions sur actif circulant, contre 1 341 K€ en 2022.
Correction faite des produits financiers pour 5 142 K€ et des charges financières pour 1 704 K€, le résultat courant avant impôt est une perte 6 260 K€.
Compte tenu des produits exceptionnels pour 72 K€, des charges exceptionnelles pour 355 K€ et de l'impôt sur les bénéfices pour (200 K€), le résultat net de l'exercice est une perte de 6 343 K€ contre un bénéfice de 673 K€ en 2022.
Présentation du bilan
Nous vous précisons que cette présentation vous est également faite en milliers d’euros.
Le total des actifs à long terme s’élève à 20 138 K€, dont 18 924 K€ d’immobilisations financières.
Le total des actifs circulants ressort à 34 383 K€, dont 23 144 K€ de valeurs mobilières de placement et disponibilités, contre respectivement 45 106 K€ et 7 525 K€ en 2022.
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 2 920 K€ au lieu de 1 533 K€ pour l’exercice précédent.
Le passif à court terme ressort à 33 786 K€ au lieu de 32 375 K€ en 2022.
Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2023 et avant dividende ressort à 18 168 K€ contre 25 790 K€ à la clôture de l’exercice 2022.
2. Comptes Consolidés
Principes et méthodes comptables retenus
Nous n'avons à vous signaler aucune modification dans les méthodes d'évaluation des postes du bilan qui vous sont soumis.
Le périmètre de consolidation englobe l’ensemble des sociétés contrôlées par CIS de façon exclusive, exerçant toutes leur activité à l’étranger et dont la liste figure dans les documents qui vous ont été remis.
Les comptes de l’exercice 2023 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).
Présentation du compte de résultats
Nous vous précisons que cette présentation vous est faite en milliers d’euros.
Le chiffre d’affaires s’est élevé à 326 173 K€ contre 325 734 K€ en 2022.
A taux de change constant, le chiffre d’affaires ressort à 359,1 M€ en hausse de 10,2% par rapport à 2022.
Le montant net des dotations et reprises pour amortissements et provisions ressort à 6 670 K€. Le résultat opérationnel est un bénéfice de 8 893 K€ au lieu de 11 777 K€ en 2022.
Le résultat financier ressort en perte de 2 176 K€ au lieu d’un bénéfice de 2 451 K€ en 2022 (dont une variation du résultat de change de -3 589 K€ de 2022 à 2023).
Le résultat avant impôt est un bénéfice de 6 717 K€ au lieu de 14 228 K€ pour l’exercice précédent.
Le résultat net consolidé est de 3 373 K€ contre 9 627 K€ en 2022.
La part de résultat revenant à CIS, société consolidante, ressort à 3 189 K€ (5 903 K€ à taux de change constant) contre 8 843 K€ en 2022.
Présentation du bilan
Nous vous précisons que cette présentation vous est également faite en milliers d’euros.
Les actifs non courants s’élèvent à 32 783 K€ contre 32 322 K€ en 2022.
Les actifs courants ressortent à 174 888 K€ contre 157 298 K€ en 2022.
Les passifs non courants s’élèvent à 32 821 K€ (dont 2 565 K€ de provisions à long terme) au lieu de 22 430 K€ en 2022. Les passifs courants s’élèvent à 109 907 K€ au lieu de 102 912 K€ en 2022.
Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2023 ressort à 64 943 K€ contre 64 278 K€ à la clôture de l’exercice 2022.
La part des intérêts non contrôlant dans les fonds propres est de 1 331 K€ au lieu de 1 400 K€ en 2022.
Précisions diverses
L'effectif moyen du personnel ressort à 12 235 en 2023 contre 12 417 employés en 2022.
III. EVENEMENTS D’IMPORTANCE SIGNIFICATIVE SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Aucun évènement important n’est survenu entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport a été établi.
IV. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D’AVENIR
En 2024, CIS anticipe la poursuite d’une croissance soutenue à taux de change constant. Le Groupe entend, en effet, saisir les opportunités qui se présenteront pour renforcer ses implantations historiques et étendre son déploiement géographique sur de nouveaux territoires.
CIS reste déterminé à saisir toute opération de croissance externe dans son cœur de métier et confirme son objectif d’être présent sur le marché français dans le secteur de la propreté à haute valeur ajoutée.
Fort d’un positionnement unique et d’une offre de services innovante, le Groupe CIS poursuit son développement notamment selon les axes stratégiques suivants :
a. Renforcer sa position parmi les leaders mondiaux de la gestion de bases-vie :
- Viser l’excellence de la qualité de services. Partout où le Groupe est présent, pour tous ses services, CIS doit respecter ses standards et systématiquement s’inscrire dans la recherche de l’atteinte de l’excellence.
- Cibler les grands projets dans le monde comme CIS a pu le faire avec les contrats en Guinée et au Kazakhstan. Ces contrats de grande envergure s’inscrivent sur la durée pour des clients de 1er rang.
- Pénétrer de nouveaux pays à fort potentiel pour s’inscrire dans la durée et capitaliser sur une croissance organique locale.
- Etendre la gamme de services : Smart4you permet de se différencier. Le Facilities Management industriel est aussi un axe fort de développement.
- Réaliser une opération de croissance externe dans notre cœur de métier et sur un pays mature : une telle acquisition permettra au Groupe de réduire son exposition aux effets de change et de conquérir de nouveaux marchés structurés.
b. Se positionner en priorité en France pour devenir un acteur reconnu dans le secteur de l’ultra propreté :
La volonté de CIS est de se positionner sur une plateforme de services intégrés en France, axée sur les activités liées à la propreté à forte valeur ajoutée.
c. L’ESG au cœur de la stratégie du Groupe :
CIS se caractérise aujourd’hui par une dimension internationale et un ancrage local fort. Le Groupe intègre de multiples initiatives ESG, au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes. Ces initiatives nourrissent la stratégie de développement durable du Groupe qui est en construction, et dont les résultats seront formalisés et publiés prochainement (analyse de matérialité, enjeux majeurs, nouveaux programmes clients…).
V. FILIALES ET PARTICIPATIONS
La liste des filiales et participation est détaillée dans l’annexe aux comptes consolidés « 23- Périmètre de consolidation ».
VI. FACTEURS DE RISQUES ET PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES
1. Définition des facteurs de risques
CIS exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle.
Le Groupe CIS a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
A la date du présent rapport, CIS n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par CIS, à la date du présent rapport, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur CIS, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
LES RISQUES LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE CIS
Risques liés aux conditions du marché
Les divers domaines d’intervention de CIS sont soumis à une forte concurrence.
La position du Groupe sur ses marchés est directement dépendante de la qualité des services qu’il propose, de sa compétitivité et des relations de confiance qu’il a su instaurer de longue date avec les principaux donneurs d’ordre.
Risques de change
Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires à l’étranger, et supporte donc un risque de change lié à l’évolution du cours des devises.
Les procédures mises en place à ce titre ont pour objectif de limiter les expositions les plus probables, liées principalement aux flux monétaires issus de l’activité réalisée en devises étrangères.
Afin de limiter les risques de fluctuation des devises, les dépenses et recettes sont majoritairement libellées dans la monnaie du pays d’opération, maintenant ainsi un certain équilibre de son résultat opérationnel.
Risques liés aux pays d’opérations
Risque sécuritaire
Le Groupe procède à une surveillance permanente de son exposition aux risques liés aux pays d’opérations et à leur situation géopolitique.
Aucune défaillance significative en matière de règlement n’est intervenue au cours de ces dernières années y compris dans des pays identifiés comme risqués.
Une procédure de prévention et sensibilisation a été mise en place lorsqu’un collaborateur du Groupe est amené à travailler ou partir dans des zones potentiellement instables. Ainsi, et préalablement à son départ, l’intéressé est tenu informé de l’état de dangerosité du pays et des risques encourus.
Parallèlement, des recommandations ciblées et spécifiques sont données au collaborateur afin de réduire son exposition au risque.
CIS a mis en place un système permettant de localiser ses collaborateurs dans les zones potentiellement dangereuses. Ainsi, chaque collaborateur se déplaçant dans un pays identifié à risque, est équipé d’une balise de géolocalisation avec un système d’alerte intégré.
En outre, le Groupe a mis en place une procédure de « gestion de crise » avec le déploiement de mesures adaptées pour faire face à tout type de situation, et a ainsi :
• Rédigé des procédures et des fiches de synthèse visant à renforcer les capacités de gestion de crise de l’entreprise face à toute situation non conventionnelle ;
• Développé une astreinte Groupe destinée à permettre de prendre rapidement la mesure d’une crise potentielle et de la gérer au plus tôt et de manière structurée ;
• Elaboré une méthodologie de « Plans de Crise et de Secours » à l’attention des primo intervenants qui auraient à gérer les premiers instants d’une crise ayant trait à la sécurité des personnels de CIS à l’étranger.
Ces mesures peuvent être complétées par des audits spécifiques confiés à des sociétés spécialisées en fonction des environnements sensibles dans lesquels CIS peut être amené à intervenir.
CIS s’est également doté de systèmes d’alerte diffusés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, englobant trois types d’alerte : (i) les situations d’alerte de crise, (ii) les situations d’alerte de santé, sécurité et environnement et (iii) les situations d’alerte éthique.
Risques liés à l’épidémie de la Covid-19
L’épidémie de coronavirus a eu pour conséquence, outre les aspects humains, un ralentissement global de la croissance mondiale.
Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires à l’étranger et est susceptible d’être impacté par les conséquences négatives de l’épidémie sur l’économie mondiale.
Néanmoins, l’étendue de notre positionnement géographique, la variété des activités de nos clients principaux ainsi que leur solidité financière de premier plan, et l’élargissement de nos services autour de solutions innovantes, sont de véritables atouts pour le Groupe qui lui ont permis de limiter les impacts négatifs de l’épidémie sur ses activités et son développement.
De façon à protéger au mieux l’ensemble de ses collaborateurs dans le cadre de cette épidémie, le Groupe a renforcé les règles de santé et d’hygiène déjà mises en œuvre sur le terrain.
Depuis l’apparition de la Covid-19, le Groupe a mis en place une cellule de crise afin de surveiller l’évolution de l’épidémie dans tous ses pays d’opération et de définir les politiques d’information, de prévention et de protection au sein du Groupe.
LES RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT FINANCIER
Risques clients
La majorité de nos clients représente les premières signatures mondiales dans leurs activités respectives. De ce fait, il y a peu de risque de non-paiement et les clients dits « à risques » font l’objet d’une veille permanente particulière.De plus, l’évolution des encours est suivie quotidiennement.
Risques sur les engagements financiers
L’approche du Groupe CIS pour gérer l’ensemble des risques sur les engagements financiers est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou tendues, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe CIS.
Les cautions, avals et garanties consentis par le Groupe CIS font l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration.
La trésorerie fait l’objet d’un suivi journalier, que ce soit au niveau de chacune des filiales par les départements Finance des filiales, au niveau du siège et au niveau du groupe par le département Trésorerie du siège.
Le risque d’incapacité à faire face à ses engagements financiers reste faible pour le Groupe CIS du fait d’un taux d’endettement financier brut (hors IFRS 16) représentant 53,0% des fonds propres et d’une trésorerie de 26,9% du total du bilan.
Risques de liquidité
Le Groupe CIS conserve en permanence un bon niveau de liquidités permettant de considérer qu’il n’existe pas de réel risque de ce fait et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au regard de nos projections financières actuelles, nous estimons que nous disposons de ressources suffisantes à la poursuite de nos activités.
Risques sur ses titres
Les actions propres détenues par CIS résultent d’un contrat de liquidité et d’un contrat de recherche sponsorisée confiés à la société de bourse Gilbert Dupont SNC. Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres.
Gilbert Dupont est mandaté pour intervenir sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de CIS. Le contrat conclu avec Gilbert Dupont est notamment conforme aux Règlements UE du Parlement européen et à la décision de l’AMF n°2021-01 du 22 juin 2021.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est uniquement constitué de SICAV monétaires sans composante actions.
Risques de déficience du contrôle interne
Le Groupe a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer une gestion rigoureuse, la maîtrise des risques, et d’assurer la sincérité et la fiabilité des informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Les procédures appliquées à l’ensemble des sociétés du Groupe et sur la totalité des zones de risques financiers identifiées sont organisées de façon à réduire au maximum la survenance de tels risques (missions d’audits internes et externes effectuées tout au long de l’année).
Elles tiennent compte des particularités de l’activité du Groupe qui s’exerce uniquement à l’étranger au travers de filiales et succursales.
Risques d’erreurs ou de pertes de données informatiques
Le Groupe CIS investit depuis de nombreuses années dans la Sécurité de son Système d’Information. La Politique de Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe CIS a pour objectifs de :
• Assurer la continuité de ses activités
• Prévenir la fuite d’informations sensibles
• Renforcer la confiance des collaborateurs du Groupe dans l’utilisation des moyens mis à leur disposition.
Cette démarche, qui vise à terme une conformité ISO 27001, couvre les trois aspects essentiels d’un régime complet de sécurité des informations : les personnes, les processus et les technologies.
C’est dans ce cadre que le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour la protection des données personnelles conformément au règlement (UE) 2016/679 (RGPD)
LES RISQUES JURIDIQUES, ETHIQUES ET DE NON-CONFORMITE
Risques liés aux sanctions
Des sanctions économiques ou d’autres mesures restrictives peuvent cibler certains pays dans lesquels opère le Groupe CIS. C’est le cas de la Russie à l’égard de laquelle l’Union européenne et les Etats-Unis ont adopté plusieurs mesures de sanctions depuis le début du conflit russo-ukrainien.
Le Groupe CIS, accompagné de cabinets d’avocats spécialisés, suit étroitement les modifications dans le temps du contenu et du champ des différentes sanctions applicables et leurs impacts potentiels sur ses processus internes, ses activités et celles de ses clients, afin d’anticiper les échéances d’entrée en vigueur des nouvelles sanctions, et de prendre, si besoin, au fur et à mesure de l’évolution dans le temps des impératifs imposés, toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect de ces réglementations et la mise en conformité de ses processus internes.
Risques liés à l’évolution de la réglementation
La réglementation applicable aux activités de CIS diffère selon les pays dans lesquels le Groupe opère. Compte tenu de la diversité de leurs implantations géographiques, les filiales du Groupe CIS sont soumises à un environnement législatif et réglementaire spécifique, variant selon le lieu d’exécution des prestations.
Chaque filiale assure donc la veille règlementaire de son pays d’opération, en liaison avec des juristes, et/ou des conseils locaux spécialisés dans les différents domaines d’expertise (droit du travail, fiscalité, droit des affaires etc…).
Les départements Juridique et/ou Ressources Humaines du siège interviennent également en support sur certaines évolutions législatives majeures si nécessaire.
Les Commissaires aux comptes mandatés dans chacun de nos pays d’opération veillent également au respect par chacune des filiales de leurs obligations légales.
La capacité du Groupe CIS à s’adapter aux nouvelles réglementations et la veille normative qu’il effectue lui permettent un contrôle effectif des risques de conformité législative et réglementaire.
Risques liés aux procédures judiciaires
CIS n’a pas connaissance à la date du présent rapport, de procédures judiciaires ou d'arbitrage qui seraient susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, la situation financière ou le résultat du Groupe CIS.
Risques éthiques et de non-conformité
Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe promeut une culture d’intégrité et de conformité, reposant sur le respect et l’adaptation aux nouvelles normes et législations éthiques applicables, tant en France que dans les pays où ses collaborateurs opèrent et où ses activités sont réalisées. En effet, nos actes doivent se conformer à des règles d’intégrité, d’impartialité et d’ouverture, ceci afin de conserver et d’accroître la confiance de nos actionnaires, partenaires, clients et fournisseurs, et préserver notre réussite.
Ethique des affaires
Depuis 2004, CIS intègre dans son système de management une Charte Ethique qui énonce et reflète les valeurs et les règles d’éthique, morales et déontologiques dans lesquelles doit être menée la conduite de nos affaires et nos relations avec les tiers (clients, fournisseurs, partenaires, pouvoirs publics, actionnaires, etc.). La Charte Ethique s’applique à tous les dirigeants et collaborateurs du Groupe CIS.
A ce jour, le groupe CIS a édité et déployé les politiques suivantes liées à l’éthique :
• Politique anti-harcèlement
• Politique de protection des données personnelles
• Politique de sécurité des systèmes d’information
• Politique de santé et sécurité au travail
• Politique de sécurité routière
• Politique sur l’abus de substance psychoactives
• Politique sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains
• Politique de développement durable
L’ensemble de ces politiques s’applique à tous les dirigeants et collaborateurs du Groupe CIS.
Par ailleurs, la santé et la sécurité des consommateurs sont garanties par le respect des référentiels ISO et OHSAS dans toutes les filiales du Groupe.
L’éthique en matière de recrutement et de promotion est précisée dans la Déclaration de Performance ExtraFinancière.
La promotion de la lutte contre toute forme de corruption, et notamment la politique d’acceptation et d’offre de cadeaux dans le cadre des relations des collaborateurs du Groupe avec tout tiers intéressé (fournisseur, client, représentant de la collectivité locale, conseil…) est strictement définie par la Charte Ethique du Groupe. Le programme anticorruption du Groupe est détaillé dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.
Par ailleurs, les principes fondamentaux liés au respect des droits de l’Homme sont inscrits dans la Politique de Développement Durable du groupe et déployés auprès de tous les collaborateurs :
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent soutenir et respecter la protection des droits de l'homme.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent s’assurer qu'elles ne sont pas complices de violations des droits de l'homme.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS n’acceptent aucune forme de travail forcé et obligatoire.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS n’acceptent pas le travail des enfants.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS ne tolèrent pas la discrimination.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent appliquer le principe de précaution face aux défis environnementaux.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent prendre toutes les initiatives nécessaires pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.
• Le Siège et les opérations du Groupe CIS doivent agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds.
Devoir de vigilance
Afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultante des activités du Groupe, des sous-traitants et/ou fournisseurs avec lesquels CIS entretient une relation commerciale établie, le Groupe a mis en place un Plan de vigilance tel que détaillé dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.
LES RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT SOCIAL
Compte tenu de la nature même de l’activité du Groupe, le rôle, le professionnalisme ainsi que l’implication du personnel sont déterminants.
De façon à conserver et accroître l’expertise et la qualité des services rendus à ses clients, le Groupe a développé une forte culture d’entreprise et mis en place une politique dynamique et volontariste de gestion et de motivation de son personnel.
Le Groupe constate à ce titre un taux de renouvellement et d’absentéisme de son personnel très faible et un taux de rotation conforme à ses objectifs.
Les mesures mises en œuvre dans le cadre de la politique du Groupe en matière de gestion des effectifs et de rétention des talents sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.
2. Mesures de gestion des risques
Outre les mesures de gestion des risques spécifiées dans les descriptions des facteurs de risques ci-dessus, la gestion des risques repose sur les piliers suivants :
• Fonction Contrôle Interne ;
• Fonction Compliance ;
• Un processus d’élaboration de l’information comptable et financière ;
• Des mesures organisationnelles.
L’ensemble de ces mesures sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.
Par ailleurs, le Groupe assure l’ensemble de ses activités dans des conditions et avec des garanties couramment retenues dans ses domaines d’intervention.
Il a mis en place des contrats d’assurances qui permettent une couverture au niveau mondial pour les divers risques identifiés au regard de ses activités.
Le Groupe souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela est nécessaire et possible, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.
Les contrats d’assurances sont supervisés et mis en œuvre par un courtier spécialisé et répartis sur plusieurs compagnies d’assurances européennes et internationales notoirement solvables.
Nos polices d’assurance sont renégociées régulièrement afin de prendre en compte l’évolution de l’exposition aux risques du Groupe et adapter les garanties.
Le Groupe a notamment souscrit des polices d’assurance couvrant sa responsabilité civile et celles de ses dirigeants, les dommages environnementaux pouvant être causés par ses activités, les transports de marchandises, les actifs du groupe, et les couvertures d’assurance pour ses employés.
VII. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
L’ensemble des informations sociales, environnementales et sociétales, y compris le Plan de vigilance, sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra Financière.
VIII. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL
Structure du capital et des droits de vote
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires majoritaires.
Au 31 décembre 2023, le capital était composé de 8 041 040 actions, représentant un nombre total de droits de vote de 13 227 617, qui sont tous exerçables.
Actionnaire | Nombre de Titres | Droits de Vote | ||
Société FINRA (R. ARNOUX Président et actionnaire majoritaire) | 3 875 353 | 48,2% | 7 750 706 | 58,6% |
Régis ARNOUX | 131 006 | 1,6% | 262 012 | 2,0% |
Florence ARNOUX | 103 772 | 1,3% | 207 544 | 1,6% |
Frédérique SALAMON (née ARNOUX) | 191 656 | 2,4% | 383 312 | 2,9% |
Monique ARNOUX | 800 | 0,0% | 1 600 | 0,0% |
Total Famille ARNOUX | 4 302 587 | 53,5% | 8 605 174 | 65,1% |
Total Famille ALOYAN | 1 090 128 | 13,6% | 2 180 256 | 16,5% |
Management | 42 293 | 0,5% | 42 293 | 0,3% |
Autres actionnaires individuels inscrits au nominatif | 13 629 | 0,2% | 23 478 | 0,2% |
Actions auto-détenues* et compte de liquidités | 254 716 | 3,2% | 38 729 | 0,3% |
Public (au porteur) | 2 337 687 | 29,1% | 2 337 687 | 17,7% |
TOTAL | 8 041 040 | 100,0% | 13 227 617 | 100,0% |
* Actions sans droit de vote : % en capital et droits de vote théoriques. Tous les autres % ci-dessus s’entendent en capital et droits de vote réels.
A la connaissance de CIS, aucune autre déclaration de franchissements à la baisse ou à la hausse des seuils légaux que celle déclarée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er juin 2023 n’a été réalisée au cours de l’exercice 2023.
Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2023 : 114 570 titres représentant 1,4 % du capital social.
Aucun de ces titres ne faisait l’objet d’une gestion collective (PEE ou FCPE), ni aucun plan de souscription d’actions de la Société n’est en vigueur à ce jour.
Attributions gratuites d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous communiquons dans un rapport spécial figurant en annexe au présent rapport les informations relatives aux attributions gratuites d’actions au profit des mandataires et/ou salariés de notre Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Opérations réalisées sur les titres de CIS par les dirigeants
Il n’y a eu aucun mouvement déclarés sur les actions de la Société par les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe au cours de l’exercice 2023.
Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale dans sa délibération du 14 juin 2023 et selon les termes et conditions contenus dans la résolution correspondante (10ème résolution), a réitéré son autorisation auprès du Conseil d’Administration et lui a conféré tous pouvoirs à l’effet de permettre à la Société d’acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des marchés financiers, autorisation pouvant être utilisée en vue de :
▪ assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
▪ honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
▪ remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
▪ acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou ▪ annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.
Cette autorisation a une durée de validité de dix-huit mois qui expirera le 13 décembre 2024 à minuit.
Dans le cadre de cette autorisation conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil a, au cours de l’exercice 2023, procédé à des achats et ventes de titres en vue de réguler les cours de l’action de la Société.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait en actions propres de 254 719 titres contre 263 265 titres au 31 décembre 2022.
Contrat de liquidité
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à la société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité
- Nombre d’actions : 38 729
- Solde en espèces du compte de liquidité : 249 433 €.
Le bilan annuel du contrat de liquidité a été publié le 4 janvier 2024 sur le site Internet de CIS.
IX. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application des dispositions de l’article L.441-14 du Code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement de la Société CIS SA sont les suivantes :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
X. AFFECTATION DES RESULTATS
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice 2023, soit la somme de (6 343 129,57) euros au compte « Autres Réserves ».
Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 1 302 648,48 euros par prélèvement de l’intégralité de cette somme sur le compte « Autres Réserves » dont le montant, après affectation du résultat 2023 et avant distribution s’élève à 14 898 620,65 euros.
Vous rappelant que le nombre d’actions est de 8 041 040, si vous approuvez cette affectation, le dividende brut global sera donc de 0,162 euro par action.
Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Le dividende sera payé le 21 juin 2024 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de UPTEVIA (ex CACEIS).
La date de détachement du coupon est fixée au 21 juin 2024.
Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.
XI. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents est celui mentionné dans le tableau ci-dessous.
| 2020 | 2021 | 2022 |
Nombre d’actions rémunérées | 8 041 040 | 8 041 040 | 8 041 040 |
Dividende net par action | Néant | 0,159 € | 0,159 € |
Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice | 10,20 € | 13,90 € | 9,68 € |
XII. DEPENSES NON DEDUCTIBLES DU RESULTAT FISCAL
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que le montant des charges non déductibles fiscalement, hormis l’impôt sur les sociétés, s'est élevé au titre de l'exercice écoulé à 25 425 euros, dont 13 470 euros de charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du CGI.
XIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Les informations relatives aux mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au présent rapport.
XIV. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Intégrateur de services, CIS développe régulièrement sur fonds propres des solutions innovantes pour répondre aux besoins de ses clients. Ainsi, le Groupe a notamment développé une offre digitale dénommée « Smart4you ». Smart4you est un ensemble de solutions intelligentes pour améliorer la qualité de vie sur site et les processus de ses clients. Ainsi, autour de son cœur de métier, le Groupe CIS a développé ses solutions innovantes pour répondre aux attentes de ses clients en termes de sécurité, de bien être, de performance et d’efficacité, permettant d’améliorer la qualité de vie des résidents.
Le Groupe a par ailleurs développé des offres innovantes dans le domaine de la désinfection et l’identification des éléments contaminés en amont. CIS ayant pour ambition de devenir un véritable acteur reconnu en France, de ces nouveaux services de « propreté à haute valeur ajoutée ».
Ces investissements en matière de recherche et développement ont été financés sur fonds propres et ne sont pas de nature à permettre à la Société de bénéficier de certains avantages fiscaux et financiers susceptibles d’être octroyés dans certains cas. En conséquence, aucune dépense de cette nature n’a été portée à l’actif de notre bilan.
XV. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de CIS visés à l’article L.225-1011 du Code de commerce sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le présent rapport annuel.
XVI. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour mémoire, les mandats des co-Commissaires aux comptes titulaires des sociétés Odycé Nexia et Synthèse Révision Expertise Comptable SYREC arriveront à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
XVII. FONDATION D’ENTREPRISE
En 2007, CIS a mis en place une Fondation d’Entreprise dont la création officielle résulte d’un arrêté du Préfet des Bouches-du-Rhône en date du 11 février 2008.
Le plan d’action pluriannuel a été renouvelé pour une nouvelle période de cinq ans (2023 à 2027) par validation du préfet des Bouches du Rhône le 18 juillet 2023, publié au Journal Officiel du 3 octobre 2023 (suite à la décision du Conseil d’Administration de CIS dans sa séance du 20 avril 2023).
L’objectif de cette Fondation est de sélectionner un ou plusieurs candidats (tes) venant de milieux difficiles souhaitant poursuivre une formation secondaire et/ou universitaire et ayant un projet professionnel défini, afin de les accompagner non seulement sur le plan financier, mais également en leur apportant toute aide et assistance pendant tout le déroulement de leurs études.
Nous vous rappelons que depuis sa création, 156 personnes ont été suivies par la Fondation CIS.
Pour votre parfaite information, notre Fondation, dont le budget s’élève à 50 000 euros par an, a assisté et suivi 13 candidates et candidats au cours de l’exercice 2023.
******
Les projets de résolutions que nous avons élaborés ont trait aux diverses questions abordées ci-dessus, de même qu'au quitus des membres du Conseil d'Administration et aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que sur les conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-42 al.3 du Code de commerce.
Nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions ainsi soumises à votre vote telles qu’elles vous sont présentées en annexe au présent rapport.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Déclaration de performance extra financière sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023
TABLE DES MATIERES
PARTIE 1 / ENJEUX & STRATEGIES
PARTIE 1 / ENJEUX & STRATEGIES
1. Edito
La Déclaration de Performance Extra-Financière a pour vocation de rendre compte de la manière dont nous prenons en considération les conséquences sociales et environnementales de nos activités.
La Politique de Développement Durable du Groupe CIS est basée sur les principes fondamentaux reposant sur la Déclaration
Universelle des Droits de l'Homme, la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux Principes et Droits Fondamentaux au Travail, la Déclaration de Rio de Janeiro sur l’Environnement et le Développement, et la Convention des Nations Unies contre la Corruption, et est articulée autour de son Système Intégré de Gestion de l’Excellence.
CIS prépare l’évolution de son reporting de durabilité en vue de se conformer à la nouvelle directive européenne (CSRD), qui sera applicable pour le Groupe à compter de l'exercice 2026.
« Depuis toujours, nous mettons un point d’honneur à placer l’humain au cœur de nos préoccupations. Nos 14 000 collaborateurs engagés à travers le monde sont les piliers de notre réussite et contribuent au quotidien à notre objectif principal qui est la satisfaction de nos clients et de nos résidents avec une recherche permanente de l’excellence dans l’exécution de nos services.
Pour répondre à cet objectif, nous innovons sans cesse pour fournir des services toujours plus performants et compétitifs et nous nouons des partenariats durables avec nos clients et fournisseurs basés sur le développement mutuel.
Nous sommes très engagés dans le développement économique et social des populations et des pays dans lesquels nous intervenons. Et aujourd’hui notre engagement en faveur de l’environnement revêt une importance primordiale. Nous sommes déterminés à jouer un rôle clé dans la promotion d’une approche durable et responsable. »
Régis, Arnoux, Président du Conseil d’Administration et Fondateur de CIS
« Notre stratégie est claire, c’est en capitalisant sur notre ADN, les valeurs familiales du Groupe, l’innovation, l’éthique, la responsabilité sociale et environnementale et le dynamisme de nos équipes que nous atteindrons nos objectifs et pérenniserons la croissance et la rentabilité du Groupe.
La mission de CIS est d’apporter confort et qualité de services à nos clients et résidents, dans les conditions les plus extrêmes, et souvent les plus reculés de notre planète. Je salue l'engagement total des équipes et les progrès réalisés. En 2023, nous avons affiné notre stratégie durable et nous répondons à une double excellence économique et sociétale.Notre sens du service, notre expertise et notre passion sont des atouts majeurs qui nous permettent de nous distinguer et ce dans le cadre d’un développement durable. »
Yannick Morillon, Directeur Général du Groupe CIS
2. Modèle d’affaires
a) Le Groupe CIS en un clin d’œil
Depuis plus de 30 ans, nous accompagnons les acteurs majeurs des secteurs de l’énergie, des mines, de la construction et des forces de maintien de la paix à chaque étape de leurs projets, dans des environnements offshore et onshore les plus isolés.
En tant qu'intégrateur de services, nous avons développé une gamme complète de services et de solutions clés en main, pour apporter bien-être et convivialité aux résidents de nos bases-vie et permettre ainsi à nos clients de pouvoir se concentrer sur leurs activités spécifiques.
L'intégrité, l'excellence, la responsabilité, l'audace, la passion et le respect sont les valeurs fondatrices du Groupe CIS, partagées par l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices.
Le Groupe CIS en chiffres (au 31/12/2023) :
- Un chiffre d’affaires de 326,2 M€
- Une présence mondiale dans 20 pays opérationnels et sur plus de 240 sites opérationnels
- Plus de 58 millions de repas servis à travers le monde
- Plus de 14 000 collaborateurs
- Une diversité culturelle nourrie par 56 nationalités
- Un ancrage local fort avec 99% d’emploi local
- Une stabilité garantie par un actionnariat familial majoritaire, à travers FINRA, et la famille Arnoux (53,5%)
b) Modèle de création de valeur
Nous générons de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes :
• Pour nos clients, en offrant des services de qualité, fiables, compétitifs et conformes aux normes internationales de qualité et de sécurité. Notre volonté d’accompagner nos clients dans leurs évolutions en apportant des solutions novatrices visant à diminuer l’empreinte carbone et favoriser le bien-être des résidents ;
• Pour nos collaborateurs, en offrant un environnement de travail répondant aux standards de sécurité internationaux, en les formant aux différents métiers, et en les accompagnant dans leur évolution professionnelle ;
• Pour nos fournisseurs et partenaires, en adoptant une approche gagnant-gagnant, basée sur la proximité, le partage de valeurs, la confiance et la transparence ;
• Pour nos actionnaires, en affichant une stabilité financière solide et des ambitions croissantes, pour demeurer une société forte, résiliente et responsable
• Pour la société et notre environnement, grâce à notre engagement dans le développement socio-économique de nos pays d'opération, et notre volonté de faire évoluer nos pratiques pour minimiser notre impact environnemental
3. Contexte et tendances marché
Des tendances mondiales structurantes
La pandémie et le contexte international ont provoqué une prise de conscience de notre dépendance énergétique. Les gouvernements accélèrent leurs programmes en faveur de la transition énergétique.
Le déploiement record de technologies d'énergie propre telles que l'énergie solaire photovoltaïque et les batteries propulse une croissance sans précédent sur les marchés des minéraux essentiels. Les ventes de voitures électriques ont augmenté de 60 % en 2022, dépassant les 10 millions d'unités. Les systèmes de stockage de l'énergie ont connu une croissance encore plus rapide, les ajouts de capacité doublant en 2022. Les installations photovoltaïques continuent de battre les records et l'énergie éolienne devrait reprendre sa marche en avant. Cette situation entraîne une augmentation significative de la demande de minéraux essentiels (Source : International Energy Agency – Critical Minerals Market Review).
Par ailleurs, la part des énergies fossiles dans le mix énergétique mondial diminue passant de 80 % aujourd’hui à environ 70 % dans les années 2030 mais reste élevée (Source : prévisions de l’Agence Internationale de l’Energie - Perspectives énergétiques mondiales 2022).
CIS reste positionné sur des marchés à fort potentiel
Interview de Philippe Chalmin, spécialiste des marchés de matières premières et professeur d’économie à l’université Paris-
Dauphine (Avril 2023)
« En 2022, nous avons connu une crise énergétique comme le monde n’en a pas connu depuis les années 70. Le choc gazier a remis en cause les stratégies de transition énergétique que l’on avait imaginées particulièrement en Europe. Les énergies renouvelables étant des énergies intermittentes, pour la production d’électricité, nous avons besoin d’une énergie de transition qui est le gaz. Le monde aura besoin, dans la transition énergétique, de gaz naturel et donc de GNL.
Paradoxalement, si nous voulons mener la transition énergétique nécessaire, de manière que nos petits-enfants, à la fin du siècle n’utilisent plus d’énergie fossile, n’utilisent que des énergies décarbonées, nous allons avoir un besoin considérable de cette énergie de transition qui est le gaz naturel (GNL), un peu de pétrole, et puis de tous ces métaux nécessaires à la transition (cuivre, lithium, cobalt, graphite, nickel). Les marchés miniers et du GNL resteront encore dynamiques sur le 21e siècle. »
Le dérèglement climatique alerte toutefois sur la nécessité de limiter la hausse des températures au niveau mondial, de préserver au maximum la biodiversité et respecter l’environnement. C’est dans ce contexte mondial en transition que le Groupe CIS s’inscrit : devenir l’opérateur international de référence qui accompagne les grands donneurs d’ordre pour une meilleure gestion de leur bases-vie et de leurs impacts.
Les avantages compétitifs de CIS
❖ INNOVATION : Parce que la restauration est un besoin vital, nous innovons sans cesse afin d’accompagner nos clients dans une meilleure gestion de leur bases-vie, favorisant l’économie circulaire et la réduction des impacts sur l’environnement
❖ EMPREINTE SOCIALE ET SOCIETALE : Parce que nos métiers de service reposent sur le capital humain, nous recrutons, formons, et accompagnons nos collaborateurs sur le terrain pour opérer en toute sécurité, en participant au développement des territoires dans lesquels nous sommes implantés
❖ QUALITE DE SERVICE : Parce que l’excellence opérationnelle est au centre de notre offre, nous avons à cœur de satisfaire nos clients en respectant leur cahier des charges et en adoptant des pratiques bienveillantes
4. Gouvernance RSE
Pilotage de la Responsabilité Sociétale chez CIS
La Direction Générale est responsable de définir la politique RSE, et la mise en œuvre est désormais pilotée par la Responsable RSE & développement durable depuis le 1er janvier 2023.
Le Comité d’audit, des risques et de la RSE (CAR) supervise l'évaluation des risques et opportunités majeurs du Groupe dans les domaines sociaux, sociétaux et environnementaux, ainsi que la politique RSE déployée. Au cours de l’année 2023, une revue trimestrielle a été présentée au CAR pour informer les membres des avancées du Groupe en la matière. Par ailleurs, les membres du CAR ont suivi une formation dédiée à la gouvernance responsable en 2023.
La démarche RSE et développement durable au sein de l'entreprise reposent sur une approche collaborative et collective, engageant toutes les fonctions à travers le Comité RSE Groupe multi-pays. Ce comité, composé de représentants des divers départements tels que juridique, achats, RH, QHSE, innovation, compliance, ainsi qu'un représentant des principales filiales du Groupe, s'est réuni de manière régulière, à intervalles bimestriels, tout au long de l'année 2023.
Impliquer les collaborateurs pour une performance durable
L'année 2023 a représenté une période de préparation cruciale pour le Groupe. CIS a collaboré étroitement avec des consultants spécialisés en accompagnement RSE sur plusieurs chantiers :
• Un bilan carbone groupe approfondi, pour identifier d’où proviennent nos principales émissions
• Une analyse de matérialité, pour établir nos enjeux prioritaires RSE
• Des ateliers de travail pour conduire à l’élaboration d'une feuille de route à suivre
Pendant les mois de mai et juin 2023, un groupe de travail composé de 15 collaborateurs expérimentés, chacun représentant un service, a été sollicité pour aborder les questions de responsabilité sociétale des entreprises. L'objectif était d'engager les différentes directions dans ces discussions et de favoriser une réflexion transversale en capitalisant sur les connaissances internes de l'entreprise et sur le contexte du marché, tel qu'appréhendé par nos collaborateurs chevronnés.
Les membres du groupe ont ainsi examiné les futurs défis en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE), ont établi une cartographie des parties prenantes, et ont discuté des propositions de valeur ainsi que des impacts et contributions du groupe. Ces discussions ont conduit à la préparation d'une consultation impliquant toutes les parties prenantes, qui a été lancée au cours du mois de juillet 2023.
5. Principaux risques extra-financiers
a) Démarche de gestion globale des risques
Un risque est la possibilité qu’un événement implique des conséquences susceptibles d’affecter le capital humain, environnemental, matériel, financier et réputationnel. La démarche de gestion globale des risques repose sur un processus d’identification (1), d’évaluation (2) et de hiérarchisation des risques majeurs du Groupe (3) incluant les principaux risques RSE. Cette approche méthodologique a permis d'identifier les principaux facteurs de risques du Groupe et de mettre en place les
plans d'actions correspondants.
IDENTIFICATION
L'identification des risques est effectuée à travers des entretiens individuels avec les membres du Comité Exécutif (COMEX) du Groupe.
Pour chaque risque identifié, une fiche de risque est établie, comprenant une description du risque, de sa ou ses principales causes, du dispositif de gestion existant, des principales vulnérabilités ou axes d'amélioration, des retours d'expérience, ainsi que d'un ou plusieurs scénarios de survenance.
EVALUATION DES RISQUES
Le risque brut est déterminé par la combinaison de deux critères : l'impact potentiel, pouvant être financier, humain ou réputationnel, et la probabilité de survenance sur une échelle de 1 à 5 ans.
Le risque net correspond au risque résiduel après la mise en place des mesures de contrôle.
Les risques nets nécessitant une amélioration significative font l'objet de plans d'actions dirigés par un membre du COMEX. Ceux avec une marge d'amélioration plus limitée restent sous surveillance, avec les plans d'action suivis par les Directeurs opérationnels ou fonctionnels.
Une échelle de risques adaptée au Groupe a été définie par la Direction Générale pour identifier les risques ayant un impact financier, humain ou réputationnel significatif.
HIERARCHISATION
Seuls les risques présentant une criticité élevée en termes de gravité et d'occurrence, et/ou ceux pour lesquels des plans d'amélioration significatifs sont nécessaires, sont considérés comme des risques majeurs prioritaires.
Chaque risque majeur prioritaire fait l'objet d'un plan d'actions supervisé par la Direction du contrôle interne du Groupe. Cette direction est chargée de définir et de superviser le plan d'actions, de suivre les indicateurs de risques et de performance associés, ainsi que de désigner des pilotes dédiés à la gestion de ces actions.
Ces plans d'actions ont pour objectif de réduire les risques à des niveaux acceptables en les supprimant, les réduisant, les transférant ou les acceptant.
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La dernière actualisation de la cartographie des risques Groupe a été réalisée en juin 2023. En parallèle des risques majeurs prioritaires suivis par le contrôle interne, la Direction Générale et le Comité d’audit et des risques, l’ensemble des risques identifiés comprend les risques extra-financiers considérés comme principaux, au sens de l’article L.225102-1 du Code de commerce. L’analyse de matérialité qui a été réalisée en 2023 permettra d’actualiser, en 2024, la cartographie Groupe en incluant les enjeux RSE identifiés.
b) Maitriser les risques
Face aux risques identifiés sur les 3 piliers RSE (Social – Environnemental – Sociétal), le Groupe CIS met en place des actions d’atténuation pour prévenir, gérer et maîtriser les risques extra-financiers. Ce processus est revu annuellement, conjointement entre les directions du Groupe impliquées, et piloté par la Direction du contrôle interne.
c) Plan de vigilance
Depuis 2017, le Groupe a mis en place un plan de vigilance ayant pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités de CIS, de ses filiales, de ses sous-traitants et des fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale établie. Ces actions entrent dans le cadre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.
Le plan de vigilance de CIS couvre les activités de CIS et de ses filiales avec une approche adaptée aux spécificités culturelles et réglementaires de chaque pays où nous sommes présents pour garantir en conséquence le respect des lois locales et des normes internationales. Il se décline de la manière suivante :
• Identification des risques
Afin d’affiner les principaux risques environnementaux et sociétaux associés au devoir de vigilance de CIS, une cartographie couvrant l’ensemble des activités du Groupe a été déclinée à partir de la cartographie des risques globaux du Groupe. Les principaux risques identifiés sont les suivants : risques liés à la sûreté, à la santé, à la sécurité des personnes et aux droits fondamentaux. Ainsi, le Groupe a mis en place diverses actions afin d’atténuer au maximum ces risques :
• Actions d’atténuation ou de prévention des atteintes graves
Actions d’atténuation des risques liés à la sûreté des personnes
• Une procédure de prévention et sensibilisation a été mise en place lorsqu’un collaborateur du Groupe est amené à travailler ou partir dans des zones potentiellement instables. Ainsi, et préalablement à son départ, l’intéressé est tenu informé de l’état de dangerosité du pays et des risques encourus.
• Parallèlement, des recommandations ciblées et spécifiques sont données au collaborateur afin de réduire son exposition au risque.
• CIS a mis en place un système permettant de localiser ses collaborateurs dans les zones potentiellement dangereuses. Ainsi, chaque collaborateur résidant ou se rendant dans un pays identifié à risque, est équipé d’une balise de géolocalisation avec un système d’alerte intégré. En cas d’urgence, le collaborateur peut déclencher le système d’alerte (qui est directement relié à une société spécialisée) et signaler un problème.
Actions d’atténuation des risques liés à la santé des personnes
• Le Groupe a mis en place un système de rapatriement sanitaire en cas d’évacuation médicale urgente d’un collaborateur.
• Des procédures de prévention et de sensibilisation sont effectuées auprès de nos collaborateurs afin de les avertir des maladies existantes et des risques sanitaires encourus en fonction des pays dans lesquels ils opèrent. La plupart des Clients du Groupe imposent que nos collaborateurs se soumettent à une règlementation sanitaire stricte (vaccination, prise de médicaments, …).
• Le Groupe a mis en place des politiques de santé et bien-être, sur la lutte contre l’abus de substances psychoactives et sur la sécurité des denrées alimentaires. Ces principes sont déployés dans l’ensemble des organisations du Groupe.
Actions d’atténuation des risques liés à la sécurité des personnes
• Chaque filiale du Groupe a mis en place une campagne de prévention de sécurité routière afin de sensibiliser les collaborateurs.
• Par ailleurs, et lorsque la législation le permet, CIS peut demander qu’un contrôle d’alcoolémie ou de drogue soit réalisé sur l’un de ses collaborateurs. Il est fréquent que les clients du Groupe procèdent à de tels contrôles sur les sites d’opération.
• Le Groupe a diffusé des politiques de santé et sécurité au travail et de sécurité routière afin que ces principes soient déployés dans toutes les organisations du Groupe.
Actions d’atténuation des risques liés aux droits fondamentaux
• La charte éthique et le code de conduite mis en place au sein du Groupe et auprès de nos fournisseurs établissent les règles à respecter pour prévenir toute atteinte grave aux libertés fondamentales et aux droits humains.
• Evaluation régulière des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs
Chaque filiale établit un rapport dans lequel elle expose des indicateurs clés de performance en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Le Groupe a établi une version standardisée de ce rapport afin d’évaluer les performances en matière d’hygiène, sécurité et environnement et d’augmenter la fiabilité des données transmises.
Par ailleurs, CIS a mis en place dans son processus « achats » un système d’évaluation des sous-traitants et fournisseurs standardisé et applicable à l’ensemble des filiales du Groupe. Il est prévu d’intégrer en 2024 ce système d’évaluation dans le programme d’audit et d’inspection en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement.
• Mécanisme d’alerte et recueil des signalements
Le Groupe a mis en œuvre un outil d’alerte par email (cis.ethics@laposte.net) permettant aux collaborateurs (i) de signaler toutes les déviations en matière comptable, financière, prévention de la corruption et de la concurrence (ii) de reporter les actes de discrimination, de harcèlement et les cas graves de non-respect de la législation en matière de santé et de sécurité qui mettraient en danger la santé physique ou mentale des employés et qui pourraient nuire gravement à l'activité du Groupe ou conduire à la mise en jeu de sa responsabilité.
Le même outil d’alerte a été élargi au cadre plus global du plan de vigilance.
Ainsi, le système d’alerte de CIS englobe trois types d’alerte : (i) les situations d’alerte de crise, (ii) les situations d’alerte de santé, sécurité et environnement et (iii) les situations d’alerte éthique.
• Dispositif de suivi
Le Groupe a mis en place un programme d’audit et d’inspection en matière d’hygiène, sécurité et environnement ainsi qu’un programme d’audits internes afin de contrôler chaque filiale au moins une fois tous les deux ans.
6. Analyse de matérialité
a) Nos parties prenantes
La cartographie des parties prenantes permet de recenser l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles CIS interagit dans le cadre de ses activités, et d’identifier pour chacune d’entre elles les modalités de dialogue, le niveau d’importance et les attentes. Cette cartographie est revue chaque année.
Légende :
Gérer étroitement : impliquer les parties intéressées dès le début du processus décisionnel
Maintenir la satisfaction : rester à l’écoute des besoins et comportements des parties intéressées
Maintenir informé : rester au courant de leurs contacts avec les autres Suivre : suivre le comportement des parties intéressées
Le Groupe CIS étant coté en bourse sur le marché Euronext Growth, des informations réglementées sont régulièrement publiées et disponibles sur le site internet du Groupe pour toute partie intéressée par les activités de la société.
Une consultation auprès de toutes les parties prenantes a été entreprise en juillet 2023, permettant ainsi au Groupe de se doter d’une matrice de matérialité et de définir de nouvelles ambitions en matière de RSE et de développement durable pour l'année 2024.
b) Matrice de matérialité
L’analyse de matérialité entreprise a permis de cartographier l’importance des enjeux majeurs du Groupe pour ses différentes parties prenantes. Cette représentation permet à la fois de conforter les décisions stratégiques en matière de développement durable, de révéler les sujets émergents afin de réévaluer leur importance de manière régulière et d’y allouer les ressources nécessaires à court, moyen et long terme.
En collaboration avec des consultants externes spécialisés en RSE, cette analyse a été réalisée à travers des questionnaires envoyés à diverses parties prenantes du Groupe, totalisant 271 répondants dans 4 langues différentes. La matrice de matérialité ainsi obtenue met en évidence l'importance des enjeux pour les parties prenantes, croisée avec l'estimation de notre maturité. Cela nous oriente vers la priorisation des enjeux jugés très importants ou importants ou sur lesquels nous avons identifié une faible maturité, pour orienter nos efforts dans l'année à venir (Voir encadré rouge).
Les enjeux prioritaires sur lesquels le Groupe se concentrera sont :
Sur le plan social
• Santé & sécurité au travail
• Former le personnel
• Valoriser et fidéliser les employés
Sur le plan environnemental
• Réduire et valoriser les déchets organiques
• Réduire et valoriser les déchets plastiques
• Diminuer l’empreinte carbone liée à nos activités, et optimiser les sources d’énergie
Sur le plan sociétal
• Ethique des affaires
• Contribuer au développement économique local
• Cybersécurité
• Gérer nos impacts extra-financiers
Cette analyse de matérialité servira également à nourrir la cartographie des risques, outil utilisé par les référents risques de l’entreprise, dans le cadre de l’analyse de double matérialité.
PARTIE 2 / NOS ENGAGEMENTS
1. Santé et sécurité
Le respect des référentiels ISO est le point d’ancrage de nos méthodes de management y compris pour les filiales qui n’ont pas encore entrepris de démarche de certification, à travers l’excellence opérationnelle à la fois sur le management, la qualité et la sécurité des produits et denrées alimentaires ainsi que les conditions et l’environnement de travail. Tous nos collaborateurs(trices) sont tenus de respecter nos différents chartes et processus.
a) Assurer un système de management de la qualité
Chaque filiale de CIS compte deux représentants QHSE pour gérer efficacement le système de management. Les représentants locaux s'occupent des aspects opérationnels de la sécurité des denrées alimentaires ainsi que la santé et la sécurité au travail. Le département QHSE Corporate accompagne et supervise les filiales du Groupe dans leur démarche qualité.
Par ailleurs, notre Système de Management de l'Excellence Intégrée (IEMS) vise à fournir un cadre structuré et à harmoniser les processus du Groupe. Une fois pleinement mis en œuvre, l'IEMS impliquera à terme tous les pays et collaborateurs de CIS.
La certification des systèmes de management, outil de mitigation des risques
Afin d'améliorer nos performances, nous sommes engagés, à travers notre politique « Qualité et Engagement vers l’Excellence » dans une démarche qualité visant à renforcer notre position sur le marché, à améliorer notre efficacité organisationnelle, à assurer la qualité de nos prestations, à répondre aux normes et réglementations, et à satisfaire les attentes croissantes de nos clients en matière de qualité, de santé, de sécurité et d'environnement.
Afin de maintenir et d’améliorer l’efficacité de nos prestations, le siège du Groupe est certifié ISO 9001 depuis février 2004. Le référentiel 2015 est venu amplifier la recherche de l'amélioration des performances globales et fournit un cadre pour les systèmes de management de la qualité encore plus robuste pour la compétitivité. Les objectifs qualité sont revus, mesurés et analysés chaque année.
Ainsi, en 2023, le siège CIS France et 6 filiales du Groupe sont certifiés ISO 9001 : Algérie, Brésil, Kazakhstan, Mauritanie, Mozambique, Tchad.
En complément, l’ISO 14001, l’ISO 22000 et l’ISO 45001 viennent cadrer notre management environnemental, notre conformité aux exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires, et nos efforts en termes de santé et sécurité au travail. L’ensemble des certifications des entités du Groupe dans ces domaines en 2023 est recensé dans le visuel suivant :
Développer l'activité en offrant la meilleure satisfaction client
La satisfaction de nos clients est une priorité de tous les instants. C’est pourquoi nous avons mis en place un programme de satisfaction client depuis 2018. Une enquête auprès de nos clients est réalisée régulièrement au cours de l’année mettant en lumière les points forts et les points à améliorer. En 2023, avec un taux de réponse de 40% dans plusieurs pays (RDC, Côte d’Ivoire, Algérie, Mauritanie, Tchad et zone Eurasie), CIS a obtenu une note de satisfaction globale de 7,82/10.
Parallèlement, la satisfaction des résidents est évaluée à travers des enquêtes utilisateurs. Après une mise en arrêt de ce programme pendant la période COVID-19 afin d’éviter les risques de contagion, l’équipe QHSE a étudié un nouvel outil en 2023. Les équipements de vote de satisfaction résidents seront déployés courant 2024. La zone Eurasie a toutefois mis à disposition des bornes de satisfaction sur site, dont le taux de satisfaction résidents s'élève à 97% (contre 93% en 2022) sur 1 627 224 réponses.
Uncomité « Qualité Opérationnelle » a également été constitué en 2023 afin d’établir des standards de qualité de services et d’harmoniser la qualité d’accueil et de service sur nos sites d’opération.
Cette démarche nous permet d’être au plus proche de nos résidents et de nos clients et d’assurer une amélioration continue.
b) Assurer la qualité et sécurité des produits et denrées alimentaires
Notre Politique de Sécurité des Denrées Alimentaires détermine le cadre des normes internationales à respecter pour produire et livrer des produits de qualité qui répondent aux attentes de nos clients. C’est à travers l’analyse des risques, l’étude des risques et la maîtrise des points critiques (HACCP) et ses documents de référence que le Groupe CIS garantit la fourniture de denrées alimentaires sures et propres à la consommation sur site.
Les lignes directrices pour maitriser le risque
Les lignes directrices pour la Sécurité des Denrées Alimentaires ainsi que pour les Enquêtes sur les Toxi-infections Alimentaires Collectives (TIAC) sont utilisées comme normes spécifiques internes pour la mise en œuvre des pratiques de sécurité des denrées alimentaires au sein du Groupe ainsi que l'identification et l'enquête sur les toxi-infections alimentaires collectives dans divers contextes.
Chaque site ayant un contexte particulier, chaque filiale de CIS met en place une procédure spécifique et adaptée de sécurité des denrées alimentaires.
Plus de 58 millions de repas sont servis chaque année sur l’ensemble de nos sites dans le strict respect des normes internationales de sécurité alimentaire. En 2023, aucune toxi-infection alimentaire collective n’a été déclarée et le taux de conformité microbiologique des plats est de 100%.
Nos deux principales filiales (Algérie et Brésil) sont certifiées ISO 22000, qualifiant leur niveau d’excellence de leur Système de Management de la Sécurité des Denrées Alimentaires.
Les Formations QHSE
101 090 heures de formation QHSE (sécurité des denrées alimentaires et QHSE générales) ont été réalisées en 2023. Ces formations sont dispensées en interne et en externe. En raison de mobilisations pour de nouveaux contrats, le nombre d’heures de formation a augmenté en 2023.
Standard Operating Procedures (SOP)
Depuis 2022, les Procédures Opérationnelles Standard (SOP) ont été mises en place et diffusées pour les activités de Restauration Collective et pour le Housekeeping et le Nettoyage. Ces procédures identifient les risques inhérents à chaque activité et les procédures de travail à adopter.
En 2023, les procédures relatives à la Maintenance ont été mises en place et intégrées aux règles de fonctionnement sur site pour toutes les entités et tou(te)s les collaborateurs(trices) concerné(e)s.
L’utilisation d’outils innovants : la réalité virtuelle pour former les collaborateurs
Nous prenons à cœur la formation des collaborateurs sur le terrain pour permettre à chacun de s’améliorer au quotidien. Nous avons pris le parti depuis 2022 de réaliser nos propres modules de formation QHSE et sécurité des denrées alimentaires en réalité virtuelle en utilisant la technologie 3D.
L’environnement de travail est alors recréé virtuellement et, les dangers n’étant pas réels, les collaborateurs apprennent de manière ludique en toute sécurité. La même formation peut ainsi être déployée sur plusieurs sites et être mise à jour en tenant compte de l’évolution des normes de sécurité. Elle est également disponible en plusieurs langues.
En 2023, l’expérimentation et le déploiement dans les filiales ont été poursuivis. Ainsi le Mozambique, le Tchad, la Mauritanie, le Kazakhstan (pays pilote), le Brésil et la RDC sont entrés dans le programme de formation. Ces phases permettent d’obtenir des remontées d’informations pour améliorer la proposition de formation.
c) Offrir des conditions et un environnement de travail responsables
Notre priorité est de garantir à nos collaborateurs des conditions de travail sures en tendant systématiquement vers le « zéro incident ». NotrePolitique de Santé et de Sécurité au Travail nous engage vis-à-vis de nos collaborateurs à assurer des conditions de travail sûres et saines. Dans le même temps, chaque collaborateur et chaque collaboratrice se doit d’être un participant actif à l’amélioration de la sécurité au travail pour prévenir tout accident ou dommage matériel ; identifier, évaluer et gérer les risques afin d’exécuter son travail en toute sécurité ; promouvoir et diffuser cet esprit en favorisant les actions de sensibilisation et d’amélioration de la sécurité ; appliquer strictement les procédures en réponse aux situations d’urgence ; arrêter toute tâche ou activité pouvant engendrer un risque non acceptable pour la santé et la sécurité des personnes.
En conséquence, chaque accident du travail est systématiquement analysé, les causes sont identifiées et des améliorations sont apportées en sécurisant un lieu et en développant la formation et l’information des équipes ainsi que des actions de prévention.
TRIR et LTIR : des indicateurs au service de la sécurité
En 2023, le taux d’accidents enregistrables (TRIR), calculé en nombre d’accidents enregistrables :
• … multiplié par 200 000 *, par rapport au nombre de jours travaillés par an, était de 0,18 contre 0,17 en 2022. • … multiplié par 1 000 000 **, par rapport au nombre de jours travaillés par an, était de 0,88 contre 0,86 en 2022.
Le taux d’arrêt de travail d’origine professionnelle (LTIR), calculé en nombre d’arrêts :
• … multiplié par 200 000 *, par rapport au nombre de jours travaillés par an, était de 0,09 contre 0,12 en 2022. • … multiplié par 1 000 000 **, par rapport au nombre de jours travaillés par an, était de 0,46 contre 0,59 en 2022.
* multiplicateur adopté mondialement et préconisé par l'Occupational Safety and Health Administration, l’agence gouvernementale fédérale des ÉtatsUnis dont la mission est la prévention des blessures, maladies et décès dans le cadre du travail.
** multiplicateur adopté aussi mondialement par plusieurs entreprises et préconisé par L'Health & Safety Executive (HSE) l'autorité compétente au Royaume-Uni, en matière d'Inspection du travail dans les domaines de la santé et sécurité au travail.
Le taux de fréquence des accidents de la route, calculé en nombre d’accidents multiplié par 500 000, par rapport au total de kms parcourus, était de 0,11 en 2023 contre 0,23 en 2022. Cette baisse significative est le résultat de sensibilisations régulières effectuées auprès de notre personnel, dans la lignée de la politique de sécurité routière déployée au sein du Groupe.
Compte tenu des effectifs, le siège du Groupe en France dispose d’un Comité Social d’Entreprise (CSE), qui a pour mission de veiller à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. Les membres du CSE se sont réunis de manière semestrielle en 2023. Au Siège du Groupe, aucune maladie professionnelle n’a été recensée en 2023.
En 2023, 5 filiales sont certifiées ISO 45001 (Management de la Santé et de la Sécurité au Travail) : Algérie, Brésil, Kazakhstan, Mauritanie, Tchad.
Des filiales exemplaires
En 2023, 16 filiales du Groupe n'ont eu aucun accident avec arrêt de travail (LTI). CIS Tchad a célébré ses 18 ans sans LTI sur le site de Komé 5, avec plus de 14,6 millions d’heures sans accident avec arrêt de travail : une performance record.
Aucun accident, même mineur, n’est survenu en 2023 dans 8 filiales du Groupe : RDC, Côte d’Ivoire, Erythrée, Gabon, Mongolie, Mozambique, Niger, Tchad.
d) Indicateurs clés de performance
Total Recordable Injury Rate (TRIR) 2023 = 0,88 (objectif : < 1,5) Formule : (nombre d’accidents enregistrables x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées par an NB : Accidents enregistrables : Décès (Fatality - FAT) + Accident avec arrêt de travail (Lost Time Injury - LTI) + Accident avec travail restreint (Restricted Work Case - RWC) + Accident avec traitement médical (Medical Treatment Case - MTC) Périmètre : Groupe Comparatif : en 2021 : 0,98 ; en 2022 : 0,86
Lost time Injury rate (LTIR) 2023: 0,46 (objectif : <1) Formule : (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées par an Périmètre : Groupe Comparatif N-1 : en 2021 : 0,48 ; en 2022 : 0,59 |
Taux de conformité microbio des plats >95% (sur les filiales qui le mettent en place) en 2023 : Sur 2504 plats témoins analysés en laboratoires, 2504 conformes, soit 100%
Périmètre : Algérie, Bolivie, Brésil, Kazakhstan, Mauritanie, Russie, Tchad
Formule : (Nombre d'analyses d'aliments avec résultat conforme / Nombre d'analyses alimentaires effectuées) x 100
Comparatif N-1 : en 2021, 95% ; en 2022 : 99,6%
Taux de satisfaction des clients du Groupe dans les filiales ayant diffusé les enquêtes clients au cours de l'année 2023 : 7,82/10 Formule : Note moyenne de la question de l’enquête de satisfaction clients : "Globalement, êtes-vous satisfait avec les services fournis par CIS ?" Périmètre : Algérie, Côte d’Ivoire, RDC, Mauritanie, Eurasie, Tchad Comparatif N-1 : en 2021 : 8,45/10 ; en 2022 : 8,21 |
2. Gestion des effectifs et rétention des talents
En tant qu’entreprise de services, l’humain est au centre de nos métiers et succès. Le recrutement, l’intégration, le développement des compétences de nos collaborateurs et collaboratrices et la transmission du savoir sont des aspects cruciaux à piloter. De plus, la dimension internationale et multiculturelle du Groupe associée à notre implication dans des projets de grande envergure requièrent agilité et adaptabilité.
Pour répondre à ces enjeux, la Direction Générale secondée par nos équipes ressources humaines ont placé la gestion et la rétention des talents au cœur des préoccupations.
a) La formation, un outil essentiel pour développer les compétences
Nous attachons une importance particulière à la formation de nos collaborateurs dans le but de :
- développer et approfondir leurs compétences techniques ; - s’adapter aux évolutions du monde actuel ; - s’épanouir dans leur travail au quotidien.
En 2023, 152 035 heures de formation ont été dispensées au sein du Groupe CIS (contre 79 580 en 2022), représentant un montant de 337 393€. En 2023, l’augmentation des heures de formation sur des sujets règlementaires, un meilleur reporting Groupe et une augmentation significative des effectifs sont les facteurs d’explication de cette hausse.
En 2023, le siège du Groupe a conclu un partenariat avec le Lycée hôtelier de Marseille. Cette initiative vise à repérer les jeunes talents, à former certains profils clés au sein de CIS, notamment aux techniques de gestion dans les domaines de l'hôtellerie-restauration, et proposer des opportunités professionnelles en lien avec les besoins du Groupe. Elle permettra également de renforcer les liens entre les secteurs public et privé par le partage d'expériences et la formalisation de supports pédagogiques de formations communs. En outre, Yannick Morillon, Directeur Général de CIS a souhaité parrainer une classe de BTS du Lycée Hôtelier de Marseille, action qui se traduira concrètement par la signature de conventions de stage pour officier sur nos sites d’opérations.
En décembre 2023, cinq chefs cuisiniers africains opérant sur nos sites algériens, guinéens et mauritaniens ont suivi une formation certifiante d’une semaine au sein du Lycée Hôtelier de Marseille animé par le Chef Olivier LEMAGNER. Les équipes ont abordé des thèmes tels que l’évolution des techniques culinaires, intégrant celles propres aux cuisines du monde, de la sécurité alimentaire et le management d’une brigade.
Cette formation s’inscrit dans une démarche de formation de notre personnel opérationnel et d’amélioration continue visant l'excellence dans la prestation des services fournis à nos clients.
b) Programme de gestion des talents
Offrir des parcours professionnels clairs, structurés et cohérents, qui permettent aux collaborateurs de se développer et de progresser tout en répondant aux besoins de l'entreprise : tel est l’enjeu pour le Groupe CIS.
En 2023, le Groupe poursuit son programme de gestion des talents à travers 3 projets :
«New Generation» Accompagner nos talents, former nos nouveaux managers, nos futurs leaders et nos représentants de demain
| «Experts» Etablir des plans de succession et coconstruire des outils pédagogiques pour faciliter la transmission des savoirs, savoir- faire et des bonnes pratiques
| «Pillars» Identifier les aspirations des managers clés, et favoriser leur évolution en interne au sein du Groupe |
« New Generation » : Former les futurs managers et cadres de demain
Au cours du premier trimestre de 2023, les 24 candidats sélectionnés dans le Groupe ont passé un test de comportement en situation de travail dans le but de mieux comprendre leurs points forts et leurs axes de développement, ainsi que leur potentiel d'évolution.
Pendant le deuxième trimestre, un programme de formation sur mesure a été conçu et développé en collaboration avec un partenaire externe, en anglais et en français, couvrant des sujets clés tels que l'éthique, la communication, le leadership et la gestion, la stratégie, l'orientation client et la rentabilité, tout en s'appuyant sur les valeurs du Groupe.
Le programme de formation a été organisé en trois modules d'environ trois heures chacun, alternant entre des concepts théoriques et des exercices pratiques, tout en favorisant les échanges avec les participants. Les trois modules ont été réalisés par les participant(e)s d'octobre à novembre 2023. Une session de clôture a été organisée début février 2024 pour définir les prochaines étapes du programme.
« Pillars » : Faire évoluer les managers clés d’aujourd’hui
La gestion des carrières et développement des manageurs clé du Groupe CIS est une démarche collective et individuelle qui tient compte des compétences professionnelles et des aspirations d’évolution des collaborateurs en lien avec la stratégie globale et besoins de l’entreprise. A ce titre, les entretiens annuels sont un outil précieux pour faire part de leurs aspirations professionnelles et besoins afin qu’ils puissent être accompagnés dans leur évolution.
Par ailleurs, le département des Ressources Humaines a élaboré au cours de l’année 2023 un plan de succession sur les postes clé de direction pays du Groupe avec pour objectif d’élargir le dispositif en 2024 sur l’ensemble des postes clé du Groupe. En complément, un outil d’évaluation est proposé permettant un échange plus approfondi avec les collaborateurs, afin de mieux se connaitre pour pouvoir se projeter dans leur évolution au sein du Groupe.
La mobilité interne est également mise en œuvre et encouragée dans le cadre de l’évolution professionnelle. En 2023, à titre d’exemple 11 managers clés ont bénéficié d’une mobilité dans le cadre du démarrage d’un nouveau projet en Guinée Conakry : 3 personnes depuis de notre filiale CNA en Mauritanie, 3 personnes depuis le Tchad, 2 personnes depuis la RDC, 3 personnes respectivement depuis le Cameroun, le Kazakhstan et la Mongolie.
Cinq autres mobilités ont été réalisées, principalement sur des postes de Project manager, Direction des opérations et Développement commercial, pour effectuer des missions de soutien.
« Experts » : Faciliter la transmission des savoirs
Sur le pilier « Experts », les travaux de priorisation des métiers fondamentaux et la réflexion avec nos experts sur les modalités de mise en œuvre de cette démarche se sont poursuivis, avec pour objectif d’élaborer un support de transmission adapté. Les premiers modules devraient être réalisés au cours du premier semestre 2024.
c) myCIS : nouvel outil dédié à la gestion des ressources humaines et au développement des compétences
En 2023, le Groupe CIS a officiellement lancé le projet d’envergure « myCIS » (SIRH). Structuré autour de différents modules (gestion administrative, recrutement, gestion des carrières, performance et formation), myCIS permettra au Groupe de piloter sa stratégie et d’accompagner la gestion des carrières de l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices.
- Centralisation des informations et nouvelles fonctionnalités hébergées dans une plateforme unique favorisant une gestion homogène et efficace des ressources humaines, et une meilleure communication entre les collaborateurs et leur management.
- Digitalisation des processus manuels en workflows numériques : myCIS simplifie et accélère les opérations d’administration du personnel afin de consacrer plus de temps au développement de ses collaborateurs.
- Valorisation des compétences, des contributions et du potentiel de chacun.
Au cours de l’année 2023, CIS a démarré le déploiement du volet formation avec l’hébergement de la base de données globale employés et la mise en production des modules recrutement (publication d’annonces, gestion de la base de candidatures internes/externes) et performance comprenant la gestion des évaluations (entretiens annuels et professionnels), des objectifs et de la performance, et la gestion des carrières. Une première campagne d’entretiens annuels a été effectuée partiellement dans l’outil en 2023.
Sur l’exercice 2023, le taux de fidélisation collaborateurs Groupe est de 95%, montrant ainsi notre capacité à retenir les talents.
d) Accords collectifs
Chaque filiale du Groupe peut, en tant qu'entité, dépendre d’une convention collective et, dans ce cadre, mener des négociations obligatoires et conclure des accords collectifs. Cette pratique est observée dans nos filiales au Brésil, en RDC, au Tchad, au Kazakhstan (CIS Kashagan) ou encore en Mauritanie.
Ces accords abordent les grands thèmes habituels sur les relations employeur/employés, activités syndicales, droits & obligations des travailleurs et de l’employeur, conditions de travail, grille salariale, rémunérations, primes et indemnités, carrière & fin de carrière des employés, discipline etc.
Au Brésil, CIS dépend d’une convention collective pour les entreprises d’hôtelleries maritime sur plateformes pétrolières, qui est gérée par la SINTHOP (syndicat employés) et la FENERC (syndicat patronal). L’accord porte sur les conditions de travail et d'emploi des salariés (grille de salaire minimum par fonction, prévision de révision de salaire basé sur un indicateur d’inflation, régime de travail (14j on / 14j off) et durée de travail journalière), ainsi que sur les garanties sociales accordées aux salariés (avantages non-salariés (ticket resto et son montant minimum), Mutuelle Santé et Dentaire (couverture minimum)) et les formations obligatoires.
En Mauritanie, les avancées sociales en 2023 concernent principalement l'amélioration de la couverture santé qui assure désormais une prise en charge à 90% (contre 80% auparavant). Dans le cadre de l’amélioration des conditions de travail et de transport des employés, notre filiale CNA a renouvelé sa flotte de bus, désormais composée de véhicules neufs, destinée au transport des employés vers et depuis les sites d’opération. De plus, des paniers repas sont fournis lors des déplacements vers le site principal. Des allocations spécifiques pour la scolarité et certaines célébrations locales sont attribuées au personnel en CDI.
Au Tchad, les protocoles d’accord définissent tous les aspects liés au contrat de travail et aux conditions de travail, les salaires, les congés payés, ainsi que les droits et obligations des employeurs et des salariés.
Au Kazakhstan, il est à noter que notre filiale CIS Kashagan est soumise à un accord collectif incluant un volet « protection de l'environnement ».
Compte tenu de l'effectif et de l’absence d'organisation syndicale représentative du personnel, aucun accord collectif n’est en vigueur au sein du siège social de CIS. Toutefois, l’employeur peut prendre des décisions unilatérales au bénéfice des employés qu'il présentera au CSE (intéressement, télétravail, tickets-restaurant, activités sociales et culturelles, formations sécurité etc…).
e) Qualité de vie au travail (QVT)
La qualité de vie au travail (QVT) est un enjeu pour les collaborateurs mais également pour l’employeur. Une politique QVT bien pensée vise à considérablement réduire tous les types de risques professionnels pour la santé des travailleurs, aussi bien physiques que psychiques. De plus, les salariés s’épanouissent davantage au travail et continuent de progresser professionnellement. Le soin porté à la QVT agit sur la confiance que portent les salariés à leur entreprise, un ingrédient nécessaire pour instaurer une ambiance sereine entre collègues et bien-être au sein des équipes.
A travers sa politique de Santé et Bien-Être, CIS promeut un lieu de travail sain. Les sensibilisations et la mise en place d’initiatives autour de la santé, d’une alimentation équilibrée, d’un mode de vie actif et de la cohésion d’équipe y participent.
Sensibilisations nutritionnelles et RSE
Au cours de l’année 2023, le Groupe CIS a poursuivi sa campagne mensuelle de sensibilisation nutritionnelle, à travers les « Nutrition & Health Topics » impulsée par le département QHSE et déployée dans toutes les filiales. Par le biais des thématiques abordées (pratique d’une activité physique, diabète, consommation de sel, ou encore comment réduire le gaspillage alimentaire) résidents et collaborateurs ont bénéficié de conseils nutritionnels simples et directement applicables.
Par ailleurs, des campagnes de sensibilisation ont ponctué l’année sur différents sujets RSE, en s’appuyant notamment sur les journées mondiales dédiées. Au niveau Groupe, les thématiques abordées ont été :
- « La consommation de viande » en mars 2023
- « Les limites planétaires » en avril 2023, lors de la journée mondiale de la Terre
- « Le Don de sang » au mois de juin 2023
- « L’impact de la pollution physique et numérique » lors des semaines du développement durable en septembre 2023
- « Rôle des océans et impact de la pollution et du changement climatique » avec une intervention très appréciée de l’association Pure Ocean à Marseille en septembre 2023
- « Les handicaps invisibles » avec notamment des sensibilisations sur site et une formation pour les managers du siège en décembre 2023
Parallèlement, une communication hebdomadaire dite les « Mardi green », traitant de différents sujets sociaux et environnementaux, a été diffusée largement.
Programme de nutrition « Health4you »
Une grande majorité de nos effectifs travaillent directement sur les opérations. Ils peuvent ainsi bénéficier du programme « Health4you » mis en place sur nos sites de restauration, au même titre que les résidents. Le programme inclut la mise en place de codes couleur nutritionnels dans 18 cantines, réparties au Brésil (10), en Mauritanie (5), au Mozambique (1), en Eurasie (1) et au Tchad (1), pour aider les utilisateurs à faire des choix alimentaires plus sains. Sur certains sites, notamment offshore au Brésil, un service d'assistance nutritionnelle personnalisée est disponible et ouvert à notre personnel.
Notre nutritionniste Groupe met également ses compétences au profit des collaborateurs du siège désirant établir un bilan nutritionnel et un suivi, à travers une initiative lancée en 2021.
Avec plus de 58 millions de repas à ses clients et collaborateurs par an, ce programme de nutrition participe à prévenir les maladies cardio-vasculaires et l'obésité. La consommation de sel, huile et sucre sont des indicateurs de performance suivis mensuellement dans tous les réfectoires du Groupe.
Focus sur le Comité RSE-Bien-être
Depuis 2019, le siège du Groupe a mis en place un « Comité projets RSE-Bien-être » en charge de déployer des initiatives concrètes dans le cadre du bien-être au travail. En 2023, 12 actions ont été déployées répondant directement à des thématiques liées à la RSE, la Qualité de vie au travail, la promotion du sport et le bien-être des collaborateurs (trices) du siège. Quelques exemples,
❖ Dans le domaine de la santé :
- Campagne de don de sang à l’attention des employés
- Livraison au bureau de paniers de fruits et légumes frais locaux, à un tarif négocié, pour les collaborateurs
(trices)
❖ Sur le volet Mobilité :
- Participation au Challenge « Changez de mood » organisé par la métropole d’Aix-Marseille au mois de mars 2023, afin de sensibiliser les collaborateurs à privilégier les modes de transport alternatifs dits doux pour leurs déplacements domicile-travail.
- S’appuyant sur le travail du CSE, promotion de la charte mobilité encourageant financièrement les collaborateurs (trices) à utiliser des modes de transport doux, et contribuant ainsi à réduire les émissions de CO2 dues aux déplacements domicile-travail
❖ Pour la cohésion d’équipe et la promotion de l’activité physique :
- Pour la 5e année consécutive, participation de 38 collaborateurs de différentes filiales du groupe au "Challenge contre la faim", avec un don de 5 000 euros reversés à l’organisme « Action contre la faim »
- Participation au challenge "Triathlon des roses" pour soutenir la recherche sur le cancer du sein
Au-delà des sensibilisations régulières, le comité RSE Bien-être a rédigé une Charte éco-responsable qui a pour objectif de faire de l’éco-responsabilité une valeur commune et partagée dans l’entreprise, à tous les niveaux. Cette charte permet aux collaborateurs du siège d’intégrer les enjeux de l’éco-responsabilité dans leurs activités professionnelles quotidiennes et d’adopter des écogestes, orientés autour de cinq objectifs :
- Déchets et économie circulaire
- Réduire les émissions de gaz à effet de serre
- Numérique
- Sobriété énergétique
- Fournisseurs et chaine de valeur
CIS et le sport
De nombreuses actions sportives rythment la vie de CIS au quotidien. En 2022, CIS France a inauguré sa salle de sport interne à l’entreprise dont la devise est issue du latin « Mens sana in corpore sano » (« Un esprit sain dans un corps sain »). Equipée de différentes machines, d’un écran TV, douches et vestiaires, la salle de sport compte une trentaine d’adhérents en 2023 et contribue à la promotion du sport et de l’activité physique au sein de l’entreprise.
CIS sponsorise une boxeuse professionnelle d’origine marseillaise, et à ce titre, des cours de boxe sont dispensés aux collaborateurs du siège. Des cours collectifs de yoga sont également proposés de manière hebdomadaire.
La plupart de nos sites d’opérations disposent d’équipements sportifs ou d’une salle de sport pour le bien-être des résidents incluant nos collaborateurs.
L’eNPS (Employee Net Promoter Score) pour mesurer l’attractivité de l’entreprise
Le eNPS est un score entre -100 et +100 qui permet d’évaluer la probabilité des parties prenantes à recommander l’entreprise. Cette méthode permet notamment de mesurer la satisfaction et la fidélité des employés. Elle est basée sur le concept du Net Promoter Score (NPS) qui est généralement utilisé pour mesurer la fidélité des clients.
Au cours de sa consultation aux parties prenantes en 2023, le Groupe a inclus la question suivante : « Sur une échelle allant de 0 à 10, quelle est la probabilité que vous recommandiez CIS comme employeur ? »
Les résultats montrent un score de +37 pour les collaborateurs et +43 pour les parties prenantes externes, ce qui représente un très bon score pour notre secteur d’activité et taille d’entreprise. A titre indicatif, le benchmark réalisé par Hive indique une valeur moyenne de +35 sur le secteur des « professional services » (200 000 employés interrogés tout secteur confondu).
eNPS Partie Prenantes Internes (collaborateurs)
eNPS Partie Prenantes Externes
f) Indicateurs clés de performance
Taux d’absentéisme Groupe : 4,41% (moyenne 2023)
(Nombre de jours d’absence / (Nombre de jours d’absence + Nombre de jours ouvrés)) x 100
NB : Les jours d'absence comprennent les absences justifiées pour maladie et les absences injustifiées. Périmètre : Groupe Comparatif :
N-2 : en 2021, 6,35%
N-1 : en 2022, 4,69% (4,66% en valeur cumulée)
N : en 2023, 4,41% (4,44% en valeur cumulée)
Taux de fidélisation collaborateurs Groupe : 95%
(Nombre collaborateurs fin de période/nombre de collaborateurs début de période x 100) Périmètre : Groupe
Nombre d’heures de formation dispensées au sein du Groupe CIS : (Cumul des heures de formations spécifiques et techniques, formation montée en compétences dispensées par an) Périmètre : Groupe et France - Montant total des formations dispensées au sein du Groupe en 2023 : 152 035 heures / Budget : 337 393 € N-2 : en 2021, 71 000 heures ; 94 782 € N-1 : en 2022, 79 580 heures ; 172 931 € N : en 2023, 152 035 heures ; 337 393 € - Nombre d’heures de formation dispensées par des entités externes : 56 651 heures. N-2 : en 2021, 13 228 heures N-1 : en 2022, 16 676 heures N : en 2023, 56 651 heures |
Taux de rotation du personnel : 4,69% (moyenne 2023) [((Nb d'employés IN du mois + Nb d'employés OUT du mois) / 2) / Nombre total d'employés au 1er du mois] x 100 Périmètre : Groupe Comparatif : N-2 : en 2021, 3,51 % N-1 : en 2022, 5,39 % N : en 2023, 4,69 % L’objectif fixé en 2023 de moins de 5% de turnover est atteint. |
eNPS (Employee Net Promoter Score) : +37 pour les collaborateurs en 2023
Calcul : Promoteurs – Détracteurs = eNPS
Périmètre : Groupe
3. Participer au développement économique et social dans nos pays d’opération
En raison de la diversité des activités de CIS à travers le monde, il est essentiel de s'adapter aux différentes cultures, aux besoins des clients et aux conditions économiques propres à chaque pays où CIS est présent. Depuis sa création, le Groupe CIS a toujours joué un rôle actif dans le développement économique et social de ses pays d'opération, en favorisant l'emploi local, les achats locaux et en apportant une contribution positive aux communautés locales.
a) Créer de l’emploi localement
L'ancrage local par le recrutement et la formation au plus proche de nos sites d’opération est un élément clé pour une réussite durable.
Le Groupe CIS démontre son engagement envers le développement économique et social local en recrutant du personnel parmi les populations locales, en les formant et en leur offrant de réelles opportunités de carrière. Les salarié(e)s bénéficient d’un emploi et de formations (parfois diplômantes), et les filiales s’engagent à favoriser un transfert de compétences des employés expatriés vers les employés locaux.
En 2023, le Groupe compte 99% d’emploi local (taux stable par rapport à 2022) et 147 expatriés en moyenne en 2023. Le ratio expatriés / locaux reste donc inchangé par rapport à 2022.
b) Développer le tissu économique local
CIS travaille en étroite collaboration avec des fournisseurs locaux pour effectuer ses approvisionnements, représentant en 2023 un taux d’achat local de 95% (fournisseur établi sur le territoire d’opération).
Les approvisionnements en produits alimentaires des sites sont dépendants des termes contractuels. La politique d'achat de CIS comprend l'adoption d'une charte éthique, le respect des lois anti-corruption et de la politique cadeaux et invitations pour les fournisseurs. Les dossiers fournisseurs comprennent une copie des enregistrements fiscaux et légaux, vérifiés annuellement par les entités juridiques du groupe. Un système de notation identifie les risques, tandis que l'ISO 9001 évalue la vigilance nous permettant de travailler avec les fournisseurs adhérant à nos valeurs et principes éthiques. CIS prend en considération le bien-être animal et s’engage à ne servir et acheter aucun produit issu d'espèces menacées.
Par ailleurs, dans certaines de ses filiales, CIS soutient les productions agricoles locales en tissant des partenariats nationaux ou au plus près des sites d’opération. En Algérie, 100% des viandes (bœuf, mouton, poulets) et produits ovoïdes, ainsi que les fruits et légumes frais sont issus de productions locales. Au Brésil, tous les produits consommés sont fabriqués et achetés au Brésil. Au Kazakhstan, la viande de bœuf et les fruits et légumes sont produits sur le territoire kazakh. Sur la zone Afrique, une grande majorité des viandes sont issues de filières locales (mouton et chameau en Mauritanie, bœuf et mouton au Tchad). Au Mozambique, en 2023, la totalité des œufs (51,45 tonnes annuelles), et une majorité des fruits et légumes (427 tonnes annuelles) sont issues de fermes locales de la Province de Cabo Delgado.
CIS a pour ambition dans sa stratégie de développement durable de réduire la distance parcourue par les marchandises en privilégiant, lorsque cela est possible, des filières locales d’approvisionnement, afin que les retombées économiques bénéficient directement au territoire d’opération et aux communautés locales.
c) Notre impact auprès des communautés locales
A travers nos initiatives de développement durable dans nos pays d’opération, nous renforçons nos liens avec les parties prenantes locales, nous créons de la valeur localement et nous impactons positivement les communautés locales. Cela fait partie de l’ADN du Groupe CIS depuis sa création. La mise en place du département RSE et développement durable va permettre d’organiser sur le long terme des initiatives impactantes à plus grande échelle.
Lutte contre la précarité alimentaire
Nourrir les hommes est notre cœur de métier. A travers notre activité, nous permettons à une large population issue des communautés locales (collaborateurs et résidents) d’accéder à une alimentation décente tout au long de leur activité professionnelle. Les menus sont établis par des équipes qualifiées et révisés par nos nutritionnistes, puis validés par nos clients. Les repas de nos salariés en activité sur site sont pris en charge par l’entreprise.
Pour des raisons d’hygiène alimentaire, aucune nourriture ne peut sortir des sites. Toutefois, nos filiales organisent régulièrement des donations de denrées alimentaires de première nécessité (riz, sucre, farine) auprès d’associations locales ou orphelinats afin de venir en aide aux populations les plus démunies.
Les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies comme fil conducteur
Le groupe CIS adhère depuis 2005 au Pacte mondial de l’ONU (Organisation des Nations Unies), une initiative unique pour accompagner la transformation durable des entreprises.
Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD ou Agenda 2030) ont été adoptés en septembre 2015 par 193 pays aux Nations Unies, à la suite des Objectifs du Millénaire pour le Développement (OMD). Ils ambitionnent de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste vers un développement durable d'ici à 2030. Les ODD nous servent de cadre de référence pour agir sur le terrain.
En 2023, 32 initiatives répondant aux ODD sont générées par le Groupe. Les directeurs de pays ont tous été
sensibilisés à la nécessité de mettre en place des actions impactantes en faveur de l’environnement et des communautés locales.
Chaque filiale s’implique dans des projets locaux de son choix selon les spécificités régionales et besoins du territoire.
A ce titre, des projets phares à impact ont vu le jour en 2023 :
- Sur l’un de nos sites en RDC, valorisation des déchets organiques dans la pépinière locale à hauteur de 2,5 tonnes par mois
- Au Tchad, construction d’un dispensaire au sein de l’orphelinat Dieu bénit pour surveiller la santé des enfants
- En France, au siège, livraison de paniers fruits/légumes frais locaux à un tarif négocié pour promouvoir les circuits courts et favoriser les producteurs locaux et sensibilisation aux enjeux climatiques
Nos filiales poursuivent également leur engagement depuis plusieurs années :
- Au Brésil, auprès du centre social « Casa do abraço », qui aide les populations défavorisées de la région de Macaé
- En Algérie, par la collecte et valorisation des huiles de cuisson usagées auprès de savonneries locales
- Au Mozambique, en RDC, au Burkina Faso et Tchad, avec le soutien auprès de différents orphelinats
- Au Mali et au Kazakhstan, avec divers dons en soutien des populations âgées et vulnérables
- En France, avec la Fondation d’Entreprise CIS qui a accompagné depuis sa création en 2008 plus de 150 jeunes adultes dans leur envol professionnel.
Par ailleurs, CIS est labellisé entreprise « partenaire de la défense nationale » depuis 2022. Le 3 avril 2022, à Marseille, le Général de corps d'armée Pascal FACON, officier Général de la zone de défense et de sécurité Sud en France a pris acte de l’engagement du Groupe CIS visant à soutenir la politique de réserve militaire. Par cet accord, CIS s’engage à :
- Adopter et promouvoir une attitude bienveillante envers ses collaboratrices et collaborateurs dont la vie est, directement ou indirectement, marquée par un engagement au service des armées,
- Traiter avec compréhension les contraintes générées par l'absence du conjoint parti en mission,
- Prendre en considération les impératifs des collaborateurs et collaboratrices engagés dans la Réserve opérationnelle,
- Collaborer au mieux avec les structures ad-hoc des armées afin de traiter les problématiques afférentes.
Zoom sur la Fondation d’Entreprise CIS
Au siège du Groupe, la Fondation d’Entreprise CIS, fondée en 2008, poursuit son engagement auprès des jeunes adultes de la région PACA, issus de milieux difficiles souhaitant poursuivre une formation secondaire et/ou universitaire et ayant un projet professionnel défini.
Depuis sa création, 156 jeunes ont été suivis par la Fondation CIS. Ils occupent à présent des postes très variés, dans le secteur de la santé, en banque, dans des cabinets de conseil ou encore dans l’industrie du jeu vidéo. L'ADN de la Fondation est d'accompagner ces jeunes sur plusieurs années (jusqu'à 6 ans pour certains).
A ce jour, 2 collaborateurs issus de la Fondation ont intégré les effectifs de CIS.
Le budget annuel de 50 000 euros a permis d’accompagner 13 nouveaux jeunes au cours de l’exercice 2023.
d) Indicateurs clés de performance
Emploi local Groupe : 99% (en moyenne en 2023)
(Nombre d’employés nationaux / Nombre total d’employés) x 100
Périmètre : Groupe
Comparatif : en 2021, 99% ; en 2022, 99%, en 2023, 99%
Achats locaux (passant par un réseau de fournisseurs locaux) : 95%
Formule : (Montant des achats locaux / montant total des achats) x 100
Périmètre : Groupe
Comparatif : en 2021, 94% ; en 2022, 96% ; en 2023, 95%
Initiatives répondant aux ODD : 32 (en cumulé, à décembre 2023)
Périmètre : Groupe. Initiatives lancées en 2023 ou toujours d’actualité en 2023
4. Contribuer à la lutte contre le changement climatique
En tant que société internationale, nous reconnaissons notre responsabilité envers l'environnement et le changement climatique. En 2023, nous avons réalisé notre premier bilan carbone pour l’ensemble du Groupe, mettant en lumière les domaines où des efforts sont nécessaires pour réduire notre empreinte écologique.
a) Réduire l’empreinte carbone liée à nos activités
En 2022, le Groupe CIS a travaillé sur le développement d’un module carbone dans ses outils de management internes. Ce module carbone, reposant sur les données d’Agribalyse de l’ADEME, et en corrélation avec nos données de consommation, permet de couvrir les émissions générées par plus de 80% de l’activité du Groupe (Achats de matières premières, transport et restauration).
C’est à l’aide de cet outil que CIS a pu réaliser un premier Bilan Carbone® en 2023, accompagné par un cabinet externe. La méthode utilisée est la méthode Bilan Carbone® qui prend en compte la globalité des émissions GES, directes ou indirectes, pour tous les flux physiques de l’organisation sans lesquels le fonctionnement de l’entreprise ne serait pas possible. Ce bilan a révélé les pôles les plus émetteurs et les filiales les plus contributrices. Les émissions directes (scope 1) représentent 13% du Bilan Carbone Groupe ; les émissions indirectes associées à l’énergie représentent 8% (scope 2) et les autres émissions indirectes représentent 79% du Bilan Carbone Groupe (Scope 3).
La consommation de protéine animale et notamment de viande rouge, l’énergie et les déplacements domicile – travail et professionnels sont les principaux leviers à actionner si nous voulons diminuer notre impact carbone à l’échelle du Groupe. En 2023, grâce à des ateliers de co-construction menésavec les pays concernés, un plan d’actions a été établi et des pilotes nommés pour mettre en œuvre ces mesures, dans la limite de ce qui est réalisable.
Fin 2023, CIS a défini une cible de réduction pour quatre filiales majeures (Algérie, Kazakhstan, Mauritanie, Brésil) : -3% d’émissions gaz à effet de serre (GES) par M€ de chiffre d’affaires, ainsi que pour son siège (-3% d’émissions gaz à effet de serre (GES) par employé).
b) Sensibiliser sur les causes et conséquences du changement climatique
Sensibilisations thématiques
La conduite du changement en interne comme auprès de nos clients commence, avant tout, par de la sensibilisation sur ces thématiques cruciales. En 2023, l’ensemble de nos filiales a été sensibilisée aux alternatives à la protéine animale, aux limites planétaires lors de la journée mondiale de la Terre, et à l’impact des pollutions sur notre environnement. En 2024, quatre sensibilisations thématiques sont déjà prévues :
❖ T1 : les bienfaits des protéines végétales
❖ T2 : biodiversité et océan
❖ T3 : économie circulaire
❖ T4 : gestion de l’eau
S’orienter vers une consommation énergétique plus responsable
En 2023, le comité projets RSE-Bien-être au siège a engagé une sensibilisation de son personnel à la sobriété énergétique et aux écogestes. En France, le mix énergétique composé en majorité de nucléaire permet toutefois d’avoir une empreinte carbone maitrisée. Le projet d’études de solarisation des bâtiments du siège a montré une structure de toit inadaptée pour accueillir techniquement un projet photovoltaïque. D’autres études sont en cours pour renforcer l’isolation des bâtiments.
Dans nos pays d’opération, où nous sommes contraints par le mix énergétique local, des études sont menées en collaboration avec nos clients pour trouver des solutions alternatives rentables pour alimenter les bases-vie, via l’introduction d’énergie photovoltaïque dans le mix énergétique sur site.
Au siège du Groupe, une borne de recharge pour voitures électriques est disponible. Deux véhicules de la société sont hybrides, et au siège, cinq personnes au total utilisent des véhicules électriques ou hybrides. Par ailleurs, CIS encourage son personnel à utiliser des modes de transport plus respectueux de l’environnement, notamment à travers des sensibilisations, des challenges, et la charte mobilité mise en place en 2023.
Taxe carbone interne
Au siège du Groupe, le principal impact de nos émissions carbone est lié aux déplacements professionnels en avion. Désormais, tous les collaborateurs sont encouragés à effectuer les trajets directs Marseille-Paris en TGV, et à favoriser l’utilisation de la visio-conférence lorsque cela est possible.
Toutefois, notre métier en zones isolées nous oblige à avoir recours au transport aérien. En 2023, l’impact des voyages centralisés au siège (experts pays et personnel siège) sur la concentration de CO2 s’élève à 468,65 tonnes. La part des émissions imputées à l’entité CIS France est de 50% avec 234,71 tonnes. On distingue la part de l’utilisation du TGV (125 billets émis – 76 306 km parcourus – 0,26 tonnes de CO2 éq. émises) de l’aérien (389 billets émis - 2 276 609 km parcourus – 234,45 tonnes de CO2 éq. émises) avec pour objectif en 2024, d’augmenter la part des trajets en TGV lorsque réalisable, et de diminuer nos émissions de CO2 liées aux trajets en avion.
Afin de sensibiliser sur l’impact des voyages en avion, il a été décidé fin 2023 d’instaurer un système de taxe carbone interne pour l’entité CIS France afin de mieux piloter l’impact. A compter du 1er janvier 2024, chaque fin de mois, les émissions de CO2 liées aux déplacements en avion sont comptabilisées selon le barème 85€/tonne de CO2 émise. Un
bilan sera dressé en fin d’année 2024 avec pour objectif de financer des projets à impacts positifs pour le climat ou la biodiversité pour contrebalancer l’impact qui n’a pu être réduit, via ce fonds.
c) Accompagner nos clients dans leur transition énergétique
Il est parfois difficile de mesurer ou agir directement sur nos impacts sur site, nos clients étant les principaux acteurs et décideurs sur les lieux de nos opérations. Toutefois, en tant qu’intégrateur de services, nous avons à cœur de faire évoluer notre offre de services et co-construire avec nos clients la base-vie durable.
S’appuyant sur l’expertise du Groupe et notre service innovation, plusieurs projets ont été proposés à nos clients en 2023, à l’initiative de CIS ou sur leur demande. En Guinée, en Mauritanie, en Algérie ou encore en Erythrée, plusieurs études ont été menées en lien avec les thématiques de l'eau, de l'énergie et des déchets pour diminuer l’empreinte carbone des camps. En fin d’année 2023, notre filiale Erythréenne a d’ailleurs conclu un accord pour mettre en place une solution de biodigestion sur site, permettant à terme de revaloriser tous les déchets organiques générés sur le site en fertilisant.
Objectif 2024 : démultiplier ces propositions et renforcer les connaissances de nos commerciaux et directeurs pays, principaux interlocuteurs de nos clients sur le terrain.
d) Indicateurs clés de performance
Empreinte carbone Groupe 2023 : 1 524 tCO2e / M€ de CA (en 2023)
(Chiffre d’affaires considéré : 326 M€ - Facteur d’incertitude : 28%)
Périmètre : Groupe
Scope 1 : 65 871 tCO2e
Scope 2 : 39 373 tCO2e
Scope 3 associé au transport : 61 278 tCO2e (déplacements) ; 29 827 tCO2e (frêt)
Impact des voyages centralisés au siège (experts pays et personnel siège) sur la concentration de CO2 en 2023 : 468,65 tCO2e
Formule : Cumul des tonnes de CO2 générées par les trajets avion et train
Périmètre : Siège et Experts (environ 150 personnes)
Comparatif : en 2021, 278 tonnes (contexte Covid-19) ; en 2022, 395 tonnes
Impact des voyages CIS France, en 2023 :
Formule : Cumul des trajets avion et train imputables à CIS France
Train : 125 billets émis – 76 306 km parcourus – 0,26 tCO2e
Aérien : 389 billets émis - 2 276 609 km parcourus – 234,45 tCO2e
5. Réduire et valoriser nos déchets
a) Mesurer pour réduire
Ayant pour cœur de métier la restauration, il est crucial de réduire le gaspillage alimentaire. En Europe, il est considéré en moyenne 60 g de restes par repas par personne (source Ademe). Opérant aux quatre coins du monde, il est également important de comprendre les habitudes de consommation de nos résidents, qui varient d’un pays à l’autre, afin de trouver des moyens adaptés pour limiter le gaspillage, même s’il est parfois culturel.
Mesurer est la première étape avant d’établir des objectifs de réduction. Quantifier plus précisément les pertes alimentaires générées sur la durée nous permettra de mieux maitriser nos consommations et minimiser notre impact environnemental. La priorité en 2024 sera donc en premier lieu d’améliorer la fiabilité des données remontées sur le volet « déchet assiette ».
La réalisation de notre premier bilan carbone nous a permis d’estimer, par extrapolation, l’impact des déchets alimentaires générés tenant compte des habitudes alimentaires des résidents par zone géographique.
b) Lutter contre le gaspillage alimentaire
Afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, nos opérationnels ont concentré leurs efforts sur deux leviers en 2023 :
❖ Sensibilisation au gaspillage alimentaire
Il est essentiel d'engager les employés et les résidents dans la réduction du gaspillage alimentaire. Que ce soit en améliorant les processus de stockage, de production et de service, ou en menant des campagnes de sensibilisation auprès du personnel et des résidents, CIS agit à chaque étape de la chaîne de valeur pour limiter le gaspillage alimentaire dès sa source.
❖ Valorisation des déchets alimentaires via le compostage
Au total, plus de 57 tonnes de déchets alimentaires ont été compostés dans le Groupe en 2023.
En 2023, notre filiale congolaise a mis en place avec son client une initiative de recyclage des déchets organiques. Ce projet minier qui draine 2 000 POB par jour en moyenne génère environ 2,5 tonnes de compost par mois, distribuées aux communautés locales. De plus, certains déchets de cuisine sont fournis aux communautés alentours pour nourrir le bétail. Ce projet a un impact significatif sur l'environnement en évitant l'incinération de 30 tonnes de déchets alimentaires par an, réduisant ainsi nos émissions de CO2.
c) Lutter contre la pollution plastique
La gestion des déchets plastique a été relevée en 2023 comme un enjeu majeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. CIS doit ainsi mettre en place un suivi sur les consommations de plastique pour les réduire au maximum et les valoriser.
La fiabilité des données liées aux déchets plastiques doit se renforcer afin d’analyser et déployer des plans d’action adaptés au fonctionnement de chaque pays. En 2023, un Groupe de travail en charge d’identifier et quantifier les volumes de déchets plastiques a été mis en place afin de trouver les solutions les plus adaptées pour traiter ces déchets en 2024, compte-tenu des contraintes dans nos pays d’opération (sites éloignés des grandes villes, manque d’infrastructure de collecte et recyclage en local).
Par ailleurs, nous limitons au maximum nos consommations de plastique à usage unique lorsque cela est possible (hors contrainte client).
d) Promouvoir l’économie circulaire
Partenariat avec The Waste Transformers
Il est à noter que la plupart des déchets générés sont à la charge de nos clients. En tant qu’intégrateur de services, et conscient de la problématique, nous avons développé une offre de services complémentaires dédiée au traitement des déchets organiques.
En 2023, le Groupe a noué un partenariat avec The Waste Transformers, entreprise néerlandaise qui a développé un digesteur anaérobie conteneurisé, permettant de transformer les déchets alimentaires en énergie et fertilisant.
Consulter le communiqué de Presse sur notre site internet
Ce partenariat stratégique aborde non seulement la question pressante de la gestion des déchets alimentaires en milieux isolés, mais s'aligne également aux efforts mondiaux visant à adopter des pratiques plus propres et durables dans l'industrie minière. En 2023, nous avons commencé à étudier un projet d'envergure pour l'un de nos principaux sites d'opération en Afrique.
Cette solution s'inscrit directement dans le cadre de nombreux objectifs de développement durable des Nations unies.
Recyclage
La plupart des déchets générés étant à la charge de nos clients, nous n’avons que peu d’indications sur le volume de déchets recyclés sur site. Fin 2023, la décision a été prise d’inclure à notre reporting QHSE un indicateur sur le volume des déchets organiques, plastiques, métal et cartons générés sur les opérations. Le but : nous permettre d’identifier des solutions locales adaptées aux volumes générés.
Au siège en France, le tri sélectif a permis de recycler 257 kg de plastique, 338 Kg d’emballages cartons, et 69 kg de verre en 2023. L’utilisation de gobelets a été proscrit en 2023 et les collaborateurs ont été sensibilisé à la nécessité de limiter le plastique et autres matériaux à usage unique au maximum. De plus, 4,96 tonnes de papier ont été collectées et recyclées par notre partenaire Shred-it, contribuant ainsi à sauver 83 arbres de l’abattage.
e) Indicateurs clés de performance
Valorisation des déchets organiques : 57 tonnes de déchets organiques ont été compostés en 2023 Formule : Cumul des déchets organiques revalorisés
Périmètre : Bolivie, Erythrée, RDC
Comparatif N-1 : en 2021, 39,4 tonnes ; en 2022, 31,6 tonnes
6. Conduite du changement
La formation et la sensibilisation des collaborateurs (trices), des membres du comité exécutif (COMEX) et du conseil d'administration jouent un rôle crucial dans l'évolution des mentalités en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE) pour favoriser une culture d'entreprise axée sur la durabilité et le respect des parties prenantes.
a) Former au plus haut niveau de l’entreprise
Les cadres dirigeants occupent des positions clés au sein de l'entreprise et leur compréhension approfondie de la RSE peut catalyser un changement significatif dans la culture organisationnelle pour :
• Acquérir une perspective holistique sur les enjeux sociaux, environnementaux et économiques auxquels l'entreprise est confrontée
• Identifier les opportunités d'innovation durable
• Prendre des décisions éclairées qui favorisent à la fois la rentabilité et l'impact positif sur la société et l'environnement
En 2023, le directeur général, la directrice juridique et le directeur du contrôle interne du groupe CIS, ainsi que neuf membres du conseil d’administration du Groupe CIS, dont l’entièreté du Comité d’audit, des risques et de la RSE ont réalisé une formation animée par Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, association indépendante qui représente les valeurs moyennes cotées en France. Cette formation adressée aux dirigeants d’entreprise incluait notamment un volet sur l’évolution politique de la RSE et la déclaration de performance extra-financière (DPEF).
b) Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux RSE
En mars 2023, l’ensemble du COMEX du Groupe CIS (22 personnes) a réalisé une sensibilisation aux enjeux RSE animée par un intervenant externe. Cette sensibilisation de deux heures a permis d’aborder les sujets suivants : Comprendre la transition écologique et sociale ; les enjeux stratégiques pour les entreprises ; piloter les impacts de l’entreprise.
A travers son comité RSE, CIS a également conduit des sessions de sensibilisation sur différentes thématiques RSE tout au long de l’année. Une quarantaine de sujets sur les thématiques relatives à l’économie circulaire, la biodiversité, le climat, l’eau, le numérique, ou encore la nutrition ont été abordés permettant ainsi une prise de conscience des collaborateurs.
Nous travaillons d’ores et déjà sur un planning de sensibilisation pour 2024 envers nos collaborateurs, clients et résidents, en ligne avec notre feuille de route RSE, afin d’aider à l’adoption de pratiques plus durables.
Par ailleurs, afin d’accompagner la mise en place de la démarche RSE dans l’entreprise en 2023, le respect de la démarche RSE du groupe et le déploiement de technologies innovantes améliorant les performances de nos activités ont été intégré dans la rémunération annuelle variable des directeurs pays et directeurs de zone.
L’ensemble de cette démarche débutée en 2023 contribue ainsi à la conduite du changement, pour intégrer la RSE dans la stratégie globale de l'entreprise, et bâtir une entreprise plus responsable et durable sur le long terme.
c) Indicateurs clés de performance
100% des membres du comité d’audit, des risques et de la RSE ont été formés aux enjeux RSE ces deux dernières années
7. Ethique et compliance
Poursuivre une relation durable avec nos clients, partenaires et collaborateurs repose sur des valeurs de transparence et d’intégrité.
Étant présent dans 20 pays sur des projets majeurs, nous sommes exposés à des risques éthiques potentiels. Pour répondre à ces risques, nous mettons particulièrement l'accent sur l'adoption de normes éthiques visant à combattre la corruption, la fraude et le trafic d'influence. Devoir de vigilance et protection des données personnelles font également partie intégrante de nos processus. Nos actes doivent être le reflet de ces valeurs, et appliqués dans l'ensemble de nos filiales à travers le monde.
a) Ethique des affaires
Organisation de la fonction Compliance dans le Groupe
La fonction Compliance relève de la responsabilité de la Direction du contrôle interne et de la Direction Juridique du Groupe, qui sont toutes deux sous la supervision hiérarchique du Directeur Général du Groupe. Notre structure interne est conçue pour assurer une gestion centralisée des dispositifs de conformité, garantissant ainsi une application cohérente et maîtrisée à tous les niveaux des différentes organisations et filiales du Groupe.
Tous les documents décrivant les engagements de CIS s'appliquent à l'ensemble du personnel du Groupe CIS et sont accessibles, en français et en anglais, à la fois en interne et en externe, via les sites Intranet et Internet du groupe, ainsi que sur les panneaux d'affichage des différentes sociétés du Groupe CIS. Ils peuvent également être obtenus sur demande auprès des directeurs de sites.
Cette approche reflète un processus dynamique d'amélioration continue qui accompagne l'évolution de l'entreprise. L'éthique et la conformité sont des éléments essentiels garantissant la durabilité des activités du Groupe, tout en favorisant la création de valeur.
Documents de référence en matière d’éthique
Manuel du contrôle interne, charte éthique et politiques liées à l’éthique
Le manuel du contrôle interne définit les règles applicables à l’ensemble des filiales et succursales du Groupe relatives à la gestion de crise et alertes, gestion des systèmes d'information, gestion des ressources humaines, gestion des achats, gestion administrative, gestion financière et comptable, gestion de trésorerie et caisse, gestion opérationnelle et à la lutte anti-corruption.
Depuis 2004, CIS intègre dans son système de management une charte éthique qui énonce et reflète les valeurs et les règles d’éthique, morales et déontologiques dans lesquelles doivent être menées la conduite de nos affaires et nos relations avec les tiers (clients, fournisseurs, partenaires, pouvoirs publics, actionnaires, etc.).
Huit politiques liées à l’éthique sont également en place au sein du Groupe (Politique anti-harcèlement, Politique de protection des données personnelles, Politique de sécurité des systèmes d’information, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de sécurité routière, Politique sur l’abus de substance psychoactives, Politique sur l’esclavage moderne et la traite des êtres humains, Politique de développement durable).
Les principes fondamentaux liés au respect des droits de l’Homme, et à la responsabilité environnementale sont inscrits dans la Politique de Développement Durable du Groupe.
L’ensemble de ces documents est déployé et applicable aux dirigeants et collaborateurs (trices) du Groupe.
Par ailleurs, la santé et la sécurité des consommateurs sont garanties par le respect des référentiels ISO dans toutes les filiales du Groupe (cf. 2/ 1. Santé et sécurité).
L’éthique en matière de recrutement et de promotion : égalité de traitement
Les processus de recrutement et de promotion au sein du Groupe sont uniquement basés sur les compétences de chacun, sans aucune forme de discrimination et notamment celle liée au sexe, à l’âge, aux origines, à la condition physique, à la domiciliation ou encore aux opinions politiques ou religieuses. A titre d’exemple, le Groupe englobe une diversité de 56 nationalités différentes (dont 13 au Siège du Groupe).
Répartition par âge des effectifs au sein du Groupe en 2023
Moins de 25 ans | 6% |
25 - 29 ans | 10% |
30 - 34 ans | 15% |
35 - 39 ans | 16% |
40 - 44 ans | 15% |
45 - 49 ans | 14% |
50 - 54 ans | 11% |
55 - 59 ans | 8% |
60 ans et plus | 5% |
En moyenne sur l’année 2023, le Groupe compte 64% d’effectif masculin et 36% d’effectif féminin. Au siège du groupe, cette tendance s’inverse avec 65% de femmes et 35% d’hommes. Compte-tenu de la nature de nos activités en milieux hostiles, nos implantations géographiques et des pratiques culturelles et sociales en matière d’emploi dans nos pays d’opération, un déséquilibre structurel de parité peut être observé. L’index d’égalité hommes/femmes est en cours de calcul. En France, toute entreprise qui atteint ou dépasse le seuil de 50 salariés dispose de 3 ans avant de publier son premier Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
Par ailleurs, la parité est respectée au sein du conseil d’administration de CIS dans le respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.
Concernant la DOETH (déclaration obligatoire d’emploi des travailleurs handicapés) pour l'année 2023, pour le siège : l’obligation d’emploi des travailleurs handicapés doit être égale à 6 % de l’effectif moyen annuel d’assujettissement à l’OETH arrondi à l’entier inférieur. Conformément à la loi n° 2018-771 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, la DOETH est intégrée dans la déclaration sociale nominative (DSN) et repose sur les effectifs moyens annuels calculés, conformément au code de la sécurité sociale dans son article L.130-1 :
- Effectif moyen annuel d’assujettissement à l’OETH : 51,97
- Effectif moyen annuel des bénéficiaires de l’obligation d’emploi des travailleurs handicapés internes à votre entreprise : 3,37 (arrondi à 3)
- Effectif moyen annuel des emplois exigeant des conditions d’aptitude particulières : 0.
L’obligation d’emploi des travailleurs handicapés est respectée au sein de CIS France, et s’élève à 6,48%.
Enfin, la Charte Ethique en vigueur dans le Groupe veille à ce que le processus de promotion s’applique dans le strict respect des conventions de l’OIT (liberté d’association, non-discrimination, abolition du travail forcé et de l’emploi des enfants).
b) Lutter contre la corruption, la fraude et le trafic d’influence
Déployer le code de conduite dans tous nos pays d’opération et former à l’anticorruption
Nous avons mis l’accent depuis 2019 sur le dispositif de prévention du risque de corruption, dans la continuité de l’application de la loi Sapin II. Celui-ci s’adresse à l’ensemble des sociétés du Groupe. Nos engagements consistent en particulier à prévenir le blanchiment d’argent, à lutter contre la corruption, à respecter les règles de la libre concurrence, de confidentialité, à éviter les situations de conflits d’intérêts.
Le code de conduite anti-corruption Middlenext, partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise et rédigé en plusieurs langues (anglais, arabe, russe, kazakhe, portugais), est diffusé à toutes nos filiales et s’attache à présenter nos engagements et valeurs pour lutter contre toutes les formes de corruption. L’adresse email ethical.faq@cis-catering.com est à disposition des collaborateurs (trices) pour toute question sur l‘application du Code ou sur son interprétation.
De plus, la politique et les principes « Cadeaux & Invitations » détaillent les règles et conditions entourant la possibilité pour les collaborateurs d’accepter ou d’offrir des cadeaux ou des invitations à des tiers (clients, fournisseurs et autres parties externes). Ces principes peuvent être ajustés par chacune de nos filiales afin de prendre en considération les particularités culturelles et les exigences réglementaires locales.
A compter d’Octobre 2023, une campagne de formation anticorruption Groupe a été redéployée auprès des collaborateurs bénéficiant d’une licence Office 365, dont notamment les managers clés les plus exposés aux risques.
Le déploiement de l’ensemble du dispositif anti-corruption fait l’objet d’un point d’avancement régulier au Comité d’Audit.
Prévenir et alerter
Le Groupe dispose d’un système d’alerte de situations d’éthique qui permet à tout(e) collaborateur (trice) de signaler, en toute confidentialité, tout comportement contraire aux engagements et valeurs du Groupe.
Les alertes peuvent être adressées par email à cis.ethics@laposte.net pour signaler des faits de corruption, de discrimination, de harcèlement, etc. susceptibles de mettre en péril l’entreprise ou la santé physique ou mentale des salarié(e)s. Ces alertes sont traitées en interne par notre comité éthique afin de garantir, en toutes circonstances, la confidentialité du lanceur d’alerte et le respect des droits de chacun, y compris des personnes visées par l’alerte.
c) Lutte contre l’évasion fiscale
Nos activités commerciales nous mènent à opérer aux quatre coins du monde.
De ce fait, nous respectons les lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels nous exerçons nos activités et nous payons les impôts et taxes correspondants.
Le Groupe ne recourt à aucun schéma spécifique pour échapper à ses obligations fiscale’ et n'investit pas dans des structures implantées dans des "paradis fiscaux".
Des conseillers spécialisés sont consultés pour évaluer tout risque avant d'adopter une position fiscale, veiller à la conformité fiscale dans les juridictions où nous opérons et documenter notre politique de prix de transfert conformément aux normes internationales de pleine concurrence.
d) Indicateurs clés de performance
En 2023, 82% des collaborateurs CIS France (siège), des experts et directions pays de nos filiales opérationnelles* ont été formés à l’anti-corruption (96% sur la période de la campagne 2023 (entre octobre 2023 et février 2024)).
*Directions pays de nos filiales opérationnelles = Directeur pays, Directeur pays adjoint, Responsable Administratif et financier ayant des délégations d’autorités du groupe
100% des managers clés** identifiés dans le groupe ont l’obligation de prendre connaissance et d’accepter les conditions de la charte éthique et du code de conduite
**Managers clés = L’ensemble du personnel du siège ; les experts affectés dans nos pays d’opération sous contrats SAGE (portés) ; les managers dans nos pays d’opération sous contrat local ; Direction de zone ; Direction de pays ; Direction financière (responsable administratif et financier) ; Direction RH, Direction commerciale ; Direction achats ; Direction opérationnelle (DOP et Project manager) ; Direction QHSE ; Direction Informatique ; Direction maintenance.
8. Cybersécurité
La cybersécurité est un enjeu majeur auquel nous devons répondre en tant que détenteur de données opérationnelles, personnelles et stratégiques. LaPolitique de Sécurité des Systèmes d’Information établie par le Groupe contribue à assurer la continuité des activités du Groupe CIS, prévenir la fuite d’Informations sensibles et renforcer la confiance des collaborateurs du Groupe dans l’utilisation des moyens mis à leur disposition.
Depuis 2018, CIS a mis en œuvre sur toutes ses opérations le projet « Information System Security Policy » (ISSP) piloté par l’un de nos experts système d’information. L’objectif principal était d’élever le niveau global de maturité en matière de sécurité de l’information, de cybersécurité et de protection de la vie privée. En nous appuyant sur le travail de l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information), nous avons mis en place des bonnes pratiques adaptées à chaque filiale en tenant compte de leurs spécificités, ces dernières ne disposant pas toutes des mêmes ressources humaines ou financières, et n’étant pas exposées aux mêmes risques.
Depuis, les évolutions réglementaires autour du numérique et les enjeux cyber nous incitent à définir une stratégie claire et des plans d’actions corrélés pour protéger les données gérées au sein de l’entreprise.
Certification ISO 27001
La norme ISO 27001 aide les entreprises à prendre conscience des risques informatiques, à identifier et traiter les failles. Les exigences de la norme sont définies à travers la Sécurité de l’information, la Cybersécurité, la Protection de la vie privée et les Systèmes de managements de la sécurité de l’information (SMSI).
En 2023, nous avons entamé une démarche de certification ISO 27001 pour CIS France.Assurer la sécurité des systèmes d’information au niveau de l’organisation, se prémunir des cyberattaques et identifier les nouvelles menaces, préserver l’intégrité, la confidentialité et la disponibilité des données sont les moteurs de la démarche entreprise. Le périmètre de la certification couvre le système d’information de notre siège social ainsi que la mise à disposition des services hébergés pour les filiales du Groupe.
Les axes de travail et d’amélioration ont été portés sur huit enjeux :
• Sécurité de l’écosystème et des fournisseurs
• Intégration de la sécurité dans les projets CIS
• Gestion des accès et authentification forte
• Traçabilité des activités opérées par les administrateurs du SI
• Sécurité du stockage et des sauvegardes
• Hygiène informatique et sécurité
• Renforcement de la sécurité des actifs CIS
• Renforcement de la sécurité physique
Systèmes de management de la sécurité de l’information (SMSI)
Conformément à la norme ISO 27001, l’ensemble des applications utilisées en interne ont été répertoriées et qualifiées. Le comité de projet stratégique et l’accompagnement d’un consultant ont permis la réalisation d’un travail documentaire conséquent, la standardisation de procédures et la sécurisation des accès. La Direction a été partie prenante du projet.
Une Charte « rôle de confiance » a été adressée à toutes les personnes de la Direction des Systèmes d’Information ainsi qu’aux responsables d’application du SI CIS pour les sensibiliser sur leurs devoirs et obligations.
Sensibiliser les collaborateurs à la sécurité numérique
CIS œuvre à sensibiliser ses collaborateur(trices) aux risques de cyberattaques ainsi qu’aux moyens d’assurer la protection du Groupe. La vigilance et la formation continue des équipes sur le sujet de la cybersécurité est une priorité du management.
En 2023, 45 collaborateurs ont été formé au siège social par un collaborateur spécifiquement chargé de ce sujet.
Témoignage Loic SOURON, VP Information Systems
« En 2022, il nous est apparu comme évident qu’une certification ISO27001 serait une opportunité de pérenniser le travail préalablement réalisé, et une réelle valeur ajoutée pour nos clients démontrant notre capacité à traiter de façon professionnelle les données qu’ils nous confient. Le projet de certification était lancé.
Après une année 2023 bien remplie, l’audit de certification, effectué en décembre 2023, a été pour toutes les équipes engagées d’une grande intensité. Cette expérience unique nous a permis de grandir et de partager dorénavant un cap clair de protection de la valeur entreprise tout en préservant la vie privée de toutes les parties prenantes.
C’est un vrai projet de transformation et de modernisation nous permettant, j’en suis convaincu, d’être aujourd’hui plus performant. »
PARTIE 3 / ANNEXES
Synthèse des indicateurs clés de performance
CRITERES ESG | ENJEUX | INDICATEURS | PAGES | |
social | 1 | Santé et sécurité | Total Recordable Injury Rate (TRIR) 2023 = 0,88 (objectif : < 1,5) Formule : (nombre d’accidents enregistrables x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées par an NB : Accidents enregistrables : Décès (Fatality - FAT) + Accident avec arrêt de travail (Lost Time Injury - LTI) + Accident avec travail restreint (Restricted Work Case - RWC) + Accident avec traitement médical (Medical Treatment Case - MTC) Périmètre : Groupe | Page 20 |
social | 2 | Santé et sécurité | Lost time Injury rate (LTIR) 2023: 0,46 (objectif : <1) Formule : (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées par an Périmètre : Groupe | Page 20 |
social | 3 | Santé et sécurité | Taux de conformité microbio des plats >95% (sur les filiales qui le mettent en place) en 2023 : Sur 2504 plats témoins analysés en laboratoires, 2504 conformes, soit 100% Périmètre : Algérie, Bolivie, Brésil, Kazakhstan, Mauritanie, Russie, Tchad Formule : (Nombre d'analyses d'aliments avec résultat conforme / Nombre d'analyses alimentaires effectuées) x 100 | Page 20 |
social | 4 | Santé et sécurité | Taux de satisfaction des clients du groupe dans les filiales ayant diffusé les enquêtes clients au cours de l'année 2023 : 7,82/10 Formule : Note moyenne de la question de l’enquête de satisfaction clients : "Globalement, êtes-vous satisfait avec les services fournis par CIS ?" Périmètre : Algérie, Côte d’Ivoire, RDC, Mauritanie, Eurasie, Tchad | Page 20 |
social | 5 | Gestion des effectifs et rétention des talents | Taux d’absentéisme Groupe : 4,41% (moyenne 2023) (Nombre de jours d’absence / (Nombre de jours d’absence + Nombre de jours ouvrés)) x 100 NB : Les jours d'absence comprennent les absences justifiées pour maladie et les absences injustifiées. Périmètre : Groupe | Page 27 |
social | 6 | Gestion des effectifs et rétention des talents | Taux de fidélisation collaborateurs Groupe : 95% (Nombre collaborateurs fin de période/nombre de collaborateurs début de période x 100) Périmètre : Groupe | Page 27 |
social | 7 | Gestion des effectifs et rétention des talents | Montant total des formations dispensées au sein du groupe en 2023 : 152 035 heures / Budget : 337 393 € Nombre d’heures de formation dispensées par des entités externes : 56 651 heures. (Cumul des heures de formations spécifiques et techniques, formation montée en compétences dispensées par an) Périmètre : Groupe et France | Page 27 |
social | 8 | Gestion des effectifs et rétention des talents | Taux de rotation du personnel : 4,69% (moyenne 2023) [((Nb d'employés IN du mois + Nb d'employés OUT du mois) / 2) / Nombre total d'employés au 1er du mois] x 100 Périmètre : Groupe | Page 27 |
social | 9 | Gestion des effectifs et rétention des talents | eNPS (Employee Net Promoter Score) : +37 pour les collaborateurs en 2023 Calcul : Promoteurs – Détracteurs = eNPS Périmètre : Groupe | Page 27 |
sociétal | 10 | Participer au développement économique et social dans nos pays d’opération | Emploi local Groupe : 99% (en moyenne en 2023) (Nombre d’employés nationaux / Nombre total d’employés) x 100 Périmètre : Groupe | Page 31 |
sociétal | 11 | Participer au développement économique et social dans nos pays d’opération | Achats locaux (passant par un réseau de fournisseurs locaux) : 95% Formule : (Montant des achats locaux / montant total des achats) x 100 Périmètre : Groupe | Page 31 |
sociétal | 12 | Participer au développement économique et social dans nos pays d’opération | Initiatives répondant aux ODD : 32 (en cumulé, à décembre 2023) Périmètre : Groupe. Initiatives lancées en 2023 ou toujours d’actualité en 2023 | Page 31 |
environnement | 13 | Contribuer à la lutte contre le changement climatique | Empreinte carbone Groupe 2023 : 1 524 tCO2e / M€ de CA (en 2023) (Chiffre d’affaires considéré : 326 M€ - Facteur d’incertitude : 28%) Périmètre : Groupe Scope 1 : 65 871 tCO2e Scope 2 : 39 373 tCO2e Scope 3 associé au transport : 61 278 tCO2e (déplacements) ; 29 827 tCO2e (frêt) | Page 34 |
environnement | 14 | Contribuer à la lutte contre le changement climatique | Impact des voyages centralisés au siège (experts pays et personnel siège) sur la concentration de CO2 en 2023 : 468,65 tonnes Formule : Cumul des tonnes de CO2 générées par les trajets avion et train Périmètre : Siège et Experts (environ 150 personnes) | Page 34 |
environnement | 15 | Contribuer à la lutte contre le changement climatique | Impact des voyages CIS France, en 2023 : Formule : Cumul des trajets avion et train imputables à CIS France Train : 125 billets émis – 76 306 km parcourus – 0,26 tonnes de CO2 éq. émises Aérien : 389 billets émis - 2 276 609 km parcourus – 234,45 tonnes de CO2 éq. émises | Page 34 |
environnement | 16 | Réduire et valoriser nos déchets | Valorisation des déchets organiques : 57 tonnes de déchets organiques ont été compostés en 2023 Formule : Cumul des déchets organiques revalorisés Périmètre : Bolivie, Erythrée, RDC | Page 36 |
gouvernance | 17 | Conduite du changement | 100% des membres du comité d’audit, des risques et de la RSE ont été formés aux enjeux RSE ces deux dernières années | Page 37 |
gouvernance | 18 | Ethique et compliance | 82% des collaborateurs CIS France (siège), des experts et directions pays de nos filiales opérationnelles ont été formés à l’anti-corruption sur la campagne 2023 | Page 40 |
gouvernance | 19 | Ethique et compliance | 100% des managers clés identifiés dans le groupe ont l’obligation de prendre connaissance et d’accepter les conditions de la charte éthique et du code de conduite | Page 40 |
Note méthodologique
Les informations présentées sont communiquées conformément au décret n°2012-557 du 24 avril 2012, concernant l’application de l’article 225 du Grenelle II. Le décret n°2016-1138 du 19 août 2016 est venu compléter les exigences de reporting en introduisant la notion d’économie circulaire. Les indicateurs sont présentés pour l’ensemble du Groupe (la Société CIS France ainsi que l’ensemble de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle), calculés par consolidation des données collectées dans les pays où CIS est présent, formant une cohérence entre le reporting social, l’impact du Groupe sur l’environnement et le reporting financier.
• Période de reporting
Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les données comparables sont relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre 2022.
• Périmètre de consolidation
L’ensemble des filiales du groupe CIS sont intégrées à cette DPEF. Le périmètre cible de cette DPEF est alors de 100%. Calcul réalisé sur les effectifs CIS. Par ailleurs, au regard des indicateurs clés de performance traités dans cette DPEF, les indicateurs représentent sur ce même périmètre cible, 93,1% des effectifs en moyenne, 26,9% des effectifs sur les indicateurs environnementaux, enfin 99,9% des effectifs sur les indicateurs sociétaux, soit au final un taux de couverture moyen de 77,8%.
En 2013, le département QHSE & DD (Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement et Développement Durable) a mis en place le projet « Data RSE ». Ce projet, matérialisé par la création d’une matrice de reporting environnemental, a permis une remontée partielle des informations. En effet, de nombreux sites d’opération nous ont confirmé leur impossibilité d’évaluer ou d’obtenir une information fiable permettant de quantifier :
- La consommation en eau, électricité, carburant,
- Les déchets produits et recyclés,
- Les émissions de CO2
Tous ces approvisionnements et recyclages étant gérés par nos clients, qui ne disposent eux-mêmes que d’une information consolidée pour le site, sans possibilité de fournir des informations chiffrées détaillées pour chacun de leurs nombreux sous-traitants, dont nous faisons partie. Pour le calcul de son bilan carbone, CIS a fait donc appel à des estimations et extrapolations.
En 2018, le département QHSE & DD a mis en place le système intégré de management de l’excellence (IEMS), avec une approche par processus et par risque. Le reporting QHSE & DD a été entièrement révisé au niveau des indicateurs de performance, en ajoutant de nouveaux domaines et en améliorant son calcul et sa fiabilité.
Sur les données sociales publiées dans le présent rapport, il convient de préciser les éléments suivants :
- Effectifs : sont pris en compte dans les effectifs les salariés ayant un contrat de travail avec le Groupe au cours de l’année du reporting, quel que soit le type de contrat (CDI, CDD ou alternants). Les stagiaires et les intérimaires ne sont pas pris en compte.
- Santé et sécurité : sont pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité les accidents ayant généré un arrêt de travail.
- Formation : toutes les catégories de formations sont prises en compte ; elles peuvent être règlementaires, porter sur l’adaptation au poste de travail, ou avoir pour objectif le développement des compétences des collaborateurs et collaboratrices.
• Thématiques absentes du rapport
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement, la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité, l’utilisation des sols et l’adaptation aux conséquences du changement climatique, les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions seront considérés lors de la mise en place de la CSRD au sein du Groupe, à compter de 2026 sur l’exercice 2025.
Le Groupe CIS n’a pas engagé de dépenses en 2023 (comme en 2022) pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions, dans la mesure où la propriété des installations et les décisions environnementales reviennent à nos clients. Il n’y a pas, au 31 décembre 2023, de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.
Comptes Consolidés
COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros)
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
CHIFFRE D’AFFAIRES | (3) | 326 173 | 325 734 |
Achats consommés | (135 928) | (137 075) | |
Charges de personnel | (22) | (116 178) | (111 689) |
Charges externes* | (53 838) | (46 749) | |
Impôts et taxes | (4 372) | (6 433) | |
Dotations aux amortissements | (3 270) | (2 674) | |
Dotations aux amortissements IFRS 16 | (5 287) | (4 582) | |
Dotations et reprises aux provisions | (4) | 1 887 | (3 427) |
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (3) | 9 187 | 13 105 |
Autres produits opérationnels | (5) | 744 | 48 |
Autres charges opérationnelles | (1 038) | (1 376) | |
RESULTAT OPERATIONNEL |
| 8 893 | 11 777 |
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 3 477 | 5 283 | |
Coût de l’endettement financier brut | (4 844) | (2 170) | |
Coût de la dette IFRS 16 | (809) | (662) | |
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | (6) | (2 176) | 2 451 |
RESULTAT AVANT IMPÔT |
| 6 717 | 14 228 |
IMPÔT SOCIETE | (7) | (3 344) | (4 601) |
RESULTAT NET CONSOLIDE | 3 373 | 9 627 | |
Part des intérêts non contrôlant | (184) | (784) | |
RESULTAT NET PART DU GROUPE | 3 189 | 8 843 | |
Nombre d’actions | 8 041 040 | 8 041 040 | |
Résultat par action (en euros) |
| 0,40 € | 1,10 € |
Résultat dilué par action (en euros) |
| 0,40 € | 1,10 € |
*dont retraitements IFRS 16 5 915 K€ 5 156 K€
BILANS CONSOLIDES (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros)
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles nettes | (8) | 13 674 | 13 279 |
Immobilisations corporelles nettes | (9) | 11 343 | 10 457 |
Droits d'utilisation IFRS 16 nets | 7 197 | 7 908 | |
Immobilisations financières nettes | (10) | 483 | 584 |
Impôt différé actif TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 86 | 94 | |
32 783 | 32 322 | ||
ACTIFS COURANTS Stocks | (11) | 33 051 | 27 745 |
Créances clients nettes | (12) | 66 971 | 53 358 |
Autres actifs courants | (13) | 17 223 | 15 642 |
Impôt courant | 1 595 | 2 494 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie* TOTAL ACTIFS COURANTS | (14) | 56 048 | 58 059 |
174 888 | 157 298 | ||
TOTAL ACTIF | 207 671 | 189 620 |
*dont Algérie 17 227 K€ 38 246 K€
BILANS CONSOLIDES (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros)
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
CAPITAUX PROPRES Capital social | 1 557 | 1 555 | |
Réserves | 58 866 | 52 480 | |
RESULTAT NET DE L’EXERCICE |
| 3 189 | 8 843 |
Intérêts non contrôlant TOTAL CAPITAUX PROPRES | 1 331 | 1 400 | |
64 943 | 64 278 | ||
PASSIFS NON COURANTS Provisions à long terme | (15) | 2 565 | 2 982 |
Dettes financières à long terme | (16) | 27 094 | 14 905 |
Dettes de loyer IFRS 16 à long terme | 3 162 | 4 543 | |
Impôt différé passif TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 0 | 0 | |
32 821 | 22 430 | ||
PASSIFS COURANTS Dettes financières à court terme | (16) | 10 973 | 8 064 |
Dettes de loyer IFRS 16 à court terme | 4 333 | 3 720 | |
Dettes fournisseurs | 54 938 | 45 770 | |
Impôt courant | 1 667 | 3 662 | |
Autres passifs courants TOTAL PASSIFS COURANTS | (17) | 37 996 | 41 696 |
109 907 | 102 912 | ||
TOTAL PASSIF | 207 671 | 189 620 |
TABLEAUX DE FINANCEMENT (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros)
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
FLUX D’EXPLOITATION Résultat net consolidé | 3 373 | 9 627 |
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d’exploitation Dotations aux amortissements et provisions | 8 223 | 8 623 |
Plus ou moins-value sur cessions d’immobilisations | (370) | 158 |
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Incidence de la variation des stocks | (9 439) | (4 553) |
Incidence de la variation des clients et comptes rattachés | (16 281) | (1 049) |
Incidence de la variation des fournisseurs et comptes rattachés | 12 611 | (725) |
Incidence de la variation des autres débiteurs et créditeurs Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
FLUX D’INVESTISSEMENTS Incidence des variations de périmètre | 1 739 | 3 152 |
(144) | 15 233 | |
(370) | (16) | |
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | (5 682) | (4 528) |
Acquisition d’actifs financiers | 0 | 0 |
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | 387 | 192 |
Cession d’actifs financiers | 5 | 0 |
Autres flux liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
FLUX DE FINANCEMENT Actions propres | (113) | (114) |
(5 773) | (4 466) | |
87 | (31) | |
Emissions d’emprunts | 18 867 | 446 |
Remboursements d’emprunts | (6 197) | (6 270) |
Remboursements des dettes locatives IFRS 16 | (5 106) | (4 696) |
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | (1 278) | (1 278) |
Dividendes payés aux actionnaires non contrôlant des sociétés intégrées | (178) | (2 503) |
Retenues à la source payées par les filiales Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Incidence des variations de cours de devises
| (303) | (1 347) |
5 892 | (15 679) | |
(1 468)
|
4 041
| |
VARIATION NETTE DE TRESORERIE | (1 493) | (871) |
|
|
|
TRESORERIE EN DEBUT D’EXERCICE | 57 369 | 58 240 |
TRESORERIE EN FIN D’EXERCICE | 55 876 | 57 369 |
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros à l’exception du nombre d’actions)
| Nombre d’actions | Capital | Réserves | Ecarts de conversion | Résultat net | Intérêts non contrôlant | TOTAL |
Capitaux propres au 31 décembre 2021 | 7 779 861 | 1 555 | 76 871 | (29 132) | 5 103 | 2 916 | 57 313 |
Affectation du résultat net de l’exercice précédent | 5 103 | (5 103) | 0 | ||||
Distribution de dividendes | (1 278) | (2 503) | (3 781) | ||||
Réserve de conversion | 1 260 | (67) | 1 193 | ||||
Actions propres | (2 086) | (31) | (31) | ||||
Réserve de consolidation Variation du périmètre de consolidation | (360) | 47 | 270 | (43) | |||
Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | 8 843 | 784 | 9 627 | ||||
Capitaux propres au 31 décembre 2022 | 7 777 775 | 1 555 | 80 305 | (27 825) | 8 843 | 1 400 | 64 278 |
Affectation du résultat net de l’exercice précédent | 8 843 | (8 843) | 0 | ||||
Distribution de dividendes | (1 278) | (178) | (1 456) | ||||
Réserve de conversion | (1 180) | (109) | (1 289) | ||||
Actions propres | 8 546 | 2 | 85 | 87 | |||
Réserve de consolidation Variation du périmètre de consolidation | (84) | 34 | (50) | ||||
Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 3 189 | 184 | 3 373 | ||||
Capitaux propres au 31 décembre 2023 | 7 786 321 | 1 557 | 87 871 | (29 005) | 3 189 | 1 331 | 64 943 |
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
(en milliers d’euros)
| 31/12/2023 | 31/12/2022 |
RESULTAT NET CONSOLIDE | 3 373 | 9 627 |
Ecart de conversion des sociétés intégrées | (1 289) | 1 193 |
Ecart actuariel sur engagement à prestations définies | 68 | 0 |
RESULTAT GLOBAL | 2 152 | 10 820 |
Part du Groupe | 2 077 | 10 103 |
Part des intérêts non contrôlant | 75 | 717 |
Annexe aux Comptes Consolidés
NOTES AUX ETATS FINANCIERS (Normes IFRS)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
1. LE GROUPE
Les comptes consolidés annuels de CIS clos le 31.12.2023 ont été arrêtés en date du 17.04.2024 par le Conseil d’Administration.
Ces comptes consolidés ont été soumis aux principes des normes IFRS.
Les comptes consolidés sont ceux de Catering International & Services, la société mère de l’ensemble consolidé et de ses filiales.
Le Groupe exerce 100% de son activité à l’étranger.
CIS est spécialisé dans la gestion de bases-vie en milieux extrêmes, on shore et offshore.
Intégrateur de services, le Groupe a développé une gamme complète de services (facilities et utilities management) permettant d’offrir à ses clients des solutions clés en main.
Les clients du Groupe sont constitués d’opérateurs locaux ou occidentaux, souvent de grande notoriété. Ils opèrent en général à partir d’entités locales indépendantes ou de sociétés mixtes dans des activités liées au pétrole, au gaz, aux mines, à l’ingénierie, au BTP et aux forces de maintien de la paix.
Les services du Groupe accompagnent ces clients dans leurs opérations qui se situent principalement en pays émergents ou dans des zones difficiles.
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUS
En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé européen doivent préparer, à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2005, leurs états financiers consolidés suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), anciennement dénommées normes IAS (International Accounting Standards).
Les informations financières consolidées que la Société Catering International & Services S.A. publie au titre des exercices 2022 et 2023 sont donc établies en conformité avec le référentiel IFRS.
Le transfert de la cotation des actions CIS du marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociations Euronext Growth Paris, effectif depuis le 7 novembre 2022, n’impose plus l’utilisation du référentiel IFRS mais la société, dans un souci de transparence et de permanence des méthodes, continue d’adopter volontairement ce référentiel international.
Il n’y a pas de différence entre le référentiel IFRS IASB adopté par l’UE et celui appliqué par le Groupe.
Les normes, amendements et interprétations suivants ont été publiés par l’IASB et adoptés par l’UE pour application à compter du 1er janvier 2023 :
• les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »
• les amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable »
• les amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction »
• la norme IFRS 17 « Contrat d’assurance » publiée le 18 mai 2017
• les amendements à l’IFRS 17 « Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 - Informations comparatives »
L’application de ces normes, amendements et interprétations est sans effet sur les comptes du groupe CIS.
Le Groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation ; aucune norme, amendement ou interprétation n’a été publié par l’IASB et adopté par l’UE, sans que leur application ne soit obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
REGLES DE CONSOLIDATION
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation inclut toutes les sociétés contrôlées par Catering International & Services de façon exclusive, ou dans lesquelles la Société Catering International & Services exerce une influence notable.
Toutes les filiales et participations correspondant à ces critères sont consolidées, même si elles représentent une incidence négligeable sur l’ensemble consolidé ou si leur exploitation n’est pas appelée à se poursuivre.
Méthodes de consolidation
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la Société Catering International & Services sont consolidés par intégration globale. Le contrôle, au sens d’IFRS 10, est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidés par mises en équivalence.
Il convient de noter qu’au 31 décembre 2023, aucune filiale n’entre dans cette catégorie.
METHODES D’EVALUATION
Présentation des états financiers
Dans le cadre de l’application d’IAS 1 révisé, le Groupe CIS a opté pour la présentation dans un état intitulé « état du résultat global consolidé», distinct du compte de résultat, des éléments de produits et charges qui sont comptabilisés directement en capitaux propres en application d’autres normes (écarts de conversion, variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, variations de valeur des instruments de couverture de trésorerie,…).
Conception du résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles » comprennent un nombre limité de produits ou de charges détaillés en note 5 des annexes aux comptes consolidés.
Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises
Les transactions en devises sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en devises sont valorisées aux taux de change de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat.
Conformément à la norme IAS 29, le Groupe étudie l’évolution de l’inflation dans ses pays d’opération, et n’a pas identifié en 2023 d’économie hyper-inflationniste, au sens de ladite norme, qui nécessiterait un retraitement des états financiers.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros selon la méthode suivante :
Les postes du bilan (hormis les capitaux propres convertis au cours historique) sont convertis en euros sur la base du cours des devises à la date de clôture de chaque exercice.
Les éléments du compte de résultats, ainsi que le résultat part du Groupe figurant en capitaux propres, sont valorisés au cours moyen annuel. L’écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture est inscrit dans les réserves de consolidation.
Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "actifs courants" de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants".
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants".
Tous les autres passifs sont classés en "passifs non courants".
Plan de souscription d’actions
Des plans d’options de souscription d’actions peuvent être attribués par le Groupe et dénoués en actions CIS, à des conditions de prix et de délai d’exercice propres à chaque attribution.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date d’attribution.
Pour valoriser les options, le Groupe utilise un modèle mathématique de type binomial. La juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées. Lors de l’exercice de l’option, le montant de trésorerie reçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées. Il n’y a actuellement aucun plan de souscription d’actions en cours.
Actions auto-détenues
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
Résultat par action
Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice.
Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre d’actions ordinaires en circulation à la clôture de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscriptions d’actions ou obligations convertibles).
Le nombre moyen pondéré d’action en circulation n’est pas calculé dans la mesure où les actions propres, seuls éléments de nature à diluer le résultat par action, sont en nombre trop peu significatif pour avoir d’effet sur quelque indicateur par action que ce soit.
L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action.
Transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées concernent en particulier :
• Les entités qui directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôlent exclusivement ou exercent une influence notable sur le Groupe ;
• Les principaux dirigeants du Groupe.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Selon les termes énoncés par IFRS 15, la comptabilisation du chiffre d’affaires est réalisée pour chaque contrat signé dans lequel les différentes obligations de performance ont été préalablement identifiées. Le prix de la transaction est déterminé selon les termes contractuels et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de remises et de taxes.
Le fait générateur de la comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites, ce qui coïncide avec le transfert de propriété du bien ou la réalisation du service.
Le carnet de commandes est évalué conformément à IFRS 15, seuls les contrats qui existent au sens de la norme sont retenus. L’estimation du prix du contrat est réalisée en utilisant la méthode de la valeur attendue des paiements à recevoir pour la part hautement probable de fréquentation, basé sur le mois précédent d’évaluation. Il est évalué à 747 M$ au 31 décembre 2023 (dont 747 M$ au sens de la norme IFRS 15 et 0 M$ au titre des années optionnelles) contre 819 M$ au 31 décembre 2022.
Coûts d’emprunts
Conformément aux prescriptions de la norme IAS 23 révisée applicable depuis le 1er janvier 2009, les coûts d’emprunts relatifs aux investissements en actifs corporels et incorporels se rapportant à des projets engagés postérieurement à cette date et dont la durée de construction / préparation est supérieure à 1 an sont obligatoirement inclus dans le coût de revient de ces actifs.
L’application de cette norme n’a pas d’incidence sur les comptes du Groupe CIS.
Contrats de location
Depuis le 1er janvier 2019, les états financiers du Groupe intègrent les impacts de l’application obligatoire de la norme IFRS 16 « Contrats de location » publiée le 13 janvier 2016 et remplaçant la norme IAS 17.
a- Bailleur
La norme n'a pas d'impact sur le traitement comptable actuel des contrats de vente du Groupe.
b- Preneur
Le principal impact de cette norme consiste à reconnaitre au bilan tout contrat de location sans distinction entre location financement et location simple.
Tout contrat qui répond à la définition du contrat de location entraine la comptabilisation chez le preneur d’un passif locatif à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers restants et d’un actif au titre du droit d’utilisation d’un montant égal au passif locatif.
Conformément à la méthode rétrospective modifiée, aucun retraitement comparatif des états financiers antérieurs n’a été réalisé.
Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 :
- à des contrats de location de 12 mois ou moins ;
- à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur, en particulier matériel de bureau et de téléphonie, ordinateurs et petits équipements informatiques dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 K$.
Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur les contrats portants sur les principaux actifs suivants :
- bureaux & entrepôts ; - matériels de transport ; - équipements.
Les durées d’utilisation retenues sont les durées probables d’utilisation des sous-jacents, soit :
- la durée ferme du contrat client pour lequel cette location est nécessaire
- 3 ans, si le bien concerne la structure de direction des pays ou le siège en France
- ou
- la durée ferme du contrat de location, si celle-ci est supérieure
c- Impacts sur les états financiers
Au 31 décembre 2023, les principaux impacts de l’application de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe sont les suivants :
IMPACTS RESULTAT en K€ | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Charges externes | 5 915 | 5 156 |
Dotations aux amortissements et provisions | (5 287) | (4 582) |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 628 | 574 |
Résultat sur sortie d'actifs | 177 | (7) |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 805 | 567 |
Résultat financier | (809) | (662) |
Résultat avant impôt | (4) | (95) |
Impôt société | 1 | 24 |
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | (3) | (71) |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE | (3) | (71) |
IMPACTS BILAN en K€ | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
TOTAL BILAN | 7 197 | 7 908 |
Actifs non courants | 7 197 | 7 908 |
Actifs courants | 0 | 0 |
Disponibilités | 0 | 0 |
Capitaux Propres | (298) | (355) |
Provisions à LT | 0 | 0 |
Dettes Financières à CT & LT | 7 495 | 8 263 |
Autres Dettes | 0 | 0 |
TRÉSORERIE NETTE | 0 | 0 |
Immobilisations incorporelles a- Goodwill
La prise de contrôle d’activités ou de sociétés est comptabilisée selon la méthode du « coût d’acquisition » selon les dispositions de la norme IFRS 3 révisée.
Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise qui répondent à la définition d’actifs ou passifs identifiables sont reconnus à leur juste valeur à la date d’acquisition.
La différence entre le coût d’acquisition de l’activité ou des titres de la société acquise, et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels correspondants à la date d’acquisition est constatée à l’actif du bilan en goodwill si elle est positive, ou en résultat de l’année d’acquisition si elle est négative.
Les frais d’acquisition sont obligatoirement comptabilisés en charges et l’entreprise peut opter pour un goodwill complet ou partiel à chaque opération.
Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou plus fréquemment dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial.
Pour la réalisation des tests de dépréciation, les goodwills sont chacun affectés à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) en fonction de l’organisation mise en place par le Groupe. Une UGT est définie comme étant un ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe.
La valeur recouvrable de l’UGT est égale à la plus élevée de (i) sa valeur d’utilité mesurée selon la méthode des cash-flows actualisés et (ii) sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur comptable de ses actifs, la perte de valeur est affectée en priorité au goodwill. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill a un caractère irréversible et ne peut donc être reprise.
Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés selon un taux d’actualisation qui reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et le risque spécifique de l’actif ou de l’UGT en question.
b- Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité :
Durée d’utilisation (en années) | |
Logiciels | 4 |
Usufruit de bureaux | 10 |
Clause de non-concurrence | 5 |
Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties.
Elles font l’objet d’un test de dépréciation effectué systématiquement au moins une fois par an conformément à la norme IAS 36.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations.
Ces durées sont principalement les suivantes :
Durée d’utilisation (en années) | |
Agencements et aménagements | 10 |
Matériel de transport | 5 |
Matériel de bureau et informatique | 3 |
Mobilier de bureau | 5 |
Immobilisations situées à l’étranger | 2 à 5 (suivant durée des contrats clients) |
Lorsqu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable.
Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés (coût de transport inclus) selon la méthode du prix moyen pondéré. Toutefois, pour des raisons logicielles ou légales, à défaut de pouvoir utiliser un prix moyen pondéré, la méthode du premier entré premier sorti peut être utilisée, avec un impact négligeable sur la valorisation des stocks et consommations.
Par ailleurs, les valeurs retenues sont ajustées pour tenir compte des risques de péremption afférents à ces stocks.
Clients
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, dépréciées pour tenir compte des risques de non-recouvrement, selon l’approche simplifiée des pertes attendues proposée par la norme IFRS 9.
Disponibilités
La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7.
Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.
Conformément à IAS 7.48, l’entité doit indiquer le montant des soldes importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qu’elle détient et qui ne sont pas disponibles pour le groupe et l’accompagner d’un commentaire de la direction (c’est le cas, par exemple, des soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par une filiale exerçant ses activités dans un pays où des contrôles de change ou d’autres restrictions juridiques existent).
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation à l’égard d’un tiers à la date de clôture, cette obligation pouvant être légale, contractuelle ou implicite, et doit faire l’objet d’une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue après la date de clôture.
Impôt courant et impôt différé
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs comptables et les bases fiscales des éléments d’actif et de passif. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation et sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont.
Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportables sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables sur la période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles.
Il est à noter qu’il n’y a pas de régime d’intégration fiscale au sein du Groupe.
Evaluation des risques
Les risques sont de même nature que ceux développés en partie « VI. Facteurs de risques et procédures de gestion des risques » du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31/12/2023, ainsi que ceux mentionnés en note 15 de la présente annexe.
3. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
En application d’IFRS 8, les secteurs opérationnels présentés sont ceux suivis par le Management et par conséquent basés sur le reporting interne du Groupe. Le Groupe réalisant la totalité de son chiffre d’affaires à l’étranger, et n’étant présent que sur une unique activité, les informations sont découpées par zone géographique comme suit (en milliers d’euros) :
| 2023 | 2022 | |
(1) AFRIQUE / MOYEN ORIENT | CHIFFRE d'AFFAIRES | 172 480 | 150 955 |
ROC | 5 118 | 3 969 | |
(2) EURASIE | CHIFFRE d'AFFAIRES | 129 365 | 143 092 |
ROC | 4 944 | 7 936 | |
(3) AMERIQUE | CHIFFRE d'AFFAIRES | 24 328 | 31 687 |
ROC | (875) | 1 200 | |
CHIFFRE d'AFFAIRES | 326 173 | 325 734 | |
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC) | 9 187 | 13 105 | |
ALGERIE - BURKINA FASO - CAMEROUN - CONGO BRAZZAVILLE - CONGO (RDC) - CÔTE D'IVOIRE - (1) ERYTHREE - GABON - GUINEE CONAKRY - MALAWI - MALI - MAURITANIE - MOZAMBIQUE - NIGER - OUGANDA - SENEGAL - TCHAD | |||
(2) KAZAKHSTAN - MONGOLIE - RUSSIE | |||
(3) BOLIVIE - BRESIL | |||
Les méthodes comptables servant à l’établissement de l’information sectorielle sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans ses comptes consolidés en normes IFRS. Le résultat opérationnel courant par zone géographique inclut les frais généraux de Siège répartis au prorata du chiffre d’affaires réalisé dans la zone. L’information sectorielle relative aux actifs et passifs n’a pas été jugée pertinente.
4. DOTATIONS ET REPRISES AUX PROVISIONS
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
2023 | 2022 | |
Dotation sur dépréciation des créances clients et autres créances | (158) | (2 281) |
Dotation aux provisions d’exploitation | (814) | (1 557) |
Reprise sur dépréciation des créances clients et autres créances | 1 742 | 184 |
Reprise de provisions d’exploitation | 1 117 | 227 |
Dotations et reprises aux provisions | 1 887 | (3 427) |
5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Les autres produits et charges opérationnels s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
2023 | 2022 | |
Résultat sur cessions d’immobilisations | 369 | 46 |
Variations de périmètre | ||
Produits Divers de Gestion Courante | ||
Différences de règlements | 0 | 2 |
Indemnités sur autres litiges | 375 | 0 |
Autres produits opérationnels | 744 | 48 |
Litige Clients | ||
Litiges prud’homaux | (255) | 0 |
Autres litiges | (90) | (315) |
Destruction de Marchandises | ||
Pénalités | (654) | (1 059) |
Variations de périmètre | 0 | (2) |
Dépréciation des Goodwill | ||
Différences de règlements | (39) | 0 |
Autres charges opérationnelles | (1 038) | (1 376) |
6. COMPOSITION DU RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier s’analyse comme suit (en milliers d’euros) :
2023 | 2022 | |
Produits nets sur cession de VMP | ||
Revenus des équivalents de trésorerie | 1 064 | 1 081 |
Intérêts d’emprunts | (1 645) | (824) |
Charges d'intérêts IFRS 16 | (809) | (662) |
Autres charges d’intérêts | (485) | (415) |
Autres produits financiers | 62 | 45 |
Coût de l’endettement financier net | (1 813) | (775) |
Différences sur opérations de change | (363) | 3 226 |
Résultat financier | (2 176) | 2 451 |
Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires à l’étranger, et supporte donc un risque de change lié à l’évolution du cours des devises.
Les procédures mises en place à ce titre ont pour objectif de limiter les expositions les plus probables, liées principalement aux flux monétaires issus de l’activité réalisée en devises étrangères.
Afin de limiter les risques de fluctuation des devises, les dépenses et recettes sont majoritairement libellées dans la monnaie du pays d’opération, maintenant ainsi un certain équilibre, notamment au niveau de la rentabilité opérationnelle.
Tous les coûts d’emprunts sont comptabilisés en résultat sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
7. IMPOTS SUR LES SOCIETES
• Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs comptables et les bases fiscales des éléments d’actif et de passif. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation et sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont.
• Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportables sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables sur la période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles.
• Il est à noter qu’il n’y a pas de régime d’intégration fiscale au sein du Groupe.
• Les déficits fiscaux des filiales étrangères font l’objet d’une comptabilisation d’impôts différés actifs que lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables sur la période de validité.
L’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultats s’analyse comme suit (en milliers d’euros) :
2023 | 2022 | |
Résultat avant impôt | 6 717 | 14 228 |
Impôt au taux national de 25% | (1 679) | (3 557) |
Effet des dépenses fiscalement non déductibles | (32) | (34) |
Effet du taux d’impôt et bases fiscales des pays d’opération | (1 633) | (1 010) |
Produits (charges) d’impôts sur les sociétés | (3 344) | (4 601) |
8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants (en milliers d’euros) :
31/12/2022 | Acquisitions/ Dotations | Cessions/ Reprises | Ecarts de conversion | Périmètre et reclassement | 31/12/2023 | |
Logiciels | 1 713 | 188 | (236) | 11 | (6) | 1 670 |
Ecart d’acquisition / Goodwill | 12 861 | 0 | 0 | 323 | 0 | 13 184 |
Clauses de non-concurrence | 2 300 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 300 |
Autres immobilisations incorporelles | 411 | 0 | 0 | (1) | 0 | 410 |
Immobilisations incorporelles brutes | 17 285 | 188 | (236) | 333 | (6) | 17 564 |
Amortissement des logiciels | (1 310) | (129) | 226 | (5) | 25 | (1 193) |
Amortissement des clauses de non-concurrence | (2 300) | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 300) |
Amortissement des autres immobilisations incorporelles | (396) | (1) | 0 | 0 | 0 | (397) |
Amortissements et dépréciations | (4 006) | (130) | 226 | (5) | 25 | (3 890) |
Immobilisations incorporelles nettes | 13 279 |
|
| 13 674 |
CIS retient comme unité génératrice de trésorerie le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne, correspondant au plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe. Dans ce sens, le Groupe CIS a retenu comme UGT le niveau pays.
Le goodwill est constitué de :
- L’écart d’acquisition de la société algérienne CIEPTAL en 2006 à hauteur de 6 600 K€ - L’écart d’acquisition des sociétés brésiliennes Alternativa & Beta en 2019 pour 6 584 K€.
Ces goodwill font chaque année l’objet d’un test de dépréciation réalisé sur la valeur des UGT correspondantes.
Les hypothèses suivantes ont été utilisées dans le cadre de la détermination de ces valeurs d’utilité :
| ALGERIE | BRESIL | ||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Taux d’actualisation (WACC) | 14,00% | 10,00% | 12,00% | 13,00% |
Dont prime de risque pays et marché | 11,18% | 17,10% | 9,00% | 10,50% |
Taux de croissance à long terme | 3,00% | 3,00% | 2,00% | 2,00% |
Budget prévisionnel | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans |
Par ailleurs, afin de se prémunir de tout risque lié à cette évaluation, une analyse de la sensibilité de l’évaluation est réalisée selon les paramètres suivants :
▪ -2 points de taux de croissance du CA
▪ -1 point de taux de marge opérationnelle
▪ -2 points de croissance à long terme des flux de trésorerie.
Cette analyse n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de l’UGT.
9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants (en milliers d’euros) :
31/12/2022 | Acquisitions/ Dotations | Cessions/ Reprises | Ecarts de conversion | Périmètre et reclassement | 31/12/2023 | |
Droit d'utilisation IFRS 16 | 13 554 | 9 140 | (9 886) | 188 | 0 | 12 996 |
Constructions et bases-vie | 6 392 | 18 | (1) | (57) | 0 | 6 352 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel | 10 660 | 723 | (738) | (383) | 1 881 | 12 143 |
Installations générales, agencements et aménagements divers | 4 014 | 110 | (37) | (2) | 0 | 4 085 |
Matériel de transport | 6 860 | 486 | (696) | (447) | 676 | 6 879 |
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 2 160 | 710 | (203) | (95) | (40) | 2 532 |
Immobilisations en cours | 1 192 | 0 | 0 | (188) | (561) | 443 |
Immobilisations corporelles brutes | 44 832 | 11 187 | (11 561) | (984) | 1 956 | 45 430 |
Amortissement du droit d'utilisation IFRS 16 | (5 646) | (5 287) | 5 421 | (287) | 0 | (5 799) |
Amortissement des constructions et bases-vie | (2 951) | (403) | 1 | 30 | 0 | (3 323) |
Amortissement des installations techniques, matériel et outillage industriel | (7 994) | (1 581) | 713 | 127 | 827 | (7 908) |
Amortissement des installations générales, agencements et aménagements divers | (3 207) | (156) | 25 | 2 | 0 | (3 336) |
Amortissement du matériel de transport | (4 983) | (706) | 577 | 230 | (15) | (4 897) |
Amortissement du matériel de bureau et informatique, mobilier | (1 686) | (294) | 177 | 55 | 121 | (1 627) |
Amortissements et dépréciations | (26 467) | (8 427) | 6 914 | 157 | 933 | (26 890) |
Immobilisations corporelles nettes | 18 365 |
| 18 540 | |||
10. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières comprennent les éléments suivants (en milliers d’euros) :
31/12/2022 | Augmentation | Diminution | Ecarts de conversion | Périmètre et reclassement | 31/12/2023 | |
Dépôts et cautionnements | 566 | 327 | (315) | (4) | (111) | 463 |
Prêts et autres immobilisations financières | 18 | 46 | (42) | (2) | 0 | 20 |
Immobilisations financières nettes | 584 | 373 | (357) | (6) | (111) | 483 |
11. STOCKS
Les stocks sont principalement constitués de vivres et s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Stocks de marchandises | 33 059 | 27 745 |
Provisions pour dépréciation | (8) | 0 |
Stocks nets | 33 051 | 27 745 |
12. CREANCES CLIENTS
Les créances clients s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Comptes clients | 68 690 | 56 364 |
Provisions clients douteux | (1 719) | (3 006) |
Créances clients nettes | 66 971 | 53 358 |
13. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants se décomposent comme suit (en milliers d’euros) :
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Avances et acomptes versés sur commandes | 2 431 | 2 442 |
Autres créances | 12 634 | 12 062 |
Provisions créances douteuses | (420) | (1 105) |
Charges constatées d’avance | 2 578 | 2 243 |
Autres actifs courants | 17 223 | 15 642 |
14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit (en milliers d’euros) :
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Trésorerie disponible et équivalents de trésorerie | 56 048 | 19 813 |
Trésorerie non disponible pour une utilisation par le groupe | 0 | 38 246 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 56 048 | 58 059 |
La trésorerie non disponible pour une utilisation par le groupe était celle bloquée sur l’Algérie au 31/12/2022.
Vous trouverez ci-dessous une comparaison, par catégorie, des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers de CIS, autres que ceux dont les valeurs comptables sont des approximations raisonnables des justes valeurs (en milliers d’euros).
31/12/2023 | 31/12/2022 | |||
Valeurs comptables | Justes valeurs | Valeurs comptables | Justes valeurs | |
Actifs financiers : Obligations | 3 328 | 3 437 | 6 715 | 6 715 |
Actifs financiers : Bons du Trésor | ||||
Actifs financiers : Comptes à terme | 16 010 | 16 079 | 0 | 0 |
La juste valeur des actifs financiers correspond à leurs prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs au 31/12/2023 (niveau 1 au sens de la norme IFRS 13).
15. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS A LONG TERME
Les provisions et autres passifs à long terme s’analysent comme suit (en milliers d’euros) :
31/12/2022 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Ecarts de conversion | Périmètre et reclassement | 31/12/2023 | |
Litiges prud’homaux | 353 | 30 | (229) | (81) | 0 | 0 | 73 |
Autres litiges Filiales | 2 278 | 807 | (826) | (13) | (13) | (3) | 2 230 |
Provision retraite | 351 | 4 | (93) | 0 | 0 | 0 | 262 |
Provisions et autres passifs à long terme | 2 982 | 841 | (1 148) | (94) | (13) | (3) | 2 565 |
16. DETTES FINANCIERES A COURT ET LONG TERME
Les dettes financières à long terme représentent les emprunts contractés pour le financement d’achat d’équipements et financer le BFR nécessaires pour opérer les nouveaux contrats signés dans les pays d’opération.
Banque | VNC en K€ au 31/12/2022 | VNC en K€ au 31/12/2023 | Nominal en K€ | Taux | Echéance <1 an | Echéance >1 et <5 ans | Echéance >5 ans |
BNP (France) | 4 842 | 3 382 | 10 000 | 1,80% | 1 486 | 1 896 | |
CEPAC (France) | 15 252 | 14 253 | 20 000 | 3,00% | 1 690 | 12 563 | |
SG (France) | 0 | 5 000 | 5 000 | 3,55% | 5 000 | ||
Itau (Brésil) | 887 | 932 | 932 | 15,25% | 932 | ||
BNP (Brésil) | 887 | 0 | 887 | 16,80% | |||
SG (Mozambique) | 412 | 254 | 426 | 20,00% | 161 | 93 | |
SG (Mozambique) | 0 | 426 | 426 | 23,50% | 426 | ||
Sberbank (Russie) | 0 | 1 991 | 3 045 | 18,75% | 1 991 | ||
Sberbank (Russie) | 0 | 3 546 | 3 552 | 18,50% | 1 066 | 2 480 | |
VTB (Russie) | 0 | 2 534 | 2 537 | 18,50% | 2 534 | ||
VTB (Russie) | 0 | 1 250 | 2 537 | 19,00% | 1 250 | ||
VTB (Russie) | 0 | 852 | 1 015 | 19,00% | 852 | ||
Emprunts bancaires | 22 280 | 34 420 |
|
| 7 326 | 27 094 | 0 |
Dette IFRS 16 | 8 263 | 7 495 | 4 333 | 3 162 | |||
Découverts bancaires | 690 | 172 | 172 | ||||
Comptes courants | 0 | 3 475 | 3 475 | ||||
Dettes financières | 31 232 | 45 562 | 15 306 | 30 256 | 0 |
17. AUTRES PASSIFS COURANTS
Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants (en milliers d’euros) :
31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 12 688 | 12 241 |
Autres dettes fiscales et sociales | 25 303 | 29 392 |
Autres dettes | 5 | 63 |
Autres passifs courants | 37 996 | 41 696 |
18. CAPITAUX PROPRES
Le capital social de Catering International & Services est composé au 31 décembre 2023 de 8 041 040 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro.
Au 31.12.2023, la Société dispose en actions propres de 254 719 titres comptabilisés en déduction des capitaux propres pour 3 927 K€. Il est rappelé qu’au 31.12.2022, 263 265 titres valorisés à 4 014 K€ étaient auto-détenus et comptabilisés en déduction des capitaux propres.
Au cours de l’exercice, l’Assemblée Générale du 14/06/2023 a décidé de procéder à une distribution de dividendes de 1 278 K€.
19. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 9 ans avec la société Financière Régis Arnoux SAS moyennant un loyer annuel révisable de 45 K€ hors charges. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 51 K€ de loyers hors charges.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 9 ans avec la société Financière Régis Arnoux SAS moyennant un loyer annuel révisable de 87 K€ hors charges. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 98 K€ de loyers hors charges.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 9 ans avec la société Financière Régis Arnoux SAS moyennant un loyer annuel révisable de 99 K€ hors charge. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 111 K€ de loyers hors charges.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 16 septembre 2015, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 12 ans avec la SCI BORELY moyennant un loyer annuel révisable de 32 K€ hors charges. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 34 K€ de loyers hors charges.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 4 juillet 2013, votre société a conclu une convention de prestation de services avec la société MARINE FIRMINY afin d’apporter son assistance commerciale et technique en vue du développement et de la diversification des activités vers les services aux forces armées. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de cette convention, aucune charge n’a été constatée.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 28 mai 2020, votre société a conclu une convention d’animation et d’assistance d’une durée de 12 mois renouvelable avec la société Financière Régis Arnoux SAS afin de renforcer le Groupe dans l’élaboration des politiques financières, opérationnelles et commerciales ainsi que dans l’assistance en matière de stratégie, d’organisation RH et de communication. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de cette convention, il a été enregistré en charges pour 970 K€ hors taxes d’honoraires.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 19 novembre 2020, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 9 ans avec la SCI PHENIX moyennant un loyer annuel révisable de 30 K€ hors charges. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 32 K€ de loyers hors charges.
◼ Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 13 avril 2022, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel d’une durée de 9 ans avec la SCI IMRA moyennant un loyer annuel révisable de 60 K€ hors charges. Ces bureaux faisaient l’objet d’un usufruit temporaire depuis mars 2012. Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré 63 K€ de loyers hors charges.
20. RISQUES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le montant des engagements donnés à la date du 31.12.2023 est de 6 849 K€. | |
• dont cautions de bonne exécution | 3 147 K€ |
• dont cautions de restitution d’avances | 0 K€ |
• dont cautions de soumission d’appels d’offres | 3 452 K€ |
• dont autres cautions | 250 K€ |
Ces cautions ont des échéances comprises entre 1 et 5 ans.
21. ENGAGEMENTS RETRAITE
Ils font l’objet d’une provision inscrite au bilan d’un montant de 262 K€.
Le Groupe comptabilise la totalité du montant de ses engagements en matière de retraite, préretraite, indemnités de départs, couverture sociale, médailles du travail, prévoyance et autres engagements assimilés, tant sur le personnel actif que pour le personnel retraité, net des actifs de couverture et des montants non reconnus en application des dispositions de la norme IAS 19.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de probabilité de versement. Ces paiements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d’actualisation spécifique.
Les écarts actuariels (variation de l’engagement et des actifs financiers due aux changements d’hypothèses et écarts d’expérience) sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
Les coûts relatifs aux avantages du personnel sont scindés en 2 catégories :
• Charge de désactualisation de la provision (nette du rendement des actifs de couverture) portée en résultat financier
• Charge opérationnelle correspondant au coût des services rendus
Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
• Départ à la retraite à l'âge de 65 ans
• Profil de carrière à décroissance moyenne
• Taux de rotation moyen du personnel : 5%
• Revalorisation des salaires : 2,23% annuel
• Taux d’actualisation : 3,17% l'an
• Coefficient de mortalité séparé selon les tables de mortalité Hommes / Femmes distinctes (Référence : Table Insee TD 2012-2016)
22. PERSONNEL
L’évolution des frais de personnel et des effectifs s’analyse comme suit (frais de personnel en milliers d’euros) :
2023 | 2022 | |||||
Nombre | Salaires et Charges Sociales | Coût Personnel Extérieur | Nombre | Salaires et Charges Sociales | Coût Personnel Extérieur | |
Personnel Siège | 52 | 7 342 | 0 | 48 | 6 449 | 0 |
Personnel Local | 11 026 | 108 754 | 0 | 11 258 | 105 238 | 0 |
Total Effectif CIS | 11 078 | 116 096 | 0 | 11 306 | 111 687 | 0 |
Personnel Extérieur | 1 157 | 82 | 11 834 | 1 111 | 2 | 11 752 |
Effectif géré par le Groupe | 12 235 | 116 178 | 11 834 | 12 417 | 111 689 | 11 752 |
23. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-après :
Société | Méthode de consolidation | Pourcentage d’intérêts du Groupe | |
2023 | 2022 | ||
CIS | Société mère | 100% | 100% |
ARCTIC CATERING SERVICES Ltd. | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS CAMEROUN | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS TCHAD | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS BOLIVIE (1) | Intégration globale | - | 99% |
CIS BRASIL | Intégration globale | 100% | 100% |
CATERING NORTH AFRICA SERVICES | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS NOUVELLE-CALEDONIE | Intégration globale | 60% | 60% |
CIEPTAL | Intégration globale | 100% | 100% |
ICS GUINEE Conakry | Intégration globale | 100% | 100% |
CISY YEMEN | Intégration globale | 50% | 50% |
CAC KAZAKHSTAN | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS NIGER | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS BURKINA FASO | Intégration globale | 100% | 100% |
GCS GUINEE Conakry | Intégration globale | 100% | 100% |
CNA | Intégration globale | 100% | 100% |
MOHJAT AL-IRAQ GENERAL TRADE | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS MIDDLE-EAST | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS MALI | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS NACALA | Intégration globale | 65% | 65% |
SUPPORT SERVICES MONGOLIA | Intégration globale | 49% | 49% |
Société | Méthode de consolidation | Pourcentage d’intérêts du Groupe | |
2023 | 2022 | ||
CATER CONGO | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS MOCAMBIQUE | Intégration globale | 80% | 80% |
CIS ARABIA | Intégration globale | 100% | 100% |
TSC RDC | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS KOWEIT | Intégration globale | 94% | 94% |
BETA | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS KASHAGAN | Intégration globale | 53% | 55% |
CIS MALAWI | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS SENEGAL | Intégration globale | 100% | 100% |
CSS CONGO | Intégration globale | 49% | 49% |
CIS GABON | Intégration globale | 100% | 100% |
ISC CAMEROUN | Intégration globale | 100% | 100% |
SSC CONGO BRAZZAVILLE | Intégration globale | 100% | 100% |
CIS OUGANDA | Intégration globale | 80% | 80% |
MCC MAURITANIE (2) | Intégration globale | - | 100% |
CIS UK (3) | Intégration globale | - | 100% |
SIS BURKINA FASO | Intégration globale | 95% | 49% |
CIS MONGOLIE (4) | Intégration globale | 100% | - |
CIS COTE D'IVOIRE (5) | Intégration globale | 90% | - |
WELHY CIS GUINEE (6) | Intégration globale | 65% | - |
(1) CIS BOLIVIE a été cédée le 31 octobre 2023
(2) MCC MAURITANIE a été liquidée en octobre 2023
(3) CIS UK a été liquidée en juin 2023
(4) CIS MONGOLIE est une filiale à 100% de CIS, intégrée à compter du mois de janvier 2023
(5) CIS COTE D’IVOIRE est une filiale à 90% de CIS, intégrée à compter du mois d’aout 2023
(6) WELHY CIS GUINEE est une filiale à 65% de CIS, intégrée à compter du mois de septembre 2023
La société yéménite CISY, la société mongole Support Services Mongolia ainsi que la société congolaise CSS Congo ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale du fait du contrôle exclusif confié à la Société mère CIS bien que les pourcentages d’intérêt de CIS SA dans ces sociétés s’élèvent respectivement à
50%, 49% et 49%.
La notion de contrôle est analysée au regard des critères définis par la norme IFRS 10, à savoir :
• CIS SA détient le pouvoir sur CISY, SSM et CSS,
• CIS SA est exposé à des rendements variables en raison de ses liens avec CISY, SSM et CSS,
• CIS SA a la capacité d’exercer son pouvoir sur CISY, SSM et CSS de manière à influer sur ces rendements.
Le groupe CIS détient une filiale en Russie consolidée selon la méthode de l'intégration globale au 31 décembre 2023, qui exerce son activité uniquement pour le marché local.
Le Groupe suit avec la plus grande attention le développement de la situation compte tenu de la crise ukrainienne et s'attache, dans ce contexte, à accompagner ses clients et ses collaborateurs dans le respect des dispositions légales et règlementaires, notamment en développant l’autonomie opérationnelle de sa filiale russe.
À la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2023, CIS SA détient toujours l’intégralité du capital et des droits de vote de sa filiale russe, qu’elle consolide au regard des critères définis par la norme IFRS 10.
24. INFORMATIONS RELATIVES AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes du Groupe sont :
Odycé Nexia Membre de Nexia International
17, boulevard Augustin Cieussa
13 007 Marseille
SYREC
Prado Beach
59, promenade Georges Pompidou
13 272 Marseille
Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice sont les suivants (en milliers d’euros) :
| Odycé Nexia | SYREC | Autres | |||
Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Montant HT | Montant HT | Montant HT | Montant HT | Montant HT | Montant HT | |
Commissariat aux comptes (maison mère, comptes consolidés et filiales) | 61,2 | 57,7 | 61,2 | 57,7 | 187,0 | 193,6 |
Services autres que la certification des comptes (SACC) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8,5 | 7,9 |
Total des honoraires | 61,2 | 57,7 | 61,2 | 57,7 | 195,5 | 201,5 |
25. EVENEMENTS POST-CLOTURE
Néant
Comptes Sociaux
CIS Compte de Résultats (1/2) (en Milliers d’Euros) | Exercice N clos le 31-12-2023 | N-1 le 31-12-2022 | ||||||
France | Exportations | Total | ||||||
| Ventes de marchandises | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
Production vendue : biens | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
Production vendue : services | 0,0 | 25 434,9 | 25 434,9 | 25 525,6 | ||||
Chiffres d'affaires nets |
| 0,0 | 25 434,9 | 25 434,9 |
| 25 525,6 | ||
Production stockée | 0,0 | 0,0 | ||||||
Production immobilisée | 0,0 | 0,0 | ||||||
Subvention d'exploitation | 0,0 | 0,0 | ||||||
Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges | 550,4 | 1 757,5 | ||||||
Autres produits | 275,2 | 3 153,4 | ||||||
Total des produits d'exploitation (I) | 26 260,5 |
| 30 436,5 | |||||
| Achats de marchandises | 0,0 | 0,0 | |||||
Variation de stock (marchandises) | 0,0 | 0,0 | ||||||
Achats de matières premières et autres approvisionnements | 6 245,5 | 6 425,5 | ||||||
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | 195,4 | 52,0 | ||||||
Autres achats et charges externes | 13 814,4 | 12 855,5 | ||||||
Impôts, taxes et versements assimilés | 1 963,3 | 1 061,6 | ||||||
Salaires et traitements | 7 269,7 | 6 497,1 | ||||||
Charges sociales | 2 857,6 | 2 632,6 | ||||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 298,7 | 274,2 | |||||
Sur immobilisations : dotations aux provisions | 0,0 | 0,0 | ||||||
Sur actif circulant : dotations aux provisions | 4,0 | 1 340,9 | ||||||
Pour risques et charges : dotations aux provisions | 2 027,6 | 205,1 | ||||||
Autres charges | 1 281,9 | 569,6 | ||||||
Total des charges d'exploitation (II) | 35 958,2 |
| 31 914,1 | |||||
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | (9 697,8) |
| (1 477,6) | |||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | 0,0 |
| 0,0 | ||||
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | 0,0 |
| 0,0 | |||||
CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Compte de Résultats (2/2) (en Milliers d’Euros) | Exercice N clos le 31-12-2023 | N-1 le 31-12-2022 | |||
| Produits financiers de participations | 3 906,3 | 3 596,4 | ||
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 0,0 | 0,0 | |||
Autres intérêts et produits assimilés | 184,6 | 45,6 | |||
Reprises sur provisions et transferts de charges | 754,7 | 927,3 | |||
Différences positives de change | 296,6 | 149,7 | |||
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0,0 | 0,0 | |||
Total des produits financiers (V) |
| 5 142,3 |
| 4 719,0 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 684,8 | 1 868,3 | ||
Intérêts et charges assimilées | 740,4 | 432,1 | |||
Différences négatives de change | 279,0 | 208,0 | |||
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0,0 | 0,0 | |||
Total des charges financières (VI) |
| 1 704,2 |
| 2 508,4 | |
2- RESULTAT FINANCIER (V-VI) |
| 3 438,1 |
| 2 210,6 | |
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI) |
| (6 259,7) |
| 733,0 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 39,9 | 2,2 | ||
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 31,5 | 0,0 | |||
Reprises sur provisions et transferts de charges | 0,0 | 0,0 | |||
Total des produits exceptionnels (VII) |
| 71,5 |
| 2,2 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 257,2 | 1,4 | ||
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 97,7 | 3,5 | |||
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 0,0 | 0,0 | |||
Total des charges exceptionnelles (VIII) |
| 354,9 |
| 4,9 | |
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) |
| (283,4) |
| (2,7) | |
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) |
| 0,0 |
| 0,0 | |
Impôts sur les bénéfices (X) |
| (200,0) |
| 57,2 | |
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) |
| 31 474,2 |
| 35 157,7 | |
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) |
| 37 817,3 |
| 34 484,6 | |
5- BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) |
| (6 343,1) |
| 673,1 | |
CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Bilan Actif (en Milliers d’Euros) | Exercice N clos le 31-12-2023 | N-1 le 31-12-2022 | |||||||||||
Brut | Amortissements, provisions | Net | Net | ||||||||||
Capital souscrit non appelé (I) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
|
| Frais d'établissement | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||
Frais de recherche et développement | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Concessions, brevets et droits similaires | 1 119,6 | 739,0 | 380,6 | 271,9 | |||||||||
Fonds commercial | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Autres immobilisations incorporelles | 2 700,5 | 2 687,3 | 13,2 | 14,4 | |||||||||
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
| Terrains | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||||||
Constructions | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Installations techniques, matériel et outillage industriels | 383,2 | 318,9 | 64,3 | 141,4 | |||||||||
Autres immobilisations corporelles | 4 011,7 | 3 256,4 | 755,3 | 759,9 | |||||||||
Immobilisations en cours | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Avances et acomptes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
| Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||||||
Autres participations | 17 608,3 | 0,0 | 17 608,3 | 12 630,3 | |||||||||
Créances rattachées à des participations | 1 181,4 | 0,0 | 1 181,4 | 0,0 | |||||||||
Autres titres immobilisés | 0,5 | 0,0 | 0,5 | 0,5 | |||||||||
Prêts | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Autres immobilisations financières | 134,2 | 0,0 | 134,2 | 157,9 | |||||||||
TOTAL (II) | 27 139,4 | 7 001,7 | 20 137,8 |
| 13 976,3 | ||||||||
|
| Matières premières, approvisionnements | 1 746,5 | 0,0 | 1 746,5 | 1 942,0 | |||||||
En cours de production de biens | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
En cours de production de services | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Produits intermédiaires et finis | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
Marchandises | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 304,5 | 0,0 | 304,5 | 293,9 | ||||||||
| Clients et comptes rattachés | 3 024,6 | 0,0 | 3 024,6 | 3 822,7 | ||||||||
Autres créances | 10 638,2 | 5 562,0 | 5 076,2 | 31 179,9 | |||||||||
Capital souscrit et appelé, non versé | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||||||
| Valeurs mobilières de placement | 19 937,0 | 1 664,7 | 18 272,3 | 2 548,4 | ||||||||
Disponibilités | 4 871,3 | 0,0 | 4 871,3 | 4 976,2 | |||||||||
| Charges constatées d'avance | 1 088,0 | 0,0 | 1 088,0 | 342,8 | ||||||||
TOTAL (III) | 41 610,0 | 7 226,7 | 34 383,3 |
| 45 105,8 | ||||||||
Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV) | 0,0 |
| 0,0 | 0,0 | |||||||||
Primes de remboursement des obligations (V) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||||||||
Ecarts de conversion actif (VI) | 485,8 | 485,8 | 754,7 | ||||||||||
TOTAL GENERAL (I à VI) | 69 235,3 | 14 228,4 | 55 006,9 |
| 59 836,8 | ||||||||
CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Bilan Passif (en Milliers d’Euros) | Exercice N clos le 31-12-2023 | N-1 le 31-12-2022 | |||||||||||
| Capital social ou individuel | 1 608,2 | 1 608,2 | ||||||||||
Primes d'émission, de fusion, d'apport, … | 1 500,7 | 1 500,7 | |||||||||||
Ecarts de réévaluation | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
Réserve légale | 160,8 | 160,8 | |||||||||||
Réserves statutaires ou contractuelles | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
Réserves réglementées | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
Autres réserves | 21 241,8 | 21 847,2 | |||||||||||
Report à nouveau | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | (6 343,1) | 673,1 | |||||||||||
Subventions d'investissement | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
Provisions réglementées | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
TOTAL (I) | 18 168,4 |
| 25 790,0 | ||||||||||
| Produit des émissions de titres participatifs | 0,0 | 0,0 | ||||||||||
Avances conditionnées | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
TOTAL (II) | 0,0 |
| 0,0 | ||||||||||
| Provisions pour risques | 2 675,3 | 1 252,2 | ||||||||||
Provisions pour charges | 244,6 | 280,5 | |||||||||||
TOTAL (III) | 2 919,9 | 1 532,7 | |||||||||||
| Emprunts obligataires convertibles | 0,0 | 0,0 | ||||||||||
Autres emprunts obligataires | 0,0 | 0,0 | |||||||||||
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 22 635,5 | 20 399,3 | |||||||||||
Emprunts et dettes financières divers | 412,2 | 424,2 | |||||||||||
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4,9 | 10,2 | |||||||||||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 049,6 | 8 116,2 | |||||||||||
Dettes fiscales et sociales | 3 463,5 | 3 308,6 | |||||||||||
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 53,6 | 55,5 | |||||||||||
Autres dettes | 166,5 | 61,1 | |||||||||||
Compte régul. | Produits constatés d'avance | 0,0 | 0,0 | ||||||||||
TOTAL (IV) | 33 785,8 |
| 32 375,0 | ||||||||||
Ecarts de conversion passif (V) | 132,8 |
| 139,0 | ||||||||||
TOTAL GENERAL (I à V) | 55 006,9 |
| 59 836,8 | ||||||||||
PREAMBULE DES ANNEXES
Annexes aux comptes sociaux avant répartition du résultat de l’exercice, avec un total de bilan de 55 006,9 milliers d’euros et un compte de résultats présenté sous forme de liste, avec un chiffre d'affaires de 25 434,9 milliers d’euros et une perte de 6 343,1 milliers d’euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes sociaux.
Les comptes sociaux de CIS clos le 31.12.2023 ont été arrêtés en date du 17 avril 2024 par le Conseil d’Administration.
1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Néant.
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Principes et conventions générales
Les comptes de l’exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2018-07 du 10 décembre 2018 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au Plan Comptable Général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2018 (JO du 30 décembre 2018).
Il est également spécifié que les états comptables ont été établis en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs modifié par le règlement CRC 2003-07 et du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Permanence des règles et méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Aucune immobilisation ne répond aux critères de décomposition dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023.
Les amortissements sont pratiqués, en ce qui concerne les investissements situés à l’étranger, sur la durée des contrats qui correspond à leur durée d'utilisation.
Immobilisations et méthodes comptables
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
◼ Immobilisations incorporelles
Elles correspondent principalement aux :
• logiciels amortis sur 4 ans ;
• usufruit de bureaux amortis sur 10 ans ;
• clauses de non-concurrence signées avec des partenaires amorties sur 5 ans.
◼ Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition).
◼ Amortissements pour dépréciation
Ils sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation des biens. Les durées généralement retenues sont les suivantes :
• agencements | 10 ans |
• matériel de transport | 5 ans |
• matériel de bureau et informatique | 3 ans |
• mobilier de bureau | 5 ans |
• immobilisations situées à l’étranger | 2 à 5 ans (suivant la durée des contrats) |
◼ Immobilisations financières
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués à leur prix d'acquisition, hors frais accessoires.
Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Celle-ci est généralement déterminée par référence au montant des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée par l’appréciation des cash-flow futurs actualisés, basés sur un business plan à 3 ans et intégrant une valeur terminale.
◼ Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés (coût de transport inclus) selon la méthode du prix moyen pondéré. Toutefois, pour des raisons logicielles ou légales, à défaut de pouvoir utiliser un prix moyen pondéré, la méthode du premier entré premier sorti peut être utilisée, avec un impact négligeable sur la valorisation des stocks et consommations.
Par ailleurs, les valeurs retenues sont ajustées pour tenir compte des risques de péremption afférents à ces stocks.
◼ Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire ou de réalisation d’une créance est inférieure à sa valeur comptable.
◼ Opérations en devises
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice.
Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan. Les pertes de change latentes résultant de cette conversion font l’objet d’une provision.
◼ Valeurs Mobilières de Placement
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.
Les titres de la Société CIS qui sont auto-détenus sont inscrits en valeurs mobilières de placement. Une dépréciation est comptabilisée en fonction de l’évolution du cours de bourse.
COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTATS
IMMOBILISATIONS - VALEURS BRUTES (en milliers d’euros) | |||||
|
| ||||
| Montant au début | Augmentation | Diminution | Montant à la fin | |
| de l’exercice |
|
| de l’exercice | |
|
|
|
| ||
Immobilisations incorporelles : |
|
| |||
Logiciels | 937,0 | 182,6 | 0,0 | 1 119,6 | |
Fonds commercial | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Autres immobilisations incorporelles | 400,5 | 0,0 | 0,0 | 400,5 | |
Clause de non-concurrence | 2 300,0 | 0,0 | 0,0 | 2 300,0 | |
|
|
|
| ||
Total | 3 637,5 | 182,6 | 0,0 | 3 820,1 | |
|
| ||||
Immobilisations corporelles : |
| ||||
Construction de bases-vie | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Matériel et outillage industriel | 383,2 | 0,0 | 0,0 | 383,2 | |
Installations générales & agencements | 2 400,3 | 54,9 | 0,0 | 2 455,2 | |
Matériel de transport | 951,8 | 25,0 | 84,1 | 892,7 | |
Matériel de bureau et informatique | 626,0 | 62,2 | 24,4 | 663,9 | |
Immobilisations en cours | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
|
|
|
| ||
Total
Immobilisations financières : | 4 361,4 | 142,1 | 108,6 | 4 394,9 | |
Participations | 12 630,3 | 5 075,5 | 97,4 | 17 608,3 | |
Autres titres immobilisés | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | |
Créances rattachées à des participations | 0,0 | 1 181,4 | 0,0 | 1 181,4 | |
Prêts | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Dépôts & cautions versées | 157,9 | 17,6 | 41,3 | 134,2 | |
|
|
|
| ||
Total | 12 788,6 | 6 274,5 | 138,7 | 18 924,4 | |
|
| ||||
|
|
|
| ||
Total Général | 20 787,5 | 6 599,2 | 247,2 | 27 139,4 | |
|
| ||||
AMORTISSEMENTS (en milliers d’euros) | |||||
|
| ||||
Montant au début | Augmentation | Diminution | Montant à la fin | ||
| de l’exercice |
|
| de l’exercice | |
Immobilisations incorporelles : |
|
| |||
Logiciels | 665,1 | 73,9 | 0,0 | 739,0 | |
Fonds commercial | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Autres immobilisations incorporelles | 386,1 | 1,2 | 0,0 | 387,3 | |
Clause de non-concurrence | 2 300,0 | 0,0 | 0,0 | 2 300,0 | |
|
|
|
| ||
Total | 3 351,2 | 75,1 | 0,0 | 3 426,3 | |
|
|
| |||
Immobilisations corporelles : |
| ||||
Construction de bases-vie | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Matériel et outillage industriel | 241,8 | 77,1 | 0,0 | 318,9 | |
Installations générales & agencements | 1 720,0 | 96,4 | 0,0 | 1 816,4 | |
Matériel de transport | 950,0 | 2,3 | 84,1 | 868,2 | |
Matériel de bureau et informatique | 548,2 | 47,7 | 24,1 | 571,8 | |
|
|
|
| ||
Total | 3 460,0 | 223,6 | 108,3 | 3 575,3 | |
|
|
| |||
|
|
|
| ||
Total Général
| 6 811,2 | 298,7 | 108,3 | 7 001,7 | |
PROVISIONS (en milliers d’euros)
|
| |||||
| Montant |
|
| Montant | ||
| au début | Augmentation | Diminution | à la fin | ||
Provisions pour risques et charges :
| de l’exercice |
|
| de l’exercice | ||
Pour litiges | 353,0 | 30,0 | 310,0 | 73,0 | ||
Pour situation nette négative (1) | 144,5 | 1 997,6 | 25,6 | 2 116,5 | ||
Pour pertes de change | 754,7 | 485,8 | 754,7 | 485,8 | ||
Pour pensions et obligations similaires | 280,5 | 0,0 | 35,9 | 244,6 | ||
|
|
|
| |||
Total | 1 532,7 | 2 513,4 | 1 126,2 | 2 919,9 | ||
Provisions pour dépréciation : |
|
| ||||
Sur titres de participation | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Sur comptes clients | 10,9 | 0,0 | 10,9 | 0,0 | ||
Sur comptes courants | 5 306,0 | 4,0 | 168,0 | 5 142,0 | ||
Sur créances diverses | 420,0 | 0,0 | 0,0 | 420,0 | ||
Sur actions propres | 1 465,7 | 199,0 | 0,0 | 1 664,7 | ||
|
|
|
| |||
Total | 7 202,6 | 203,0 | 178,9 | 7 226,7 | ||
|
| |||||
|
|
|
| |||
Total Général | 8 735,3 | 2 716,4 | 1 305,1 | 10 146,6 | ||
(1) reprise de 25,6 K€ dont 25,6 K€ non utilisés
| ||||||
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES (en milliers d’euros) | ||||||
|
| |||||
|
| Montant brut | Dont à un an | Dont à plus | ||
|
|
| au plus | d’un an | ||
CREANCES :
Actif immobilisé : |
|
|
| |||
Participations | 17 608,3 | 17 608,3 | ||||
Créances rattachées à des participations | 1 181,4 | 1 181,4 | ||||
Prêts & autres titres immobilisés | 0,5 | 0,5 | ||||
Dépôts & cautions versées Actif circulant : | 134,2 | 134,2 | ||||
Clients douteux ou litigieux | 0,0 | 0,0 | ||||
Autres créances clients | 3 024,6 | 3 024,6 | ||||
Personnel et comptes rattachés | 2,5 | 2,5 | ||||
Etat et autres collectivités publiques | 821,8 | 401,8 | 420,0 | |||
Groupe et associés (2) | 9 491,4 | 4 349,4 | 5 142,0 | |||
Fournisseurs comptes débiteurs | 22,5 | 22,5 | ||||
Débiteurs divers | 84,0 | 84,0 | ||||
Autres créances fiscales étranger | 0,0 | 0,0 | ||||
Produits à recevoir | 216,0 | 216,0 | ||||
Avances sur commandes | 304,5 | 304,5 | ||||
Charges constatées d'avance | 1 088,0 | 1 088,0 | ||||
|
|
| ||||
TOTAL
DETTES : | 33 979,7 | 9 493,3 | 24 486,4 | |||
Emprunts | 22 635,5 | 3 176,4 | 19 459,1 | |||
Découverts bancaires | 0,0 | 0,0 | ||||
Groupe et associés | 412,2 | 412,2 | ||||
Fournisseurs et comptes rattachés | 7 049,6 | 7 049,6 | ||||
Avances clients | 4,9 | 4,9 | ||||
Personnel, comptes rattachés et dettes sociales | 2 920,0 | 2 920,0 | ||||
Etat et autres collectivités publiques | 385,2 | 385,2 | ||||
Dettes sur immobilisations | 53,6 | 53,6 | ||||
Autres dettes fiscales étranger | 158,3 | 158,3 | ||||
Autres charges à payer | 166,5 | 166,5 | ||||
Produits constatés d’avance | 0,0 | 0,0 | ||||
|
|
|
| |||
TOTAL | 33 785,8 | 14 326,7 | 19 459,1 | |||
(2) dont 642,6 K€ de Dividendes à Recevoir (contre 26 645,3 K€ au 31/12/2022)
CHARGES A PAYER (en milliers d’euros)
|
|
Personnel, comptes rattachés et dettes sociales | 2 775,0 |
Etat et autres collectivités publiques | 355,5 |
Fournisseurs | 2 445,0 |
Autres Dettes | 166,5 |
|
|
Total | 5 742,0 |
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE (en milliers d’euros)
Charges d’exploitation 1 088,0
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 8 041 040 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro.
Au 31.12.2023, la Société dispose en actions propres de 254 719 titres représentant une valeur brute de 3 926,7 milliers d’euros.
Il est rappelé qu’au 31.12.2022, 263 265 titres valorisés à 4 014,1 milliers d’euros (en valeur brute) étaient auto-détenus.
(en milliers d’euros sauf le nombre d’actions) | Nombre d'actions | Capital | Réserves | Résultat net | TOTAL |
CAPITAUX PROPRES au 31/12/2021 | 8 041 040 | 1 608,2 | 22 822,8 | 1 964,4 | 26 395,4 |
Affectation du résultat net de l'exercice précédent | 1 964,4 | (1 964,4) | |||
Distribution de dividendes | (1 278,5) | (1 278,5) | |||
Résultat net de l'exercice clos le 31/12/2022 |
|
|
| 673,1 | 673,1 |
CAPITAUX PROPRES au 31/12/2022 | 8 041 040 | 1 608,2 | 23 508,7 | 673,1 | 25 790,0 |
Affectation du résultat net de l'exercice précédent | 673,1 | (673,1) | |||
Distribution de dividendes | (1 278,5) | (1 278,5) | |||
Résultat net de l'exercice clos le 31/12/2023 |
|
|
| (6 343,1) | (6 343,1) |
CAPITAUX PROPRES au 31/12/2023 | 8 041 040 | 1 608,2 | 22 903,3 | (6 343,1) | 18 168,4 |
VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros)
Le chiffre d’affaires comprend l’activité du siège et des succursales. Conformément au Décret n°83-1020 du 29 Novembre 1983 – Article 24-20°, il est mentionné la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique, la ventilation par secteur d'activité n'étant pas mentionnée car inopérable au sein de la Société C.I.S. SA.
Secteurs géographiques :
AFRIQUE 19 640,2
EURASIE 5 763,9
AMERIQUE 30,8
ASIE et OCEANIE 0,0
Total 25 434,9
DISPONIBILITES EN DEVISES
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (en milliers d’euros)
|
| ||
| Charges |
| Produits |
|
|
|
|
Différences de règlement clients, fournisseurs & tiers | (2,4) | 4,5 | |
Litiges Prud’homaux & Transactions | (254,8) | 0,0 | |
Litiges Clients & Fournisseurs | 0,0 | 0,0 | |
Autres Litiges Etranger & Pertes sur livraisons | 0,0 | 0,0 | |
Pénalités Etranger | 0,0 | 0,0 | |
Variations de Périmètre | 0,0 | 35,5 | |
Cessions & mises au rebut d’immobilisations | (97,7) | 31,5 | |
|
| ||
Total | (354,9) | 71,5 |
VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d’euros)
Conformément au Décret n°83-1020 du 29 Novembre 1983 – Article 24-20°, l'impôt sur le bénéfice se répartit comme suit :
Résultat avant Impôt | Impôt | Résultat après Impôt | |
Résultat courant | (6 259,7) | 191,3 | (6 068,4) |
Résultat exceptionnel (hors participation) | (283,4) | 8,7 | (274,8) |
Résultat comptable (hors participation) | (6 543,1) | 200,0 | (6 343,1) |
CREDIT-BAIL
Néant.
PROVISIONS POUR RISQUES (ARTICLE 531-2/4 DU PCG)
Les litiges prud'homaux ont été provisionnés à hauteur de 73,0 milliers d’euros.
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros)
Le montant des engagements bancaires donnés à la date du 31.12.2023 s’élève à 5 622,7 milliers d’euros, dont 5 372,7 milliers d’euros consentis à titre de garantie pour le compte de nos filiales, à savoir :
• 830,3 K€ pour ACS Russie,
• 932,5 K€ pour CIS Brésil,
• 1 810,0 K€ pour CSS Congo,
• 1 374,3 K€ pour CNA Mauritanie, • 425,6 K€ pour CIS Nacala Mozambique.
ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE
Ils font l’objet d’une provision inscrite au bilan d’un montant de 244,6 milliers d’euros.
L’engagement est calculé conformément à la méthode préférentielle, d’après l’ancienneté acquise à la date de départ en retraite.
Cet engagement ne concerne que le personnel en activité au sein de la Société au 31 décembre 2023, exclusion faite du personnel local sous contrat de travail avec les succursales étrangères.
Page
Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
• Départ à la retraite à l'âge de 65 ans
• Profil de carrière à décroissance moyenne
• Taux de rotation moyen du personnel : 5%
• Revalorisation des salaires : 2,23% annuel
• Taux d’actualisation : 3,17% l'an
• Coefficient de mortalité séparé selon les tables de mortalité Hommes / Femmes distinctes (Référence : Table Insee TD 2012-2016)
DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES
Néant.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS (en milliers d’euros)
Organes de direction |
| 946,9 K€ |
◼ dont salaire brut | 913,2 K€ | |
◼ dont avantages en nature | 13,7 K€ | |
◼ dont jetons de présence | 20,0 K€ | |
◼ dont actions gratuites | 0,0 K€ | |
◼ dont autres indemnités Jetons de présence des autres | 0,0 K€ | |
membres du Conseil d'Administration |
| 220,0 K€ |
AVANCES OU CREDITS ALLOUES AUX DIRIGEANTS
Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société.
EFFECTIF MOYEN
Personnel salarié : 658 France : 52
Etranger : 606
EVENEMENTS POST CLOTURE
Néant.
LISTE DES FILIALES
Les secteurs opérationnels présentés sont ceux suivis par le Management et par conséquent basés sur le reporting interne du Groupe.
Le Groupe réalisant la totalité de son chiffre d’affaires à l’étranger, et n’étant présent que sur une unique activité, les informations sont découpées par zone géographique comme suit (en milliers d’euros) :
ZONE | Capital Social (Cours de Clôture) | Capitaux Propres hors Capital Social (Cours de Clôture) | Valeur comptable brute des titres détenus (Cours Historique) | Prêt et avances consentis non remboursés (Cours de Clôture) | Cautions et avals donnés par la société (Cours de Clôture) | Chiffre d’affaires du dernier exercice écoulé (Cours Moyen) | Résultat du dernier Exercice (Cours de Clôture) | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (Cours Historique) |
AFRIQUE | 5 066,8 K€ | 10 890,4 K€ | 6 407,4 K€ | 5 670,8 K€ | 3 609,9 K€ | 79 192,3 K€ | 2 432,9 K€ | 1 677,1 K€ |
MOYENT ORIENT / OCEANIE | 249,2 K€ | (2 942,2 K€) | 157,5 K€ | 2 129,9 K€ | 0,0 K€ | 0,0 K€ | 43,3 K€ | 0,0 K€ |
EURASIE | 1 266,4 K€ | 8 931,2 K€ | 1 441,7 K€ | 2 209,4 K€ | 830,3 K€ | 122 839,7 K€ | 3 584,7 K€ | 0,0 K€ |
AMERIQUE | 3 830,8 K€ | 4 640,5 K€ | 9 601,8 K€ | 0,0 K€ | 932,5 K€ | 24 327,2 K€ | 2 053,8 K€ | 2 229,2 K€ |
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Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices
| EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE | EXERCICE |
NATURE DES INDICATIONS | N - 4 | N - 3 | N - 2 | N - 1 | N |
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
CAPITAL DE FIN D'EXERCICE Capital Social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice des droits de souscriptions OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué (en N relatif à N-1) RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action (en N relatif à N-1) PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés au siège pendant l'exercice Montant de la masse salariale totale (siège + personnel local) de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) | 1 608,2 K€ | 1 608,2 K€ | 1 608,2 K€ | 1 608,2 K€ | 1 608,2 K€ |
8 041 040 | 8 041 040 | 8 041 040 | 8 041 040 | 8 041 040 | |
- | - | - | - | - | |
- | - | - | - | - | |
- | - | - | - | - | |
34 278,1 K€ | 25 371,7 K€ | 22 385,8 K€ | 25 525,6 K€ | 25 434,9 K€ | |
4 268,6 K€ | (5 436,4 K€) | 788,8 K€ | 1 734,0 K€ | (4 833,1 K€) | |
552,8 K€ | (75,8 K€) | 144,5 K€ | 57,2 K€ | (200,0 K€) | |
- | - | - | - | - | |
3 004,0 K€ | (3 416,9 K€) | 1 964,4 K€ | 673,1 K€ | (6 343,1 K€) | |
964,9 K€ | 0,0 K€ | 0,0 K€ | 1 278,5 K€ | 1 278,5 K€ | |
0,46 € | (0,67 €) | 0,08 € | 0,21 € | (0,58 €) | |
0,37 € | (0,42 €) | 0,24 € | 0,08 € | (0,79 €) | |
0,120 € | 0,000 € | 0,000 € | 0,159 € | 0,159 € | |
46 | 46 | 45 | 48 | 52 | |
5 553,0 K€ | 5 688,3 K€ | 6 247,6 K€ | 6 497,1 K€ | 7 269,7 K€ | |
2 223,2 K€ | 2 236,2 K€ | 2 447,7 K€ | 2 632,6 K€ | 2 857,6 K€ | |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société, notamment les directions Juridique, Financière et Ressources Humaines.
Il rend compte notamment du choix de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale, de la composition du Conseil d’administration, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux et du mode de gouvernance de la Société.
Les règles de composition et de fonctionnement des organes de gouvernance sont régies par les dispositions légales, les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration et de ses comités.
Il est précisé que la Société a fait le choix de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par Middlenext. En conséquence, ce rapport inclut également les informations requises par les recommandations du Code Middlenext que la Société a décidé d’adopter.
I. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
A la suite de l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth en novembre 2022, la Société n’est plus soumise à certaines dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées sur un marché réglementé, dont le code de gouvernance Middlenext.
CIS a néanmoins décidé volontairement de continuer à mettre en œuvre certains des principes de gouvernance conformes aux recommandations du Code Middlenext auquel elle se réfère, dans la mesure où ces recommandations sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale du Groupe CIS.
Le Code Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
A la date du présent rapport, les pratiques de la Société sont conformes aux dernières révisions des recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext, à l’exception d’une partie des recommandations 1, 5, 10, 13 et 16 pour lesquelles la Société détaille les raisons de ce choix ci-dessous.
Recommandations du Code Middlenext non suivies par la Société : |
Justification (« Comply or Explain ») |
Recommandation n° 1 : Déontologie des membres du Conseil | A ce jour, le dixième alinéa de la recommandation n°1 relatif à la présence des membres du Conseil aux réunions de l’Assemblée Générale n’est pas appliqué. Toutefois, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les membres du Conseil doivent s’efforcer de participer aux réunions d’Assemblées Générales. La Société suit par ailleurs tous les autres principes exposés par la Recommandation n°1 du Code Middlenext. |
Recommandation n° 5 : Formation des membres du Conseil | Au cours de l’exercice 2022, le Conseil avait élaboré son plan de formation, pour une mise en œuvre à partir de 2023. Dans ce cadre, certains membres du Conseil ont participé en 2023 à une formation Middlenext sur le thème « le minimum à savoir pour les dirigeants et les administrateurs pour 2023 ». |
Recommandation n° 10 : Choix de chaque membre du Conseil | La biographie des membres du Conseil et les informations relatives aux membres du Conseil dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des actionnaires dans le cadre de la communication et la diffusion de son Rapport Annuel. Toutefois, la Société ne met pas en ligne lesdites informations hormis sur son Rapport Annuel disponible sur son site Internet. |
Recommandation n° 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil | Le Conseil n’a pas formalisé de procédure d’évaluation du fonctionnement du Conseil par ses membres, ni des comités éventuels ni sur la préparation de ses travaux. Toutefois, les membres du Conseil formulent régulièrement des observations ou recommandations auprès du Président du Conseil ou auprès d’autres membres dans un souci d’amélioration continue des travaux du Conseil et des comités. |
Recommandation n°16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | Le Conseil d’Administration détermine le niveau et les modalités de la rémunération du Directeur Général après avis du Comité des Rémunérations et valide l’atteinte des critères de performance. Suite au transfert de cotation des titres CIS sur Euronext Growth, CIS n’est plus soumise à la réglementation « say on pay ». Elle n’est donc pas tenue de divulguer de manière |
individuelle la rémunération de ses mandataires sociaux et ne souhaite pas communiquer la rémunération individuelle des dirigeants pour en préserver le caractère personnel et confidentiel. Toutefois, dans un souci de transparence, CIS précise que : - La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est soumise à des critères objectifs définis par le Comité des rémunérations et fait l’objet d’une revue annuelle, approuvée chaque année par le Conseil d’Administration. - La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est soumise aux principes d’Exhaustivité, d’Equilibre entre les éléments de la rémunération, de Benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence et en conformité avec les recommandations du code Middlenext. Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l’intérêt social de l’entreprise, qu’elle soit adaptée à sa stratégie et au contexte dans lequel elle évolue, et qu’elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique et solidaire. Dans le cadre de ces enjeux, le Conseil veille à ce que cette politique de rémunération participe à promouvoir les performances du Groupe CIS, sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme. Par ailleurs, la Société n’est pas soumise à l’obligation de publier un ratio d’équité. |
II. ORGANES DE GOUVERNANCE
2.1 Modalités d’exercice de la Gouvernance
Depuis l’origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d’une société à Conseil d’Administration.
Conformément à l’article L.225-51-1 du Code de commerce et aux dispositions statutaires de la Société, le Conseil d’Administration est compétent pour choisir les modalités d’exercice de la Direction Générale.
Depuis le 1er janvier 2023, sur proposition de Régis ARNOUX, Président du Conseil d’Administration et Fondateur de CIS, le Conseil d’Administration a décidé d’opter pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.
En conséquence, depuis le 1er janvier 2023, Yannick MORILLON exerce les fonctions de Directeur Général de la Société. Il n’a pas été pourvu à son remplacement en sa qualité de Directeur Général Délégué.
Régis ARNOUX demeure Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Depuis son entrée au sein du Groupe en 2019, Yannick MORILLON a contribué de par ses fonctions aux côtés de Régis ARNOUX, à assurer la pérennité du Groupe, son développement, sa rentabilité et son indépendance.
Dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général du groupe CIS, Yannick MORILLON est habilité à engager la Société dans les limites conférées par le Conseil.
Il est précisé que Monsieur MORILLON cumule ses fonctions de Directeur Général avec un contrat de travail en qualité de Directeur du Développement International.
Conformément aux recommandations de l’AMF et du Code Middlenext, les mesures prises afin d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration se poursuivent à ce jour. Ainsi :
• Plus de la moitié des membres du Conseil d’Administration sont considérés comme indépendants au sens du Code Middlenext ;
• Des réunions préparatoires aux travaux du Conseil sont organisées régulièrement au travers notamment de réunions des membres du Conseil.
Bien que les titres de CIS ne soient plus cotés sur un marché réglementé mais sur un système multilatéral de négociation organisée (Euronext Growth) depuis novembre 2022, dans un souci de bonne gouvernance et afin d’assister le Conseil d’Administration dans ses travaux, CIS a décidé de maintenir en place le Comité d’Audit et des Risques, le Comité Stratégique et le Comité des Rémunérations. Ces différents comités mis en place dont les compositions et les missions sont détaillées au paragraphe 2.3 ci-après.
2.2 Le Conseil d’Administration (le « Conseil »)
◼ Le Président du Conseil
Monsieur Régis ARNOUX est Président du Conseil d’Administration.
Conformément aux dispositions légales, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil, Monsieur Régis ARNOUX, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, représente le Conseil, il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Frédérique SALAMON, fille de Régis ARNOUX, a été nommée Vice-présidente du Conseil afin de présider et d’animer les séances du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président, d’empêchement temporaire ou permanent.
◼ La composition du Conseil
Les statuts de la Société prévoit que le Conseil doit être composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. A la date du présent rapport, le Conseil de CIS est composé de 11 membres dont 6 membres indépendants. La proportion d’administrateur de chaque sexe est supérieure à 40% conformément aux dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.
La durée des mandats des membres du Conseil est de 3 ans pour tout nouvel administrateur ou renouvellement de mandat. Leur mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat d’administrateur.
Présentation synthétique du Conseil d’Administration à la date du présent rapport
Nom, prénom et mandat | Administrateur Indépendant | 1ère nomination | Echéance de mandat | Autres mandats et fonctions exercés au sein de CIS | Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de CIS (art. L.225-37-4 C. Com.) |
Régis Arnoux Administrateur et Président du Conseil d’Administration | Non | 05/02/1992 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | Membre du Comité Stratégique | • Président de FINRA (SAS) • Gérant de SCI Immobilière Borély • Gérant de SCI IMRA |
Frédérique Salamon Administrateur Vice-présidente du Conseil d’Administration | Non | 05/02/1992 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | • Membre du Comité d’Audit et des Risques • Membre du Comité Stratégique • Membre du Comité des rémunérations | • Gérante de Flaym Consulting (SARL) |
Monique Arnoux Administrateur | Non | 05/02/1992 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | Néant | • Gérante de la SCEA Mas de Joussanes |
Florence Arnoux Administrateur | Non | 15/06/2010 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | Membre du Comité Stratégique | • Gérante de SCI Monceau • Administratrice du MEDEF International • Administratrice d’EVOLEN • Administratrice de MNCAP-AC |
• | Conseiller du Commerce Extérieur (CCE) Bureau Paris | |||||
• | Responsable Attractivité CCE Paris | |||||
Financière Régis Arnoux (FINRA) Administrateur Représentant permanent : Monique Arnoux | Non | 15/06/2010 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | Néant | • | FINRA est Président de Finra Technologies (SAS) |
Cantos Ltd Administrateur Représentant permanent : Henri De Bodinat | Oui | Coopté par le Conseil du 16/12/2016 Ratifié par l’AG du 12/06/2017 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025 | Président du Comité Stratégique | • • • • | Président de Espérance SAS Administrateur de Oslo Software Administrateur & Chairman de Marshall Group Administrateur de AgriMarketPlace |
Financière Lucinda Administrateur Représentant permanent : Sophie Le Tanneur de Rancourt | Oui | Coopté par le Conseil du 16/12/2016 Ratifié par l’AG du 12/06/2017 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | • Membre du Comité d’Audit et des Risques • Présidente du Comité des rémunérations | • • | Administratrice de Micropole SA Administratrice de Glen Dimplex LLC |
Gonzague de Blignières Administrateur | Oui | 17/06/2014 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025 | Membre du Comité des rémunérations | • • • • • • • | Président de Raise (SAS) Président de Financière GdB (SAS) Président de Le Ponton (SAS) Gérant de la SCI GDB Cogérant de la SCI La Plume Cogérant du Domaine la Plume (SARL) Administrateur de la Fondation Bettencourt- Schueller |
• | Administrateur de United Way Alliance | |||||
• | Président d’Honneur de Réseau Entreprendre Paris | |||||
• | Membre du comité de soutien Espérance Banlieue | |||||
• | Membre du comité de soutien de l’Institut Imagine | |||||
Marine Firminy* Administrateur Représentant permanent : Pierre-François Forissier | Oui | 13/06/2012 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2023 | Président du Comité d’Audit et des Risques | • • | Administrateur de HEOH (SA) Associé de SEA PROVEN (SAS) |
Frédéric Bedin Administrateur | Oui | 26/05/2011 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | Néant | • Président du Directoire de Hopscotch Groupe (SA) • Président de l'Association Revital'Emploi • Membre du Conseil de Surveillance de Sopexa (SA) • Administrateur de la Fondation Entreprendre | |
YLD Conseil Administrateur Représentant permanent : Yves-Louis Darricarrère | Oui | 06/06/2016 | AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 | • Membre du Comité Stratégique • Membre du Comité des rémunérations | • Senior Advisor de Lazard, • Senior Advisor de Accuracy, • Administrateur de Ortec (SA). Yves-Louis Darricarrère exerce également en son nom personnel les fonctions et mandats suivants : • Président de YLD Conseil (SAS) • Membre du Conseil de Surveillance de la Société Phocéenne de Participation (SA), • Co-gérant de Yopal (SCI) • Co-gérant de Maadi (SCI) | |
* Il est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2024 de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de la société Marine Firminy, représentée par l’Amiral Pierre-François Forissier et de nommer Monsieur Cédric Gobilliard pour une période de 3 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
De nationalité française, Monsieur Cédric Gobilliard est né le 19 juin 1970. La biographie de Monsieur Cédric Gobilliard figure dans l’exposé des motifs des résolutions.
** Il est également proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2024 de nommer Madame Odile Molle pour une période de 3 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
De nationalité française, Madame Odile Molle est née le 12 décembre 1981. La biographie de Madame Odile Molle figure dans l’exposé des motifs des résolutions.
*** Madame Caroline Flaissier a démissionné de son poste d’administrateur, pour convenances personnelles, en date du 21 février 2024.
Politique de diversité et représentation équilibrée des femmes et des hommes
Le Conseil évalue régulièrement sa composition et celle des Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. En fonction des orientations identifiées, l’évaluation du Conseil se fait au regard du meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue de diversité humaine et de parcours professionnels, tant en termes de nationalité, de genre, d’âge que d’expériences.
Conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, lors de la nomination ou lors du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l’Assemblée Générale. En outre, chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l’objet d’une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de la Société.
En outre, le Conseil est également en recherche constante d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et celui de ses Comités spécialisés. Ainsi, le Conseil compte actuellement 5 femmes parmi ses 11 membres, en conformité avec les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. La Société entend garder une attention particulière au respect de ces règles.
Conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le Conseil veille également à ce qu'il n'y ait pas de discrimination et à ce que la diversité soit représentée au sein de l'entreprise à tous les niveaux hiérarchiques et dans la mesure où cela est possible en fonction du contexte des activités. Les différents comités internes de la Société sont en recherche constante du maintien et d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes en leur sein. Ainsi, le Conseil peut affirmer que la Société poursuit une politique constante de diversité et de maintien de la parité homme femme au sein de l’ensemble de ses organes représentatifs.
Administrateurs indépendants
La Société ayant décidé de se soumettre volontairement au Code Middlenext, la notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du Code Middlenext, à savoir :
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise.
Le Conseil a examiné la situation de ses membres au regard de ces critères et a considéré que dans sa composition actuelle, 6 membres sont indépendants au sens du Code Middlenext sur un total de 11 membres tel que rappelé dans le tableau ci-dessus, soit 55% des administrateurs.
Durée des mandats
En application de la recommandation n°11 du Code Middlenext la durée statutaire des mandats est de 3 ans. En outre, le renouvellement des mandats des administrateurs est échelonné dans le temps.
◼ Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Règlement intérieur
Le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur qui rappelle les règles de déontologie de ses membres et des modalités de fonctionnement du Conseil, en conformité avec la recommandation n°9 du Code Middlenext.
Afin de refléter les évolutions du mode d’administration de la Société et l’organisation managériale du groupe CIS, tout en prenant en compte les évolutions légales et réglementaires applicables à la Société et les recommandations de l’AMF en matière de gouvernement d’entreprise ainsi que celles issues du nouveau code de gouvernement d’entreprise Middlenext dans sa version révisée en septembre 2021, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 13 avril 2022, avait décidé de mettre à jour son règlement intérieur. Tous les administrateurs ont signé ce règlement. Ainsi, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.
Il convient également de rappeler qu’au cours de ces dernières années, Monsieur Régis ANOUX, en sa qualité de Président du groupe CIS, a engagé différentes actions pour assurer sa succession. A cet effet, le Conseil avait constitué en 2017 un comité ad hoc de succession qui a présenté ses conclusions au Conseil dans sa séance du 21 février 2018. Toutes les recommandations émises par ce comité ad hoc de succession visaient en priorité à sécuriser la gouvernance de CIS et préserver la pérennité du groupe CIS et son actionnariat au travers notamment du maintien de la famille Arnoux en qualité d’actionnaire majoritaire de CIS. Il a notamment été acté qu’en cas de décès ou d’incapacité temporaire ou définitive de Monsieur Régis ARNOUX, la gouvernance de la société FINRA, société holding familiale de la famille ARNOUX, sera assurée par Frédérique SALAMON, une des filles de Régis ARNOUX, en lieu et place de ce dernier. Ce plan de succession a été revu et mis à jour par le Conseil lors de la séance du 2 juillet 2020.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2023, il a été acté d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général. A cet effet, Régis Arnoux a démissionné de son mandat de Directeur Général de CIS et Yannick MORILLON a été nommé en ses lieux et places. Régis ARNOUX reste Président du Conseil d’Administration. Le 19 juin 2023, Frédérique SALAMON, fille de Régis ARNOUX, a été nommée Vice-présidente du Conseil afin de présider et d’animer les séances du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président, d’empêchement temporaire ou permanent.
Enfin, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le Conseil passe en revue à chacune de ses séances les conflits d’intérêts au sein de ses membres de façon à assurer, en toute circonstance, une prise de décision conforme à l’intérêt social. Depuis 2022, une procédure de révélation de conflits d’intérêts a été formalisée de façon à ce que les administrateurs concernés s’interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lesquels ils seraient dans cette situation. Cette procédure est suivie lors de toutes les réunions du Conseil d’Administration. A ce jour, aucun de ses membres ne s’est déclaré être en situation de conflits d’intérêts connue.
A la connaissance du groupe CIS, il n’existe pas, à la date du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du Conseil d’Administration.
Convocations des administrateurs et information
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président du Conseil d’Administration.
En cas d’empêchement ou de carence du Président du Conseil d’Administration dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président est compétent pour procéder à la convocation du Conseil.
La convocation qui mentionne l'ordre du jour est adressée aux membres du Conseil au moins huit (8) jours calendaires avant chaque réunion par lettre, télécopie ou courrier électronique.
La convocation peut être verbale et sans délai si tous les membres du Conseil y consentent.
Toutefois, des membres du Conseil d’Administration constituant au moins le tiers des membres, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Chaque membre du Conseil reçoit les dossiers présentés à chaque Conseil pour qu’il puisse procéder à l’étude ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités, au moins trois (3) jours préalablement à chaque réunion, dans la mesure du possible.
Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires. Il en fait la demande au Président du Conseil d’administration.
Relation avec les actionnaires
En adéquation avec le code Middlenext et la recommandation n°14, le Conseil accorde une attention particulière à l’évaluation des votes négatifs en Assemblée Générale en analysant, notamment, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires.
◼ Les réunions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et en principe au minimum 4 fois par an respectant en cela la recommandation n°6 du Code Middlenext.
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société. Il arrête également les comptes sociaux et consolidés, convoque les actionnaires en Assemblée, en fixe l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. En outre, le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil s’est formellement réuni à 8 occasions, notamment pour :
- examiner et arrêter les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et la documentation associée et convoquer l’Assemblée Générale annuelle ;
- examiner et arrêter les comptes consolidés semestriels 2023 et la documentation associée ;
- examiner la stratégie du Groupe CIS et approuver le Business Plan 2023-2027 ;
- nommer Frédérique Salamon en qualité de Vice-Présidente du Conseil ;
- approuver le plan d’attribution d’actions gratuites 2023 au Directeur Général.
Les procès-verbaux des séances du Conseil sont tous retranscrits sur les registres du Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont très impliqués dans leurs missions et quasiment tous les administrateurs étaient présents à chacune des réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues en 2023.
2.3 Comités spécialisés
Afin d’améliorer et renforcer sa gouvernance, CIS est doté de trois comités spécialisés :
• Un comité d’Audit, des Risques et de la RSE (« CAR ») ;
• un comité stratégique ; et
• un comité des rémunérations.
Leur mission est d’analyser et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans plusieurs domaines. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par un règlement intérieur propre à chacun de ses comités. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité exclusive du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce après avoir obtenu l’accord du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.
◼ Comité d’Audit, des Risques et de la RSE (« CAR »)
Le CAR a été créé en 2010.
Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de CIS, et aux fins de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le CAR exerce les attributions fixées par le Code de commerce, et notamment les missions détaillées ci-après :
▪ Compétences en matière d’élaboration des informations comptables et financières
- Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, préalablement à l’examen des comptes par le Conseil d’Administration ;
- Examiner les états financiers annuels et semestriels ;
- Examiner les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation de ces comptes en s’assurant de leur pertinence ;
- Revoir l’information comptable et financière et en particulier les comptes afin de s’assurer de la correcte traduction comptable de ces opérations ;
- S’assurer que les mesures correctrices, en cas de dysfonctionnement dans le processus d’élaboration de l’information financière, ont bien été mises en place. ▪ Relations avec les Commissaires aux comptes
- Emettre une recommandation au Conseil sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation notamment lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux comptes est envisagé. Cette recommandation pour la désignation d’un Commissaire aux comptes doit comporter au moins deux choix possibles et la préférence du Comité doit être motivée ;
- Suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes, de leur mission et tenir compte de leurs constatations et conclusions ;
- S’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
- Tenir compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’Audit, ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, consécutives aux contrôles éventuellement réalisés en application des dispositions du Code de commerce ;
- Examiner les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales ;
- Proposer la fixation des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes afin de garantir l’indépendance de la prestation de contrôle des comptes fournie par ces derniers en conformité avec les lois, règlements et recommandations applicables à CIS, et en vérifier la bonne application ;
- Approuver toute fourniture de services autre que celle relative à la mission de certification des comptes par les Commissaires aux comptes dans le respect des réglementations applicables et ce, quel que soit le montant.
▪ Gestion des risques, du contrôle et de l’audit interne
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe CIS ;
- Évaluer les procédures de contrôle interne ainsi que toutes mesures adoptées en vue de remédier aux éventuels dysfonctionnements significatifs en matière de contrôle interne ;
- Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes ;
- Examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et notamment la cartographie des risques. Dans ce cadre, le CAR veille à l’existence de ces systèmes et de cette cartographie, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies identifiées ;
- Suivi du déploiement et du suivi du dispositif anti-corruption, de la loi Vigilance, du règlement général de protection des données (RGPD) ;
- Prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux significatifs.
- Emettre toute recommandations auprès du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ;
- Déterminer l’efficacité des procédures visant à assurer la conformité aux lois et aux réglementations, analyser les conclusions des investigations de la direction de CIS, et assurer le suivi (y compris les mesures disciplinaires) des cas d’infraction ;
- Analyser les conclusions de toute investigation menée par les autorités de tutelle et toute remarque émise par les auditeurs, et s’assurer que les mesures sont prises pour la mise en conformité ;
- S’assurer que le Charte Éthique de CIS existe, est diffusée et appliquée ;
- Assurer le traitement de toute remontée d'informations sur un éventuel problème de contrôle interne ou tout problème de nature comptable et financière, le cas échéant, en veillant à préserver l’anonymat du lanceur d’alerte ;
- Examiner les procédures de CIS relatives à la détection de fraudes et au dispositif d’alerte éthique. La direction de CIS est tenue de porter à la connaissance du CAR toute fraude suspectée afin que ce dernier puisse procéder, s'il l'estime nécessaire, aux vérifications qui lui sembleront appropriées ;
- Examiner avec la direction de CIS et, le cas échéant, les Commissaires aux comptes, les conventions liant directement ou indirectement CIS à ses dirigeants. ▪ Responsabilité sociale et environnementale (RSE)
- Assurer les questions relatives à la RSE du Groupe CIS et assister le Conseil d’Administration dans la mise en place et l’application des règles et des meilleures pratiques de gouvernance au sein du groupe CIS et dans l’examen et le suivi des politiques et dispositifs du groupe CIS en matière de RSE ;
- Examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe CIS en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE ;
- Revoir les synthèses reporting, d’évaluation, et de contrôle et ce, afin de permettre au Groupe CIS de produire une information extra-financière fiable ;
- Examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes (clients notamment), en matière de RSE.
De manière générale, le CAR peut se saisir et/ou être saisi de tout sujet pouvant avoir des impacts significatifs sur les comptes de CIS et/ou présentant des risques significatifs pour le groupe CIS. Enfin, le CAR apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus et peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à leur compétence et leur indépendance.
A la date du présent rapport, le CAR est composé de 3 administrateurs (dont 2 indépendants parmi lesquels le Président du CAR) choisis pour leur compétence en matière financière et comptable et leur connaissance de l’activité du Groupe :
▪ L’Amiral Pierre-François Forissier, représentant permanent de la société Marine Firminy, administrateur indépendant et Président du CAR ;
▪ Madame Frédérique Salamon, administrateur ;
▪ Madame Sophie Le Tanneur de Rancourt, représentant permanent de la société Financière Lucinda, administrateur indépendant.
Dans l’exercice de leur fonction, les membres du CAR ne sont soumis à aucun pouvoir hiérarchique et disciplinaire au sein de la Société.
Le CAR présente au Président du Conseil d’Administration et à ses membres les travaux effectués périodiquement, à la demande du Président du Conseil ou de l’un de ses membres ou de sa propre initiative, sur ses domaines d’intervention, ainsi que les rapports, études ou autres investigations qu’il a mis en œuvre. Le CAR formule le cas échéant tout avis ou recommandation, à charge pour le Président du Conseil d’Administration ou de ses membres d’apprécier les suites qu’il entend y donner.
Le CAR a régulièrement des échanges avec les Commissaires aux comptes de la Société notamment à l’occasion de l’établissement de leurs rapports.
Sous réserve de la nomination de Madame Odile Molle en qualité d’administrateur par la prochaine Assemblée Générale de CIS du 12 juin 2024, cette dernière serait nommée membre du CAR. Le CAR s’est réuni à 5 reprises au cours de l’exercice 2023.
◼ Comité stratégique
Le Comité stratégique a été créé en 2018 aux fins d’assister la Société et le Conseil dans ses travaux. Le Comité exerce notamment les missions suivantes :
▪ Evaluer la position stratégique de CIS compte tenu de l’évolution de l’environnement du Groupe et de ses marchés ainsi que des axes de développement à moyen et long terme ;
▪ Etudier des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d’acquisitions ou de cessions de filiales, de participation, d’endettement, d’investissement.
Le Comité stratégique rend compte de ses travaux au Président du Conseil d’Administration et à ses membres au moins une fois par an. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions.
A la date du présent rapport, ce Comité stratégique est composé de 5 membres du Conseil choisis pour leur compétence en matière stratégique et leur connaissance de l’activité de la Société :
▪ Monsieur Henri de Bodinat, représentant permanent de la société Cantos Ltd, Président du Comité stratégique et administrateur indépendant ;
▪ Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration et administrateur ;
▪ Madame Florence Arnoux, administrateur ;
▪ Madame Frédérique Salamon, administrateur ;
▪ Monsieur Yves-Louis Darricarrère, représentant permanent de la société YLD Conseil, administrateur indépendant.
Sous réserve de la nomination de Monsieur Cédric Gobilliard en qualité d’administrateur par la prochaine Assemblée Générale de CIS du 12 juin 2024, ce dernier serait nommé membre du Comité stratégique. Le Comité stratégique s’est réuni à 5 reprises au cours de l’exercice 2023.
◼ Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations a été créé en 2018 et exerce notamment les missions suivantes :
▪ Étudier les questions relatives aux éléments de rémunération de toute nature des dirigeants mandataires sociaux ;
▪ Emettre un avis sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux ;
▪ Emettre après étude, des propositions sur la répartition du montant annuel global maximum pouvant être alloué par l’Assemblée générale aux membres du Conseil d’Administration ;
▪ Examiner tout projet en matière d’attribution d’options de souscriptions ou d’achat d’actions et les autres systèmes d’intéressement liés aux actions de CIS ;
▪ Étudier les questions relatives aux éléments de rémunération de toute nature des membres du Conseil d’Administration ayant un lien contractuel avec CIS ou l'une de ses filiales et vérifie le respect de la procédure des conventions réglementées applicables ;
▪ Émettre des avis sur un ratio d’équité qui permet de comparer le niveau de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des salariés de CIS ;
▪ Examiner tout projet de recrutement et des conditions de rémunérations de certains collaborateurs de CIS.
Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Président du Conseil d’Administration et à ses membres au moins une fois par an. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions.
A la date du présent rapport, ce Comité est composé de 4 administrateurs choisis pour leur compétence en matière de rémunérations et leur connaissance de l’activité de la Société :
▪ Madame Sophie Le Tanneur de Rancourt, représentant permanent de la société Financière Lucinda,
Présidente du Comité des rémunérations et administrateur indépendant ;
▪ Madame Frédérique Salamon, administrateur ;
▪ Monsieur Yves-Louis Darricarrère, représentant permanent de la société YLD Conseil, administrateur indépendant ;
▪ Monsieur Gonzague de Blignières, administrateur indépendant.
Le Comité des rémunérations s’est réuni à 5 reprises au cours de l’exercice 2023.
III. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS
3.1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
En application des dispositions légales en vigueur, la Société CIS, dont les actions sont désormais cotées sur un système multilatéral de négociation organisée (Euronext Growth), n’est pas soumise à la réglementation du « say on pay ». Elle n’est donc pas tenue de divulguer de manière individuelle la rémunération de ses mandataires sociaux. Toutefois, dans un souci de transparence, la Société souhaite préciser les éléments suivants :
- La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est soumise à des critères objectifs définis par le Comité des rémunérations et fait l’objet d’une revue annuelle et approuvée chaque année par le Conseil d’administration.
- La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est soumises aux principes d’Exhaustivité, d’Equilibre entre les éléments de la rémunération, de Benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence et en conformité avec les recommandations du code Middlenext.
Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l’intérêt social de l’entreprise, qu’elle soit adaptée à sa stratégie et au contexte dans lequel elle évolue, et qu’elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique et solidaire. Dans le cadre de ces enjeux, le Conseil veille à ce que cette politique de rémunération participe à promouvoir les performances du Groupe CIS, sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de CIS a pour objectifs :
◼ d’accompagner sa stratégie à court, moyen et long terme ;
◼ d’aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes ;
◼ de s’assurer que les résultats à court terme participent à construire les résultats à moyen et à long terme ;
◼ de récompenser les résultats économiques, financiers et RSE en suscitant un dépassement des performances d’une année sur l’autre et en s’appuyant sur sa culture d’entreprise et ses valeurs ;
◼ de récompenser les performances individuelles et collectives, et la fidélisation des équipes ;
◼ de participer activement à la qualité du dialogue social et à la cohésion et l’engagement des équipes ;
◼ d’être compétitive et performante pour attirer, développer et motiver continuellement ses talents tout en préservant ses équilibres économiques et financiers.
3.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration
Chaque administrateur de la Société perçoit une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant global annuel de cette rémunération est déterminé chaque année par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration répartit ensuite librement entre ses membres ce montant, en fonction de leur assiduité au sein du Conseil d’Administration et le cas échéant, des comités.
La rémunération globale versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des membres du Conseil s’est inscrite dans la limite d’un montant maximal qui a été fixé à 240 000 € par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2023.
Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 12 juin 2024, de maintenir la rémunération à verser aux administrateurs en 2024 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à la somme de 240 000 €.
En sus de cette rémunération globale annuelle pour la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration, chaque administrateur, membre des comités susmentionnés au §2.3 ci-dessus, perçoivent une rémunération complémentaire.
Le Conseil d’Administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ponctuelles confiées à certains administrateurs. Ces conventions seraient alors soumises à la procédure des conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce.
Enfin, le Conseil d’Administration peut aussi autoriser le remboursement de certains frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.
Dans l’hypothèse d’une nomination ou du départ d’un administrateur en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions.
3.3 Actions CIS détenues par les mandataires sociaux
i. Actions détenues par les administrateurs et les dirigeants
Conformément aux statuts de la Société, le nombre minimal d’actions CIS que doit détenir chaque administrateur (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés) est d’une (1) action CIS.
ii. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier
Conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l’AMF, nous vous informons qu’il n’y a eu aucune transaction réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 déclarée par les dirigeants et personnes assimilées.
3.4 Options, actions de performance et plan d’incitation long terme
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE 2023 A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPE CIS | ||||||
Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (Achat ou Souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options | Prix d’exercice | Période d’exercice |
Néant | ||||||
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES DURANT L’EXERCICE 2023 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL | |||
Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options | Prix d’exercice |
Néant | |||
ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL | ||||||
Actions attribuées gratuitement par le Conseil du 14.12.2021 sur délégation conférée par l’Assemblée Générale du 17.06.2021 | N° du Plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2021 | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Période de conservation | Conditions de performance |
Yannick MORILLON Directeur Général | Plan 2021 | 10 000 | 99 400 € | 14.12.2022 | 10 ans | Néant |
Actions attribuées gratuitement par le Conseil du 06.07.2022 sur délégation conférée par l’Assemblée Générale du 16.06.2022 | N° du Plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2022 | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Période de conservation | Conditions de performance |
Yannick MORILLON Directeur Général | Plan 2022 | 27 500 | 244 200 € | Date du Conseil d’Administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31.12.2024 | Aucune | Suivant critères de performance liés aux résultats et à la trésorerie |
Actions attribuées gratuitement par le Conseil du 19.12.2023 sur délégation conférée par l’Assemblée Générale du 14.06.2023 | N° du Plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2023 | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Période de conservation | Conditions de performance |
Yannick MORILLON Directeur Général | Plan 2023 | 27 500 | 244 200 € | Date du Conseil d’Administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31.12.2025 | Aucune | Suivant critères de performance liés aux résultats et à la trésorerie |
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS | ||
Information sur les options de souscription ou d’achat | ||
Date d’Assemblée Générale et plan | Néant | |
Date du Conseil d’Administration | Néant | |
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS | ||
| Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées | Prix |
Options consenties durant l’exercice par l’Emetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux 10 salariés de CIS et toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | Néant | |
Options détenues sur l’Emetteur et les sociétés visées, levées durant l’exercice par les 10 salariés de l’Emetteur et de ses sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | Néant | |
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS | |||
Information sur les actions attribuées gratuitement à Yannick Morillon | |||
Date d’Assemblée générale et plans | 17.06.2021 | 16.06.2022 | 14.06.2023 |
Plan 2021 | Plan 2022 | Plan 2023 | |
Date de Conseil d’Administration | 14.12.2021 | 06.07.2022 | 19.12.2023 |
Nombre total d’actions attribuées gratuitement | 10 000 | 27 500 | 27 500 |
Date d’acquisition des actions | 14.12.2022 | Date du Conseil d’Administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31.12.2024 | Date du Conseil d’Administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31.12.2025 |
Date de fin de période de conservation | 14.12.2032 | Aucune | Aucune |
Nombre d’actions souscrites au 31.12.2023 | 10 000 | - | - |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | - | - | - |
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | - | 27 500 | 27 500 |
La livraison définitive des attributions gratuites d’actions à Yannick MORILLON au titre du Plan 2023 a été conditionnée par une obligation de performance du bénéficiaire sur la période d’acquisition. Le nombre d’actions à livrer au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition n’est définitivement acquis que si les critères de performance liés aux résultats et au niveau de trésorerie de l’entreprise sont atteints durant la période d’acquisition des droits.
IV. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
Ces informations sont détaillées à la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.
V. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL ET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Date de l’Assemblée Générale | Echéance | Montant maximal autorisé | Utilisation éventuelle de ladite délégation par le Conseil d’Administration au 31/12/2023 | |
Programme de rachat d’actions | 14 juin 2023 | 13 décembre 2024 à minuit | 8 041 040 € 10% du capital | 2 261 905 € |
Autorisation d’attribution d’actions gratuites par voie de rachat d’actions existantes ou à émettre | 17 juin 2021 | 15 juin 2022 à minuit | La délégation est consentie dans la limite de 1,5% du capital social de la Société. | Utilisée à hauteur de 0,12% du capital |
Autorisation d’attribution d’actions gratuites par voie de rachat d’actions existantes | 16 juin 2022 | 13 juin 2023 à minuit | La délégation est consentie dans la limite de 1,5% du capital social de la Société et dans la limite de 120 000 actions | Utilisée à hauteur de 0,34% du capital |
Autorisation d’attribution d’actions gratuites par voie de rachat d’actions existantes | 14 juin 2023 | 13 août 2025 à minuit | La délégation est consentie dans la limite de 1,5% du capital social de la Société et dans la limite de 120 000 actions | Utilisée à hauteur de 0,34% du capital |
VI. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
CIS est contrôlée par la famille ARNOUX qui détient 53,5% des actions et 65,1% des droits de vote.
Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières, à l’exception des droits de vote double attribués à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire (art. 13.2 des statuts). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation.
VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le détail des conventions réglementées figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes inséré à la fin du Rapport Financier.
VIII. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Les règles et conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont rappelées dans chaque avis de convocation, en application des dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables et notamment de l’article 21 des statuts reproduit ci-après.
L’Assemblée Générale est réunie au minimum une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice et est matériellement accessible à tous les actionnaires.
« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES
21.1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient ni les statuts, ni la nationalité de la Société.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ou à modifier la nationalité de la Société.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
21.2 - Convocations – Bureau – Procès-verbaux
1 - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La Société est tenue, avant la réunion de toute Assemblée d’actionnaires, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), trente-cinq jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, l’avis de réunion prescrit par l’article R.22-10-22 du Code de commerce.
La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré tant dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ainsi qu’au BALO quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.22-10-20 du Code de commerce.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation doivent, même s’ils n’en n’ont pas fait la demande, être convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire.
La convocation doit être adressée sous pli recommandé aux actionnaires qui en font la demande et ont fait parvenir à la Société le montant des frais de recommandation.
Tous les copropriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes. Lorsque des actions sont grevées d’un usufruit, le titulaire du droit de vote ci-dessus est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes
conditions.
Conformément aux dispositions de l’article L.228-29-7-1 du Code de commerce, la Société transmet aux intermédiaires mentionnés au 1° à 4° du I de l’article L.228-2 du Code de commerce, les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires ou à leur mandataire d’exercer les droits découlant des actions, à moins que ces informations n’aient été envoyées directement aux actionnaires ou à un tiers désigné par l’actionnaire.
Lorsque l'Assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique, dans un délai de vingt cinq (25) jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, conformément à l’article R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
En outre, conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société ou par voie électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Enfin, conformément aux dispositions légales en vigueur, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par le Comité Social et Economique s’il y en a un, à l’ordre du jour sont envoyées dans les dix jours de la publication de l'avis
de réunion.
3 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-18 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, qui doit être annexée au formulaire unique de vote par correspondance, ou à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission datée du deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires devront être réceptionnées par la Société au plus trois (3) jours calendaires avant l’Assemblée Générale.
Tout actionnaire donnant procuration sans indication de mandataire, est considéré comme avoir donné pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. La procuration devra être réceptionnée par la Société au plus trois
(3) jours calendaires avant l’Assemblée Générale.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
4 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Une confirmation électronique de réception du vote est transmise à tout actionnaire qui a voté par des moyens électroniques de télécommunication ou à son mandataire dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire ou son mandataire peut demander confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'Assemblée.
6 - Si applicable, deux membres du Comité Social et Economique, désignés par le Comité Social et Economique dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
7 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée
8 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par euxmêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
21.3 - Quorum – Vote – Nombre de voix
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
3 - Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
4 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
5 - L’Assemblée statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
21.4 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
21.5 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement
effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
21.6 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la réglementation en vigueur ».
Fait à Marseille le 17 avril 2024
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024
Ordre du Jour
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux
administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de ces conventions ;
5. Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARINE FIRMINY ;
6. Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant ;
7. Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;
8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration - Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration ;
9. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;
10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire.
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
11. Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société ;
12. Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société ;
13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024
Exposé des motifs des résolutions proposées par
le Conseil d’Administration
Mesdames, Messieurs,
Le présent document a pour objet de vous exposer les motifs des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 2024, conformément à l’article L.225-115 3° du Code de commerce, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de ces conventions ;
5. Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARINE FIRMINY ;
6. Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant ;
7. Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;
8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration - Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration ;
9. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;
10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire.
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
11. Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société ;
12. Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société ;
13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
I. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
1ère et 2èmerésolutions
Il vous est demandé (i) d’approuver les comptes sociaux annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe CIS pour l’exercice 2023 et (ii) de donner quitus de leur gestion aux administrateurs.
■ Les comptes sociaux de la Société font ressortir un résultat net de (6 343 129,57) euros.
■ Les comptes consolidés font ressortir un résultat net part du Groupe de 3 188 576 euros. Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
2. Proposition d’affectation du résultat
3ème résolution
Le Conseil d’Administration propose d’affecter le résultat de l’exercice 2023, soit la somme de (6 343 129,57) euros au compte « Autres Réserves ».
Le Conseil propose par ailleurs de distribuer un dividende d’un montant total de 1 302 648,48 euros par prélèvement de l’intégralité de cette somme sur le compte « Autres Réserves » dont le montant, après affectation du résultat 2023 et avant distribution s’élève à 14 898 620,65 euros.
Vous rappelant que le nombre d’actions est de 8 041 040, si vous approuvez cette distribution, le dividende brut global sera donc de 0,162 euro par action.
Le dividende serait mis en paiement à compter du 21 juin 2024 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de UPTEVIA (ex CACEIS).
La date de détachement du coupon est fixée au 21 juin 2024.
Il est précisé que lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts).
Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
3. Conventions réglementées
4ème résolution
Cette résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2023 et qui se sont poursuivies au cours de cet exercice, telles qu’elles sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes telles que visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
4. Non-renouvellement du mandat d’administrateur de la société MARINE FIRMINY
5ème résolution
Le mandat d’administrateur de la société MARINE FIRMINY, représentée par l’Amiral Pierre-François FORISSIER, vient à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 12 juin 2024. L’Amiral a fait savoir qu’il ne souhaitait pas être renouvelé dans ses fonctions pour convenances personnelles et a remercié CIS et son Président pour la confiance témoignée tout au long de ces années de collaboration.
Nous vous proposons de ne pas renouveler son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
5. Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant
6ème résolution
Nous vous proposons de nommer M. Cédric GOBILLIARD, né le 19 juin 1970, demeurant 46 rue de la Belle Feuille - 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Titulaire d'un master en management de l’université de Clermont 1 et de l’Ecole supérieur de commerce de Clermont Ferrand, Cédric GOBILLIARD est Directeur Général d’ENNISMORE Europe, filiale du Groupe Accor.
Il a exercé de nombreuses fonctions chez Accor pendant une dizaine d’années, en Direction Générale en charge des ventes du Groupe Accor ou en Direction Opérationnelle comme Directeur des 500 hôtels Novotel et Mercure en France.
Il a créé en 2018 La Direction Lifestyle via l’acquisition de nouvelles marques disruptives telles que Mama Shelter, 25h Hotels, SBE, Paris Society qui a transformé l’hospitalité en France et en Europe.
Il était auparavant Directeur Général Amérique du Nord du Club Med pendant 4 ans ou il a lancé la montée en gamme de la marque. Il a été également PDG du Tour Operateur Look Voyage à Paris.
Cédric GOBILLIARD est membre du conseil d'administration du Groupe Ken Group, leader des salles de sport haut de gamme.
M. Cédric GOBILLIARD satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code Middlenext auquel la Société se réfère.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
6. Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante
7ème résolution
Nous vous proposons de nommer Mme Odile MOLLE, née le 12 décembre 1981, demeurant 4 avenue du Maréchal Foch - 59420 Mouvaux, en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l’Ecole Polytechnique avec une spécialisation à l’université de Cambridge, Odile MOLLE est membre du conseil d’administration d’Auchan Retail International dont elle préside le comité nominations et rémunérations.
Elle est Présidente et membre du conseil d’administration de différentes filiales d'Auchan Retail et est aussi membre du comité ESG pour le groupe Auchan.
Odile MOLLE a démarré sa carrière dans le conseil en performance des opérations chez Argon Consulting. Elle a ensuite vécu 10 ans en Russie où elle a occupé divers postes opérationnels en retail chez Auchan mais également chez Yves Rocher en tant que directrice retail intégré et directrice de la formation.
Odile MOLLE est également membre élu du conseil d’administration de Mobivia pour lequel elle préside le Comité Humain.
Mme Odile MOLLE satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code Middlenext auquel la Société se réfère.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration - Fixation du montant global de leur rémunération
8ème résolution
Cette résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 et la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.
Cette résolution a également pour objet d’allouer aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l'exercice 2023, une somme globale de 240 000 euros.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
8. Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société
9ème résolution
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale dans sa délibération du 14 juin 2023 et selon les termes et conditions contenus dans la résolution correspondante, a autorisé le Conseil d’Administration et lui a conféré tous pouvoirs à l’effet de permettre à la Société d’acquérir ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers.
Cette autorisation a une durée de validité de dix-huit mois qui expirera le 13 décembre 2024 à minuit.
Nous vous demandons de bien vouloir réitérer cette autorisation pour une nouvelle période de validité de dix-huit mois, étant précisé que nous vous proposons de fixer les limites de cette autorisation comme suit : les opérations effectuées à ce titre seraient réalisées à un prix maximum d’achat de Vingt (20) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de ladite autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil a, au cours de l’exercice 2023, procédé à des achats et ventes de titres en vue de réguler les cours de l’action de la Société.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait en actions propres de 254 719 titres contre 263 265 au 31 décembre 2022.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
II. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
9. Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société
11ème résolution
Nous vous proposons de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’Administration de 87 ans à 90 ans. Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
10. Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société
12ème résolution
Nous vous proposons de soumettre toutes les décisions à approuver par le Conseil d’Administration à la majorité des membres présents ou représentés et de maintenir la voix prépondérante du Président en cas d’égalité des voix.
Le Conseil d’Administration propose d’adopter cette résolution telle que proposée.
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Nous espérons que ces propositions vous agréent et que vous voudrez bien en conséquence approuver le texte des résolutions soumis à votre vote.
Fait à Marseille le 17 avril 2024
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024
Rapport spécial du Conseil d’Administration relatif aux attributions gratuites d’actions (article L.225-197-4 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société a arrêté, lors de sa réunion du 17 avril 2024, les termes du présent rapport afin de porter à la connaissance des actionnaires les informations relatives aux attributions gratuites d’actions réalisées au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
1) Cadre de l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 14 juin 2023 (ci-après l’ « Assemblée Générale Extraordinaire ») a, aux termes de sa 12ème résolution, autorisé le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, en une ou plusieurs fois, qui seront des actions existantes au profit du Directeur Général.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société dans une limite globale de cent vingt mille (120 000) actions, tout plan d’attribution gratuite d’actions confondu, étant précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Dans ce cadre et sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration de CIS, dans sa séance du 19 décembre 2023, a décidé, conformément à la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire, d’attribuer un maximum de vingt-sept mille cinq cent (27.500) actions gratuites (ci-après les « Actions Gratuites ») à Monsieur Yannick MORILLON, Directeur Général à la date de la décision (le « Bénéficiaire »), sous réserve du respect des conditions et critères d’attribution décrits ci-après (le « Plan 2023 »).
2) Description du Plan 2023
• Période d’Acquisition
La durée de la Période d’Acquisition des Actions Gratuites du Plan 2023 est fixée à trois (3) ans à compter de la date de la réunion du Conseil d’Administration de la Société ayant décidé l’attribution gratuite des Actions Gratuites au Bénéficiaire, soit le 19 décembre 2023 et expirera à la date du Conseil d’Administration de la Société arrêtant les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (ci-après la « Période d’Acquisition »).
• Conditions d’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la Période d’Acquisition (« Conditions d’Attribution »)
L’attribution définitive des Actions Gratuites du Plan 2023 à Yannick MORILLON, Directeur Général à la date de décision du Conseil, est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :
(i) Unecondition de présence du Bénéficiaire (« Condition de Présence ») :
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration ou si la perte du statut de mandataire social de la Société résulte d’un décès, d’une invalidité de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Gratuites au titre du Plan 2023 ne seront définitivement acquises que sous réserve qu’à l’expiration de la Période d’Acquisition visée ci-dessus, le Bénéficiaire soit toujours mandataire social au sein de la Société ou selon le cas de l’une des sociétés du Groupe CIS.
(ii) Des conditions de performance (« Conditions de Performance ») :
Sous réserve du respect de la Condition de Présence décrite précédemment, le nombre d’Actions Gratuites au titre du Plan 2023 qui seront définitivement acquises au Bénéficiaire dépendra du niveau d’atteinte des Conditions de Performance suivantes et basées sur le niveau de réalisation qui sera communiqué en 2026 :
a) Objectif d’un Résultat Net Part du Groupe CIS calculé sur la moyenne du Résultat Net Part du Groupe sur les exercices 2023, 2024 et 2025, tels que figurant dans les comptes consolidés du Groupe, certifiés par les Commissaires aux Comptes (à hauteur de 25,5% maximum de l’attribution) ;
b) Objectif d’un EBITDA réalisé par le Groupe CIS calculé sur la moyenne de l’EBITDA réalisé sur les exercices 2023, 2024 et 2025, tels que figurant dans les comptes consolidés du Groupe, certifiés par les Commissaires aux Comptes (à hauteur de 30,9% maximum de l’attribution) ;
c) Objectif d’un niveau de trésorerie nette[1] hors actions propres de CIS France au 31 décembre 2025 (à hauteur de 38,1% maximum de l’attribution) ;
d) Objectif RSE de réduction des émissions carbone au 31 décembre 2025 par rapport à la valeur enregistrée au 31 décembre 2023 sur le périmètre incluant le siège social de CIS (France), Kazakhstan, Mauritanie, Brésil et Algérie et à chiffre d’affaires constant (à hauteur de 5,5% maximum de l’attribution).
(iii) Autres Conditions :
Il est rappelé que le Bénéficiaire a signé un pacte d’associés le 14 décembre 2022. L’attribution définitive des Actions Gratuites au titre du Plan 2023 au Bénéficiaire est conditionnée au maintien de l’adhésion du Bénéficiaire audit pacte d’associés.
• Période de conservation
Obligation de conserver au moins 30% des Actions Gratuites issues du Plan 2023 qui seraient définitivement attribuées au Bénéficiaire, dans la mesure où les montants des Actions Gratuites acquises au titre du Plan 2021, du Plan 2022 et du Plan 2023 n’atteindraient pas en valeur deux (2) années de rémunération fixe du Bénéficiaire au titre de son mandat social et de son contrat de travail. Cet engagement demeure pendant toute la durée de ses fonctions de mandataire social au sein de la Société.
3) Description des opérations réalisées depuis la clôture de l’exercice
Nous vous précisions que la Société n’a réalisé aucune opération d’attribution gratuite d’actions depuis la date d’ouverture de l’exercice en cours en vertu des dispositions législatives relatives à l’attribution gratuite d’actions.
Fait à Marseille le 17 avril 2024
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024
Rapport spécial du Conseil d’Administration relatif aux options de souscription et d’achat d’actions
(article L.225-184 du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et/ou d’achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il est rappelé que les options ne peuvent être exercées que si, au jour de leur levée, le bénéficiaire est toujours membre du personnel salarié ou mandataire social de la Société, ou d’une société dont 10% au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la Société. En cas de décès, ses héritiers disposent d’un délai de six (6) mois à compter du décès pour exercer les options.
Nous vous indiquons ci-dessous :
• Le nombre, le prix et les dates d’échéance des options de souscription ou d’achat d’actions consenties, durant l’année, par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé ;
• Le nombre et le prix des actions qui, durant l’année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l’alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ;
• Le nombre, les dates d’échéance et le prix des options de souscription d’actions ou d’achat, qui durant l’année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ses mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce.
Options d’achat d’actions attribuées pendant l’exercice 2023 :
Néant.
Options d’achat d’actions exerçables et/ou exercées pendant l’exercice 2023 :
Néant.
Fait à Marseille le 17 avril 2024
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2024
Texte des projets de résolutions
I. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat net négatif de 6 343 129,57 euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat net part du Groupe de 3 188 576 euros.
TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter en totalité le résultat net de l’exercice 2023 s’élevant à (6 343 129,57) euros au compte « Autres Réserves » dont le montant après affectation du résultat et avant distribution s’élève à 14 898 620,65 euros.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer à titre de dividendes la somme globale de 1 302 648,48 euros, par prélèvement de l’intégralité de cette somme sur le compte « Autres Réserves ».
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,162 euro.
Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Le dividende sera payé le 21 juin 2024 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de UPTEVIA (ex CACEIS).
La date de détachement du coupon est fixée au 21 juin 2024.
Il sera précisé que les sommes, correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon, seront affectées au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la Loi, des montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
| 2020 | 2021 | 2022 |
Nombre d’actions rémunérées | 8 041 040 | 8 041 040 | 8 041 040 |
Dividende net par action | Néant | 0,159 € | 0,159 € |
Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice | 10,20 € | 13,90 € | 9,68 € |
QUATRIEME RESOLUTION - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de ces conventions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les nouvelles conventions et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial.
CINQUIEME RESOLUTION - Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARINE FIRMINY
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la volonté de MARINE FIRMINY de ne pas poursuivre son mandat pour convenances personnelles, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de la société MARINE FIRMINY, représentée par l’Amiral Pierre-François FORISSIER.
SIXIEME RESOLUTION - Nomination de M. Cédric GOBILLIARD en qualité de nouvel administrateur indépendant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Cédric GOBILLIARD, né le 19 juin 1970, demeurant 46 rue de la Belle Feuille - 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
SEPTIEME RESOLUTION - Nomination de Mme Odile MOLLE en qualité de nouvelle administratrice indépendante
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Odile MOLLE, née le 12 décembre 1981, demeurant 4 avenue du Maréchal Foch - 59420 Mouvaux, en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
HUITIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration - Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.22537 du Code de commerce, approuve, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l'exercice 2023, une somme globale de deux cent quarante mille (240 000) euros.
NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue :
(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
(ii) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(iii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action CIS par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et
(iv) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée Générale fixe :
- à 20 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 8 041 040 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
- le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
DIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.
II. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION - Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15.2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 15 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
[…]
15.2 Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 90 ans. Si le Président en fonction venait à dépasser cet âge il sera réputé démissionnaire d’office. […]. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
DOUZIEME RESOLUTION - Modification de l’article 16.3 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16.3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 16 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
[…]
16.3 Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas d’égalité des voix.
[…]. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
TREIZIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.
Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société Catering International & Services,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Catering International & Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l’opinion
◼ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
◼ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes, qui selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
◼ Evaluation des écarts d’acquisition
Les notes 2 et 8 de l’annexe des comptes présentent les modalités des tests de dépréciation des écarts d’acquisition qui apparaissent pour un montant net de 13 184 milliers d’euros à l’actif du bilan au 31 décembre 2023. Nous avons procédé à la vérification des indices de pertes de valeur ainsi que des éléments justifiant de l’absence de pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes annexes fournissent une information appropriée
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Fait à Marseille, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC Odycé Nexia SAS
Membre de Nexia
___________________ ____________
Luc-René CHAMOULEAU Sylvain LAVAGNA
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société Catering International & Services,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Catering International & Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
◼ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
◼ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
• Evaluation des titres de participation
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2023 s’établit à 17 608 milliers d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés pour être ramenés à leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie établies par la société et à revoir les calculs effectués par la société.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
◼ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
◼ Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.
◼ Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Marseille, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC Odycé Nexia SAS
Membre de Nexia
___________________ ____________
Luc-René CHAMOULEAU Sylvain LAVAGNA
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société Catering International & Services,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
A - dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1/ Contrat de bail entre la société CIS et la SCI BORELY.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Gérant de la SCI BORELY.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 16 septembre 2015, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage de bureaux avec la SCI BORELY pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment B, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 12 ans a pris effet au 15 septembre 2015, pour un loyer annuel de 32 000 € hors taxe.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 34 366 € de loyers hors charges.
2/ Contrat de bail entre la société CIS et la SAS FINRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Président de la SAS FINRA..
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage de bureaux avec la SAS FINRA, pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment D/E au rez-de-chaussée, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 9 ans a pris effet au 1er mai 2018, pour un loyer annuel de 45 360 € hors taxe.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 50 770 € de loyers hors charges.
3/ Contrat de bail entre la société CIS et la SAS FINRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Président de la SAS FINRA.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage de bureaux avec la SAS FINRA, pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment D/E au 1er étage, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 9 ans a pris effet au 1er mai 2018, pour un loyer annuel de 87 120 € hors taxe.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 97 510 € de loyers hors charges.
4/ Contrat de bail entre la société CIS et la SAS FINRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Président de la SAS FINRA.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 10 avril 2018, votre société a conclu un contrat de bail à usage de bureaux avec la SAS FINRA, pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment C, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 9 ans a pris effet au 1er mai 2018, pour un loyer annuel de 99 360 € hors taxe.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 111 210 € de loyers hors charges.
5/ Convention d’animation et d’assistance entre les sociétés CIS et la SAS FINRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Président de la SAS FINRA.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 28 mai 2020, votre société a conclu une convention d’animation et d’assistance avec la SAS FINRA, avec effet au 1er janvier 2020. La durée de la convention est de 12 mois soit du 1er janvier au 31 décembre 2020, avec renouvellement tacite pour des périodes successives de 12 mois. La SAS FINRA va faire bénéficier votre société de son assistance dans l’élaboration des politiques financières, opérationnelles et commerciales et en matière de stratégie, d’organisation RH et de communication. Du fait de l’évolution de la gouvernance de CIS et du renforcement des pouvoirs et missions de la SAS FINRA, les modalités de cette convention ont fait l’objet d’un avenant n° 1 approuvé par votre Conseil d’Administration en date du 13 décembre 2022. En contrepartie des services rendus, votre société versera à la SAS FINRA au titre de l’exercice 2022 une rémunération forfaitaire de 300 000 € hors taxes puis à compter de 2023 une rémunération forfaitaire de 550 000 € hors taxe plus une éventuelle rémunération complémentaire en cas de recours à des conseils extérieurs calculée sur la base des frais engagés majorés de 10 %. Un avenant n° 2 approuvé par votre Conseil d’Administration en date du 15 novembre 2023 permet à la SAS FINRA d’engager annuellement un montant de 20 000 € à titre de frais de représentation pour le compte de CIS.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de cette convention, il a été enregistré en charges pour 969 685 € hors taxe d’honoraires.
6/ Contrat de bail entre la société CIS et la SAS FINRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Président de la SAS FINRA.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 19 novembre 2020, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage de bureaux avec la SCI PHENIX, pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment B, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 9 ans a pris effet au 1er novembre 2020, pour un loyer annuel de 29 898 € hors taxe. La SCI PHENIX a par la suite été absorbée par la SAS FINRA qui a repris le bail à son compte.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 32 420 € de loyers hors charges.
7/ Contrat de bail entre la société CIS et la SCI IMRA.
• Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d’Administration de CIS et Gérant associé de la SCI IMRA ; Mesdames Monique Arnoux, Frédérique Salamon et Florence Arnoux, associées de la SCI IMRA et membres du Conseil d’Administration de CIS.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 13 avril 2022, votre société a conclu un contrat de bail commercial à usage professionnel avec la SCI IMRA, pour des locaux se situant au 40 C avenue de Hambourg 13008 Marseille, dans l’ensemble immobilier « LES BUREAUX BORELY », bâtiment B, comprenant également des emplacements de parkings. Ce bail d’une durée de 9 ans a pris effet au 1er mars 2022, pour un loyer annuel de 60 003 € hors taxe.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de ce contrat de bail, il a été enregistré en charges pour 63 246 € de loyers hors charges.
B - sans exécution au cours de l’exercice écoulé
1/ Convention de prestation de services entre les sociétés CIS et MARINE FIRMINY.
• Personne concernée
Société MARINE FIRMINY, membre du Conseil d’Administration de CIS.
• Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d’Administration en date du 4 juillet 2013, votre société a conclu une convention de prestation de services avec la société MARINE FIRMINY. Dans le cadre de cette convention, la société MARINE FIRMINY apportera à votre société son assistance commerciale et technique en vue du développement et de la diversification des activités de votre société vers les services aux forces armées.
Au titre de l’exercice 2023, dans le respect du cadre de cette convention, aucune charge n’a été constatée.
Fait à Marseille, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC Odycé Nexia SAS
Membre de Nexia
___________________ ____________
Luc-René CHAMOULEAU Sylvain LAVAGNA
Rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac Inspection pour les activités de vérification validation sous le numéro 3-1877 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la Déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel », pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions règlementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
• il convient de renforcer les process de collecte et de remontée des données, ainsi que de veiller à la bonne disponibilité des interlocuteurs des sites sélectionnés dans le cadre de l’audit. Nous avons en effet eu quelques difficultés à recueillir certaines données notamment en lien avec l’indicateur mesurant le taux d’absentéisme ;
• nous soulignons la nécessité d’élargir le périmètre de couverture de certains indicateurs, notamment sur le pilier environnemental et la gestion des déchets, axe identifié comme stratégique.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient à la Direction :
• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
• de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions règlementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822.11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et règlementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre les mois de janvier et mars 2024 sur une durée totale d’intervention d’environ 3 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions RSE, finance, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques sociaux ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance, afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 0,4% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation;
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Fait à Niort, le 3 avril 2024
L’Organisme Tiers Indépendant
GROUPE Y Audit Membre de Nexia
Christophe POISSONNET
Associé Département Développement Durable
Annexe 1
Pilier | Indicateurs clés de performance sélectionnés | Sélection d’entités contributrices | Taux de couverture des tests (en effectif) | Taux de couverture moyen par pilier |
Social | Taux de conformité microbio des plats | Brésil, Algérie | 33,5% | 20,3 % |
Taux de satisfaction des clients du groupe dans les filiales ayant diffusé les enquêtes clients au cours de l'année 2023 | Russie, Mauritanie | 28,9% | ||
Taux d’absentéisme Groupe | France, Kazakhstan | 14,7% | ||
Montant total des formations dispensées au sein du groupe en 2023 | Brésil | 4,2% | ||
Sociétal | Emploi local Groupe | Algérie | 29,3% | 24,1 % |
Achats locaux passant par un fournisseur local | Mauritanie, Kazakhstan | 18,9% | ||
Environnemental | Impact C02 des voyages d’affaires | CIS France & experts | 1% | 33,8 % |
Empreinte carbone Groupe 2023 : 1523 tonnes de CO2 eq. / M€ de CA | Groupe CIS | 100% | ||
Valorisation des déchets organiques | Érythrée | 0,5% | ||
Gouvernance | Formation des membres du Comité d’Audit aux enjeux RSE | Siège social | 0,4% | 48,6 % |
Formation des collaborateurs à l’anti-corruption | Siège social et principales filiales | 96,8% |
Responsable du Rapport Financier
Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et des principales transactions entre parties liées, et que le rapport de gestion compris dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Régis ARNOUX Yannick MORILLON
Président du Conseil d’Administration Directeur Général
[1] Trésorerie nette = Valeurs mobilières de placement hors actions propres + Disponibilités - Emprunts obligataires - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits, hors emprunts liés à la croissance externe