Rapport financier annuel 2023

Table des matières

DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU

RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS) ............................................................................... 4

A. RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................................. 5

1.          Informations économiques ........................................................................................................................................5

1.1              Evènements marquants de l’exercice, activité et résultats de la société : ........................................................5

1.2              Evolution prévisible et perspectives d'avenir ....................................................................................................5

1.3              Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice .....................................................................6

1.4              Activité en matière de recherche et de développement ...................................................................................6

1.5              Activité des filiales et participations ..................................................................................................................6

1.6              Gestion des risques ............................................................................................................................................6

1.7              Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière .......................................................................7

2.          Informations juridiques ..............................................................................................................................................9

2.1              Détention du capital ..........................................................................................................................................9

2.2              Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations ...........................................................9

2.3              Participation des salariés au capital ...................................................................................................................9

2.4              Distributions antérieures de dividendes ............................................................................................................9

2.5              Dépenses non déductibles fiscalement .............................................................................................................9

2.6              Attributions d’actions gratuites .........................................................................................................................9

2.7              Opérations de rachat d’actions..........................................................................................................................9

2.8              Options de souscription et d’achat d’actions ..................................................................................................10

2.9              Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ..........................................................................10

3.          Informations sociales, sociétales et environnementales .........................................................................................11

3.1              Informations sociales .......................................................................................................................................11

3.2              Informations environnementales ....................................................................................................................11

4.          Informations diverses ...............................................................................................................................................12

4.1              Délai de paiement des fournisseurs ................................................................................................................12

4.2              Délai de paiement des clients ..........................................................................................................................12

B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................13

1.          Gouvernance ............................................................................................................................................................13

1.1              Code de référence ...........................................................................................................................................13

1.2              Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration .................................13

1.3              Composition du Conseil d’Administration .......................................................................................................13

1.4              Liste des mandats et fonctions ........................................................................................................................14

2.          Tableau de délégations des pouvoirs .......................................................................................................................15

3.          Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale .........15

4.          Informations prévues par l’article L.225-37-5 du code de commerce .....................................................................15

C. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2023 ...........................................................................................................16

1.                 Rapport des commissaires aux comptes ..................................................................................................................16

2.                 Bilan et compte de résultat ......................................................................................................................................20

3.                 Annexes ....................................................................................................................................................................23

3.1              Règles et méthodes comptables ......................................................................................................................23

3.2              Changement de méthodes comptables et de présentation ............................................................................24

3.3              Autres éléments significatifs de l’exercice .......................................................................................................24

3.4              Faits marquants de l’exercice ..........................................................................................................................24

3.5              Evénements post-clôture .................................................................................................................................25

4.                 Notes sur le Bilan - actif ............................................................................................................................................26

5.                 Notes sur le bilan - passif ..........................................................................................................................................26

6.                 Notes sur le compte de résultat ...............................................................................................................................28

7.                 Autres informations ..................................................................................................................................................28

8.                 Détail des postes concernés par le chevauchement d’exercice ...............................................................................29

9.                 Tableau des filiales et participations ........................................................................................................................30

10.              RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .....................31

DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU

RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT

GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Monsieur Mathieu Roturier, Président du Conseil d’Administration de la société LABORATOIRE EUROMEDIS (anciennement EUROMEDIS GROUPE), atteste qu’à sa connaissance les comptes au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Fait à Neuilly sous Clermont Le 26 avril 2024

M. Mathieu ROTURIER

1.     Informations économiques

1.1 Evènements marquants de l’exercice, activité et résultats de la société :

Les comptes de l’exercice 2023 sont principalement marqués par :

§      la cession de la société Paramat,

§      puis, dans une logique de simplification suite à cette opération, il a été décidé de procéder à la fusion des deux sociétés Euromedis Groupe et Laboratoires Euromedis par l’absorption de cette dernière en novembre 2023, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.

Le groupe n’ayant plus l’obligation d’établir de comptes consolidés à compter de l’exercice 2023, la présentation des données financières ci-dessous tient compte de cette simplification en affichant les comptes sociaux de la société Laboratoires Euromedis pour l’exercice 2023 en comparaison avec les comptes consolidés du groupe à la clôture de l’année 2022.  

                                                                                        31-déc.-22 31-déc.-23        2022/2023

(en millions d'euros)

                        (*) y compris coûts de transports sur achats

Sur la comparaison des seules données de l’activité de Laboratoires Euromedis, les résultats de l’année 2023 concluent un exercice marqué opérationnellement par la normalisation du coût du fret maritime qui a permis d’accompagner une baisse des prix de ventes.  Ainsi : 

•      Le chiffre d’affaires net de la société ressort ainsi à 34,0 M€ sur l’exercice clos contre 38,8 M€ en 2022 à périmètre constant.

•      La marge brute (transports sur achats inclus) ressort à 9,0 M€ sur l’exercice 2023 contre 6,1 M€ en 2022, passant ainsi de 15,7% à 26,5% à périmètre constant.

•      Les opérations exceptionnelles liées à la cession de Paramat et à l’absorption de Laboratoires Euromedis se sont respectivement traduites par la comptabilisation d’une charge exceptionnelle de 7,6 M€ et d’un produit financier de 27,4 M€ 

1.2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L’exercice 2024 verra se poursuivre la réorganisation de la société avec le recentrage sur son métier d’origine ainsi que de nouveaux résultats positifs à des appels d’offres qui permettront de soutenir l’activité à un niveau au moins comparable à celui de l’exercice passé sur le premier semestre. 

Néanmoins, les incertitudes liées à l’environnement géopolitique mondial et pesant sur l’évolution des prix de l'énergie, des devises et de certaines matières premières, devraient peut-être décaler l’horizon de rentabilité prévu sur 2024 de quelques mois.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

L’Assemblée Générale du 5 janvier 2024 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société qui a repris le nom de sa filiale absorbée : Laboratoires Euromedis.

1.4 Activité en matière de recherche et de développement

La Société ne développe pas directement de politique de recherche et de développement.

1.5 Activité des filiales et participations

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’activité et des résultats de la seule filiale de Laboratoires Euromedis : 

        ^- LABORATOIRES EUROMEDIS Italie : activité de négoce de matériel médical

1.6 Gestion des risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs autres que ceux présentés. 

La Société n’identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations. 

Les risques que la Société estime comme les plus significatifs sont les suivants :

a. Risques de marchés

Les risques de marché correspondent aux risques des variations de prix de marché (change, taux d’intérêt, …) qui peuvent affecter le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion des risques de marché a pour objectif de les contrôler et de les limiter.

Risque de change

Alors que l’essentiel des ventes de la société est effectué en euro, une part importante des achats sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour la société. Les cours sont révisés à chaque campagne d’achat afin de maîtriser l’impact des variations monétaire sur les marges.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, la société utilise des financements à taux fixe ou variable (Euribor), qu’il s’agisse de concours bancaires, de dettes financières ou obligataires. 

Risques sur matières premières

Les principales matières premières utilisées dans les produits de la société sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, et la pâte à papier.

b.      Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que la société ne puisse faire face aux besoins générés par son activité. Ce risque est étroitement et périodiquement appréciée à l’aide des procédures de reporting financier. 

c.       Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de pertes financières dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. 

d.      Risques liés à l’activité de la société

Risques commerciaux

La société constate une concentration de sa clientèle hospitalière et des collectivités médicales, ce qui induit une pression sur les prix et les marges dans la mesure où le chiffre d’affaires de la société est réalisé en grande partie sur des appels d’offres.

Risques liés aux fournisseurs

La société compte environ 500 fournisseurs réguliers et aussi souvent que possible au minimum deux fournisseurs par type de produits.

La société ne signe pas d’engagement de volume avec ses fournisseurs. Les conditions tarifaires sont renégociées régulièrement, et en particulier en cas de variation importante des devises ou des matières premières. 

Risques liés à la défaillance d’un produit

La distribution d’un produit défectueux peut être à l’origine d’un problème de santé publique. La société prend en charge la responsabilité des produits et de leur bonne utilisation vis-à-vis du consommateur final du fait de son propre marquage CE.

Le département Qualité est garant du respect des normes réglementaires ainsi que de la mise en place de procédures de contrôle qualité. 

Le groupe est régulièrement contrôlé par des organismes de contrôle et de certifications externes qui s’assurent du respect des normes réglementaires.

Risques industriels liés à l’environnement

La société prend en considération la dimension environnementale et aussi afin de répondre aux demandes des clients, elle met en place depuis plusieurs années les actions suivantes : 

§      Actions et engagements pour l’impact écologique

§      Cycle de fabrication et d’acheminement 

§      Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire e. Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la Société, il n’existe pas au 31 décembre 2023, ni à la date d’établissement du présent rapport, de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence matérielle sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine. 

1.7 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 

a. Organisation du contrôle interne au sein de la société

Acteurs internes

Compte-tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l’organisation du contrôle interne.

-  La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre les orientations stratégiques validées par le Conseil d’Administration. Elle est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens et mise en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

-  Le Conseil d’Administration

Il détermine les orientations de l’activité de la Société et contrôle leurs mises en œuvre par les dirigeants mandataires sociaux. Sous réserve des pouvoirs qui sont expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

-  Les équipes financières et comptables

Le contrôle interne au sein de la société repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles.

La fonction financière de la société est assistée d'un département contrôle de gestion.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bord. 

Un arrêté semestriel permet à la direction d’apporter d’éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Acteurs externes

Il s'agit principalement des Commissaires aux Comptes et d’un cabinet d’expertise-comptable.

Les Commissaires aux Comptes de la société mère procèdent à l’audit des comptes sociaux au 31 décembre 2023.

En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Conseil d’Administration échange avec les Commissaires aux Comptes. Ces derniers ont fait part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes.

b. Procédures mises en place au sein de la Société

Procédures générales

Les procédures principales concernant Laboratoires Euromedis sont les autorisations de signatures bancaires et les engagements de dépenses de la Société contrôlés par le Président, et, en fonction du degré d’importance, par le Conseil d’Administration.

Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier Une situation intermédiaire et les comptes annuels de la Société sont établis en normes françaises.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d’Administration.

La cohérence entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel. 

Procédure budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour la société à la fin de chaque exercice pour le suivant. Il est établi en tenant compte :

§  de l’activité de l’exercice précédent,

§  des perspectives commerciales,

§  de l’analyse de l’ensemble des frais généraux et de la masse salariale.

2. Informations juridiques

2.1 Détention du capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2023.

                                                       nbre de titres          %           nbre de titres          %          droits de vote          %

NINA & GSTI                                    1 791 359    59,50%            1 849 283    64,33%             3 640 642    78,46%

Total                                                     3 010 488                              2 874 883                               4 640 360                  

2.2 Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société a cédé, au cours de l’exercice 2023, 100% des titres du capital de la société Paramat à la société Groupe Gaillard dont Laboratoires Euromedis est devenue actionnaire minoritaire à hauteur de 17,5% dans le cadre de cette opération.

2.3 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l’exercice représente 770 actions.

2.4 Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. 

2.5 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 représentent un montant de 27.243 €.

2.6 Attributions d’actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d’attribution gratuite d’actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023.

2.7 Opérations de rachat d’actions

Usant de la faculté que l'Assemblée Générale, chaque année et pour la dernière fois le 16 juin 2023, lui consent pour 18 mois, le Conseil d’Administration a procédé à l'acquisition et la vente de titres EUROMEDIS GROUPE dans le cadre du contrat de liquidité.

Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a acquis 77 730 actions dans le cadre de la régulation des cours au cours moyen de 4,74 €, soit un montant global de 368 246 €. Elle a par ailleurs cédé 81 572 actions au cours moyen de 4,75 €, soit un montant global de 387 060€.

Par ailleurs, au titre du programme de rachat d’actions initié depuis le mois de juillet 2022, la société a acquis 57 122 actions sur l’année 2023 au cours moyen de 4,71 €, soit un montant total de 268 785€

Au 31 décembre 2023, la société détenait ainsi un total de 25 882 actions.

2.8 Options de souscription et d’achat d’actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

2.9 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

3.     Informations sociales, sociétales et environnementales

3.1  Informations sociales 

Les tableaux font état de la situation de la société au 31 décembre de chaque année :

effectif                                                                                                                                               rémunérations brute mensuelle moyenne (en €)

âge et ancienneté

montant moyen brut de la participation par bénéficiaire (en €)

organisation du temps de travail                                                                                                   nombre de travailleurs handicapés

départs

accidents du travail

3.2  Informations environnementales

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général. Les infrastructures du Groupe sont composées de locaux de stockage et d’agences ouvertes au public.

Soucieux de son impact sur l’environnement, une charte qualité et environnementale a été mise en place. Le système de management intègre la certification ISO 13485 propre aux dispositifs médicaux.

Dans le même temps, le groupe reste soucieux dans le choix de ses partenaires quant au respect de leur responsabilité sociale et environnementale. Ceux-ci sont ainsi systématiquement évalués et des critères environnementaux ont été intégrés dans les contrats.

Actions et engagements pour l’impact écologique

Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre la voie de la certification ISO 14001 (mise en place d’actions comme la réduction de la production de déchets ou encore utilisation des énergies renouvelables).

L’amélioration écologique des process de fabrication est constante et les produits sont de plus en plus respectueux de l’environnement.

Cycle de fabrication et d’acheminement

L’étude du cycle de vie de nos produits a permis de définir les critères environnementaux à suivre par nos fournisseurs. Ces derniers sont définis dans les contrats et spécifient les points suivants :

§Etude des process utilisés et recherche des améliorations dans le domaine de la pollution environnementale (consommation énergétique, rejets des polluants, etc.),

§Traitement et recyclage des déchets,

§Suivi des émissions de CO2 afin d’évaluer les quantités émises et les possibilités de réductions,  Etudes logistiques sur :

ü     Les packagings recyclables  Les volumes transportés

ü     Les moyens de transports

ü     L’ensemble des fournisseurs est évalué lors d’audit ponctuels sur site

§Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire La société a mis en place et développé un système informatique (ERP), afin d’optimiser les relations commerciales. La dématérialisation permet la réduction notable du papier.

D’une manière générale, la société fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l’exercice de ses activités afin d’obtenir de ses partenaires qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement.

Perspectives futures

La société évolue de façon constante du fait de sa politique de développement ambitieuse. Sur le plan environnemental, des moyens humains et financiers sont mis en œuvre pour améliorer les performances et réfléchir à des solutions de développement durable innovantes et pérennes.

4. Informations diverses

4.1 Délai de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 décembre 2023, des délais de paiement des fournisseurs par date d’échéance est la suivante :

Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux les factures reçues et échues à la date de clôture de l’exercice.

4.2 Délai de paiement des clients

Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux les factures émises et échues à la date de clôture de l’exercice.

1.     Gouvernance 

1.1  Code de référence

Il a été choisi de se référer au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) établi par MIDDLENEXT, disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com dans la rubrique « actualités »), ci-après « le code de référence », estimant qu’il est le plus adapté à la taille et à la structure de l’actionnariat de votre Société.

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations.

1.2  Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 24 juin 2019.

Le Conseil d’Administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’Administration doit autoriser au préalable la Direction Générale à conclure les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées, ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés, les sûretés, cautions, avals ou garanties au nom de la société. Il autorise les conventions réglementées visées ci-après.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil d’Administration leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu’un événement majeur le justifie.

Réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni à 4 reprises. Ces réunions ont notamment porté sur l’examen des comptes de la société ainsi que sur l’opération de fusion absorption de sa filiale Laboratoires Euromedis.

A l’issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le conseil, communiqué sans délai à ses membres et approuvé lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration au cours de la séance du 26 avril 2024.

1.3 Composition du Conseil d’Administration

L’article 14.1 des statuts de votre Société dispose que le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour une durée de trois années. Il n’est pas nécessaire, pour être élu membre du Conseil d’Administration, d’être propriétaire d’actions de la Société.

Il est à ce jour composé de quatre membres dont la désignation suit :

•      Monsieur Mathieu ROTURIER                              Président

            Fin de mandat : lors de l’assemblée générale qui clos l’exercice du 31 décembre 2024

•      Société NINA, représentée par Monsieur Joseph ASSELIN  Membre

Fin de mandat : lors de l’assemblée générale qui clos l’exercice du 31 décembre 2024

•      Société KELLY, représentée par Madame Marion TRAMIER   Membre

Fin de mandat : lors de l’assemblée générale qui clos l’exercice du 31 décembre 2024

•      Société YOKO                                         

             Représentée par Monsieur Franck DEFOSSE                 Membre

Fin de mandat : lors de l’assemblée générale qui clos l’exercice du 31 décembre 2024

En conformité avec la recommandation n°1 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat :

-         Se conformer aux règles légales de cumul des mandats ;

-         Informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat ;

-         Faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et des Assemblées générales ;

-         S’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ;

-         Respecter le secret professionnel.

Ayant été nommés pour 3 ans lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2021, tous les administrateurs verront leurs mandats arriver à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’Administration, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.  

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit d’intérêts entre les intérêts privés des membres du Conseil d’Administration de la Société et leurs devoirs à l’égard de celle-ci. Aucun prêt ou garantie n’est accordé par la Société en faveur des membres du Conseil d’Administration.

1.4 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

2.     Tableau de délégations des pouvoirs

Le tableau ci-après rappelle les délégations consenties par les précédentes Assemblées Générales au Conseil d’Administration.

3.     Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale

En application des dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, l’un des membres du Conseil d’Administration, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

4.     Informations prévues par l’article L.225-37-5 du code de commerce

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 Aucune restriction de cette nature n’est prévue.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Le capital social est détenu à 64,33% par la société NINA. L’autre actionnaire le plus important est IDIA - Groupe Crédit Agricole (2,96%).

                                                       nbre de titres           %          nbre de titres          %          droits de vote          %

public                                                   1 047 179    34,78%               914 669    31,82%                                  19,71%

Total                                                     3 010 488                              2 874 883                                                                  

1.     Rapport des commissaires aux comptes

2.     Bilan et compte de résultat

3.     Annexes

L’exercice social clos le 31 décembre 2023 a une durée de 12 mois. 

Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 46 258 k€, le résultat net comptable est un bénéfice de 13 110 k€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 26 avril 2024.

3.1 Règles et méthodes comptables 

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC-03 du 05 juin 2017 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général, modifié par les règlements n°2015-06 et n°2015-07 de l’Autorité des Normes Comptables.  

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : 

§         Continuité de l’exploitation, 

§         Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

§         Indépendance des exercices ; 

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes de l’annexe. 

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions. 

a.          Amortissement de l’actif immobilisé

Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. 

b.         Provisions pour dépréciation d’actif

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité relatifs à l’actif existant à la date de clôture des comptes.

c.          Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. 

d.         Titres de participation

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence notable sur la société ou d’en avoir le contrôle. 

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’utilité de la participation devient durablement inférieure à sa valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée soit en fonction de l’actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d’usage de la participation telle qu’évaluée par la direction sur la base d’une approche multicritères (cash-flows, situation nette éventuellement réévaluée, perspectives de rentabilité…). 

e.          Créances rattachées à des participations, créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque les chances de recouvrement d’une créance sont faibles. Cette analyse est effectuée en parallèle de l’appréciation de la valeur des titres de participation.

f.           Autres immobilisations financières 

Les autres immobilisations financières correspondent principalement au compte espèce détenus dans le cadre du contrat de liquidité.

g.         Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banques et en caisse. Elles sont évaluées à leur valeur nominale.

h.         Provision pour risques Les provisions pour risques sont comptabilisées lorsque :

§         L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés

§         Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation

§         Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation en application du règlement CRC n°200006 sur les passifs. En fin d’exercice, cette estimation est faite sur la base des informations connues à la date d’établissement des comptes. 

                   i.    Dettes financières

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation.

3.2  Changement de méthodes comptables et de présentation 

Néant

3.3  Autres éléments significatifs de l’exercice

Néant

3.4 Faits marquants de l’exercice 

Les comptes de l’exercice 2023 sont principalement marqués par :

§      la cession de la société Paramat,

§      puis, dans une logique de simplification suite à cette opération, il a été décidé de procéder à la fusion des deux sociétés Euromedis Groupe et Laboratoires Euromedis par l’absorption de cette dernière en novembre 2023, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.

Le groupe n’ayant plus l’obligation d’établir de comptes consolidés à compter de l’exercice 2023, la présentation des données financières ci-dessous tient compte de cette simplification en affichant les comptes sociaux de la société Laboratoires Euromedis pour l’exercice 2023 en comparaison avec les comptes consolidés du groupe à la clôture de l’année 2022.  

                                                                      31-déc.-22 31-déc.-23        2022/2023

(en millions d'euros)

                        (*) y compris coûts de transports sur achats

Sur la comparaison des seules données de l’activité de Laboratoires Euromedis, les résultats de l’année 2023 concluent un exercice marqué opérationnellement par la normalisation du coût du fret maritime qui a permis d’accompagner une baisse des prix de ventes.  Ainsi : 

•      Le chiffre d’affaires net de la société ressort ainsi à 34,0 M€ sur l’exercice clos contre 38,8 M€ en 2022 à périmètre constant.

•      La marge brute (transports sur achats inclus) ressort à 9,0 M€ sur l’exercice 2023 contre 6,1 M€ en 2022, passant ainsi de 15,7% à 26,5% à périmètre constant.

•      Les opérations exceptionnelles liées à la cession de Paramat et à l’absorption de Laboratoires Euromedis se sont respectivement traduites par la comptabilisation d’une charge exceptionnelle de 7,6 M€ et d’un produit financier de 27,4 M€ 

3.5 Evénements post-clôture

L’Assemblée Générale du 5 janvier 2024 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société qui a repris le nom de sa filiale absorbée : Laboratoires Euromedis.

4. Notes sur le Bilan - actif

§         Immobilisations brutes

L’augmentation des immobilisations financières est dû à la prise de participation et à la souscription d’obligations dans le Groupe Gaillard et au rachat de 150 parts sociales dans la société Laboratoires Euromedis Italie. 

La diminution des immobilisations financières est dû à la cession de la société Paramat et à la fusion opérée entre EUROMEDIS Groupe et Laboratoires Euromedis. 

§         Amortissements et provisions d’actif 

Les reprises correspondent à la sortie des titres de Paramat et à la reprise des dépréciations qui avaient été constatées.  

§         Etat des créances

Le montant à plus d’un an correspond essentiellement aux obligations souscrites du Groupe Gaillard et au compte courant d’Euromedis Italie. 

5. Notes sur le bilan - passif 

§         Capital social 

*Conversion d’obligations en actions

Variation des capitaux propres 

§         Provisions pour risques et charges

A l’ouverture les provisions pour risques et charges étaient composées de : 

-         207 k€ au titre d’Laboratoires Euromedis (anciennement EUROMEDIS Groupe)

-         1 206 k€ au titre de Laboratoires Euromedis intégrées suite à l’absorption 

Au 31 décembre 2023, le montant comptabilisé correspond essentiellement à des risques et charges opérationnelles.   

             Etat des dettes

(1)                Etablissements de crédit : Le PGE perçu d’un montant de 10.000 k€ sera remboursé sur une durée de 5 ans. Au 31/12/2023, le solde des PGE s’élève à 5 035k€. 

Un prêt participatif relance a été souscrit de 2M€ il sera remboursé sur 8 ans avec un différé de 4 ans. 

(2)                : Emprunt obligataire convertible en actions : en cas de conversion, une obligation permet de souscrire une action au prix de 4,80 €. Au 31 décembre 2023, il reste 572 743 obligations à rembourser.

Charges à payer par poste du bilan

6.  Notes sur le compte de résultat 

§         Ventilation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de l’exercice correspond à la refacturation des prestations de services rendues par Laboratoires Euromedis (anciennement EUROMEDIS Groupe) à sa filiale Paramat jusqu’à sa cession ainsi qu’au prestation rendue à Laboratoires Euromedis Italie. 

Il est également constitué des ventes de marchandises que la société Laboratoires Euromedis a réalisée sur l’exercice. 

§         Transfert de charges

Ils sont constitués de refacturations de charges. 

§         Résultat financier 

Il est essentiellement constitué de la constatation du boni suite à la fusion simplifiée entre LABORATOIRES

EUROMEDIS et EUROMEDIS GROUPE à hauteur de 27.4M€

§         Résultat exceptionnel 

Il est essentiellement constitué de la sortie des titres PARAMAT ainsi que de la reprise sur dépréciation de ces titres. 

7.     Autres informations

§         Engagements donnés

LABORATOIRES EUROMEDIS (ANCIENNEMENT EUROMEDIS GROUPE) s’est porté garant pour le compte de

Laboratoires Euromedis Italie d’un montant de 272 876,32€ 

§         Engagements reçus

LABORATOIRES EUROMEDIS (ANCIENNEMENT EUROMEDIS GROUPE) a bénéficié en 2020 d’un prêt de 10 M€ Garanti par l’Etat à hauteur de 9 M€. Le PGE perçu sera remboursé sans franchise sur une durée de 5 ans. 

LABORATOIRES EUROMEDIS (ANCIENNEMENT EUROMEDIS GROUPE) a bénéficié en 2023 d’un prêt de 2 M€ Garanti par l’Etat à hauteur de 1,8M€. Ce prêt sera remboursé sur une durée de 8 ans avec un différé de 4 ans. 

Contrat de liquidité

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, Laboratoires Euromedis (anciennement EUROMEDIS Groupe) a souscrit un contrat de liquidité. 

Au 31 décembre 2023, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 87 k€ et un solde « titres » de 138 k€ correspondant à 25 882 actions propres détenues à la clôture. 

§         Honoraire CAC

Les honoraires des commissaires aux comptes inscrit en charges s’élèvent à 25 k€ au titre de l’exercice 2023. 

§         Effectif à la clôture de l’exercice

L’effectif de la SA Laboratoires Euromedis (anciennement EUROMEDIS Groupe) est de 54 salariés au titre de l’exercice 2023. 

§         Participation des salariés 

Aucune provision n’a été enregistrée pour le versement d’une participation aux salariés.  

§         Rémunérations des membres des organes d’administration

Le montant global des rémunérations allouées au titre de la période, aux membres des organes d’administration de l’entreprise est nul. Au titre de son mandat, le Président du Conseil d’Administration n’a perçu aucune rémunération au cours de l’exercice 2023.   

§         Transaction avec les parties liées

Toutes les transactions conclues avec les parties liées concernent des transactions avec les filiales d’Euromedis Groupe et sont conclues à des conditions normales de marché.

8.     Détail des postes concernés par le chevauchement d’exercice

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l’indépendance des exercices. 

9.     Tableau des filiales et participations

10.  RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES