Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

Contents

Chapitre 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE                                   3

1.1 Mot de la Directrice générale                                                       3

1.2 Activité du Groupe Clariane au 1^er semestre 2024                     4

1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière

         au 30 juin 2024                                                                                 11

1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2024           16

1.5 Facteurs de risques                                                                        17

1.6 Transactions avec des parties liées                                            20

1.7 Perspectives                                                                                    27

Chapitre 2 COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024   32

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024 33 Présentation du compte de résultat consolidé     33

          Présentation du bilan consolidé                                                                                                                34

          Tableau de flux de trésorerie consolidé                                                                                                 35

          Variations des capitaux propres consolidés                                                                                          36

          Notes aux comptes consolidés                                                                                                                  37

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information

financière semestrielle                                                                     100

Chapitre 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT        102

Chapitre 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE

1.1 Mot de la Directrice générale

Grace à la forte implication de tous les collaborateurs que je salue, et à la pertinence de notre modèle d’affaires reposant sur un portefeuille d’activités et de géographies diversifié, Clariane a réalisé au premier semestre une performance solide, notamment en Allemagne où nous enregistrons les premiers effets du plan de redressement de nos marges. 

Plus que jamais, nous restons mobilisés sur notre mission de soin au service des personnes fragiles et sur la mise en œuvre de nos engagements extra-financiers, tant en matière sociale que climatique, avec la validation par le SBTi de nos objectifs de réduction de gaz à effet de serre (GES). Nous pouvons nous appuyer sur un dialogue nourri avec notre Comité de Mission, qui a publié en avril dernier le premier rapport rendant compte de ses travaux.

Enfin, je me réjouis que nous ayons pu d’ores et déjà finaliser trois des quatre volets de notre Plan de Renforcement de notre structure financière lancé le 14 novembre dernier. En particulier, les augmentations de capital réalisées en juin nous ont permis de renforcer notre structure actionnariale avec l’arrivée, aux côtés de Crédit Agricole Assurances, actionnaire historique du Groupe, de HLD Groupe, et le renforcement Flat Footed et Leima Valeurs. Nous travaillons activement à l’exécution du plan de cession d’actifs d’un montant d’1 milliard d’euros, dont 40% ont été sécurisés au cours de ce premier semestre. Ce dernier volet nous permettra de parachever nos objectifs de désendettement à horizon 2025.

Forts de ces réalisations, et portés par la dynamique de notre projet d’entreprise « A vos côtés », nous abordons le second semestre 2024 avec confiance et détermination.

Sophie Boissard, Directrice générale de Clariane

1.2 Activité du Groupe Clariane au 1^er semestre 2024

1.2.1 FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2024

POINT D’INFORMATION SUR LE PLAN DE RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE

Le 14 novembre 2023, Clariane a annoncé un plan de renforcement de la structure financière du Groupe de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le « Plan de Renforcement »).

Etapes réalisées en 2023

Le Groupe rappelle qu’il a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de son Plan de Renforcement, à savoir :

-     La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros  le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;

-     La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (cf paragraphe « Augmentations de capital » ci-dessous).

Les autres volets du Plan de Renforcement et leur avancement sur le premier semestre 2024, à savoir les opérations d’augmentation de capital (cf paragraphe « Augmentations de capital » ci-dessous) et le programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique des activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts (cf paragraphe ”Programme de cession d’actifs”) sont décrits dans les paragraphes ci-dessous.

Augmentations de capital

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé le 17 mai 2024 des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 

328 millions d’euros, consistant en :

-     une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD^[1], Flat Footed^[2] et

Leima^[3] (l’« Augmentation de Capital Réservée »), et 

-     une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros réalisée sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 (l’ « Augmentation de Capital avec maintien du DPS »). 

Ces opérations d’augmentation de capital ont été précédées par une étape préalable de réduction de la valeur nominale des actions Clariane SE de 5 euros à 0,01 euros réalisée le 25 avril 2024. A cette date, le capital social de Clariane SE a été ramené à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Ce montant a été affecté à un compte de prime indisponible, conformément à la décision du Conseil d’administration, en vertu de la première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024.

Augmentation de Capital Réservée

L‘Augmentation de Capital Réservée, dont le principe avait été approuvé à plus de 98% des actionnaires présents ou représentés le 10 juin 2024, a été réalisée le 12 juin 2024.

Le montant brut de cette Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’est élevé à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission. L’augmentation de capital réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18 mois suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, intervenu le 12 juin, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Augmentation de Capital avec maintien du DPS

L‘Augmentation de Capital avec maintien du DPS, mise en œuvre en application des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mars 2024, a été

réalisée le 5 juillet 2024.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’est élevé à 237 083 186,16 euros et s’est traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro. 

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est élevée à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5% :

-       202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8% des actions à émettre ;

-       La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et n’a été en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions Nouvelles demandées à titre irréductible.

Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), et suite au processus d’allocation des ordres à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, à la connaissance de la Société, Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :

-       Predica : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS). 

De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros, représentant environ 29,1% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de Clariane est composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un capital social de 3 559 807,61 euros.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social (et 29,99% des droits de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) du Groupe (sous réserve de certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 juillet 2024. 

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti individuellement à un engagement de conservation sur les actions nouvelles pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlementlivraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Par ailleurs, le Groupe Clariane a consenti à un engagement d’abstention auprès du syndicat bancaire pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés à ne pas agir de concert.

Les produits nets des augmentations de capital, d'environ 324 millions d’euros, ont été affectés à hauteur de 175 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité du Groupe. 

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines échéances de remboursement de dette.

Programme de cession d’actifs

Le quatrième et dernier volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe est un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts.

Le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs et a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme via :

-        La cession de sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions d’euros ;

-        La cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de livre sterling (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de CPI  5 (les « ORA »). Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités au Royaume-Uni. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ 100 millions d’euros de l'encours de la dette contractée au niveau de Clariane SE, en ligne avec les clauses de remboursements anticipés obligatoires dans le crédit syndiqué du Groupe, et le prêt relais immobilier mis en place fin

2023, sans impact significatif sur le ratio de levier financier ;

-        La cession en cours de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France annoncée le 6 mai 2024, qui a reçu le 14 mai 2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, et pour laquelle un contrat de cession avec conditions suspensives, notamment liées au transfert des autorisations administratives par les autorités de santé compétentes, a été signé le 29 mai 2024.

Avec ces opérations, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de cessions. L’avancement de ce programme s’est essentiellement traduit par la comptabilisation à ce jour d’une perte de l’ordre de 40 millions d’euros sur la cession de l’activité au Royaume-Uni provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2023.

Le Groupe travaille activement sur plusieurs scénarii de cessions afin de s’assurer de l’atteinte de son objectif d’un milliard d’euros de produits de cessions bruts d’ici fin 2025. En fonction des écarts pouvant être observés entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité, le déroulement de ce plan de cessions pourrait conduire à ce que certaines des cessions réalisées dégagent des moins-values complémentaires aux moins-values enregistrées dans les comptes 2023.

GOUVERNANCE

L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 a approuvé la ratification de la cooptation de M. Matthieu Lance en qualité d’administrateur. 

Le mandat d’administrateur de Predica a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024.

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a par ailleurs approuvé la nomination de : 

- deux administratrices indépendantes : Mme Sylvia Metayer et Mme Patricia Damerval,  - deux administrateurs présentés par HLD Europe : M. Jean-Bernard Lafonta et HLD Europe, - un administrateur présenté par Leima Valeurs : M. Ondřej Novák.

Les mandats de M. Jean-Bernard Lafonta, HLD Europe et M. Ondřej Novák ont pris effet à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée (cf paragraphe ”Point sur le plan de renforcement de la structure financière” ci-dessus) à savoir le 12 juin 2024.

HLD Europe a pris, vis-à-vis du Groupe, l’engagement de faire en sorte de provoquer la démission d’un des candidats présentés par eux si sa participation venait à passer, dans certaines conditions, sous le seuil de 20% du capital du Groupe et de l’autre si sa participation passait et se maintenait sous le seuil de 10% du capital du Groupe pendant un délai de 24 mois. A compter du 30 mars 2025, HLD Europe pourra également proposer la désignation d’un troisième administrateur s’il détient 25% ou plus du capital social du Groupe.

Leima Valeurs a pris, vis-à-vis du Groupe, l’engagement de provoquer la démission de M. Ondřej Novák si dans les 24 mois de sa nomination sa participation n’a pas atteint au moins 10% du capital et des droits de vote du Groupe. Leima Valeurs s’est également engagé à faire en sorte que cet administrateur démissionne si sa participation, dans la mesure où elle aurait franchi le seuil de 10% à la hausse, venait à franchir ce seuil à la baisse.

Les mandats de Holding Malakoff Humanis et Mme Catherine Soubie, qui n’ont pas souhaité voir leurs mandats renouvelés, ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2024.

FINANCEMENT:  

Renouvellement du Revolving Credit Facility

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023, Clariane rappelle qu’à la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats immobiliers qui étaient en cours de négociation et prévus avant fin 2023. Dans ce contexte, le Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de Revolving Credit Facility (RCF) pour un montant de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Le 3 mai 2024, Clariane a annoncé avoir renouvelé le tirage de sa ligne de RCF pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros, conformément aux termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet 2023.

Le Groupe rappelle que le renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois, est conditionné, outre les conditions usuelles, à un niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit renouvellement, lequel inclut le RCF tiré.  

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver temporaire au contrat de Crédit Syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la fin de la période de ratio concernée.^[4]

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte dans le calcul du covenant de ratio de levier financier a été réduite de 234 millions d’euros, correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5

juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin 2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.

1.3 Examen des résultats consolidés et de la situation financière au 30 juin 2024

Il est rappelé que les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d’affaires et l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer). 

L’EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l’entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d’évaluer la performance opérationnelle de l’entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.

Les commentaires ci-après sont rédigés à partir des comptes présentés avant application de la norme IFRS 16, à des fins de comparaison avec l’année précédente.

1.3.1 RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE 2024

Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’établit à 2 636 millions d’euros, soit une croissance de +6,1% en base publiée et de +6,8% en base organique. Cette performance vient confirmer la pertinence du modèle stratégique et économique du groupe qui s’appuie sur un portefeuille diversifié, tant en termes d’activités que de géographies. 

Le réseau exploité au 30 juin 2024, toutes activités confondues, compte désormais 1 217 établissements, contre 1 222 au 31 décembre 2023, et près de 90 000 lits. Les cessions des établissements au Royaume-Uni (12 établissements) et des Essentielles (18 établissements) en France ont été presque intégralement compensées par l’entrée en portefeuille de 3 établissements en Espagne (Maisons de retraite médicalisées) et la mise en service de 29 greenfields, essentiellement en France (13 nouveaux établissements Ages & Vie et 1 maison de retraite médicalisée), en Espagne (8 établissements et services de santé), aux Pays-Bas (3 maisons de retraite médicalisées) et en Belgique (3 établissements). 

Par ailleurs, au cours de ce semestre, le Groupe a poursuivi les opérations de restructuration de son portefeuille avec la fermeture de 7 établissements (dont 4 en Italie, 2 en Belgique et 1 en Allemagne). 

Sur ces bases, ce sont environ 566 000 résidents et patients qui ont été accompagnés au cours des six premiers mois de l’année par l’un des 60 000 professionnels de santé du Groupe.

La croissance du chiffre d’affaires de +6,8% en base organique résulte :

-     De la hausse des volumes à hauteur de +3,2% pour un montant net de 79 millions d’euros (progression du volume de journées facturées sur les réseaux matures et mise en service de capacités complémentaires) ;

-     D’un impact tarifaire positif à hauteur de +3,6% à 92 millions d’euros, sur l’ensemble des régions, et notamment en France, en Allemagne et dans la région Belgique – Pays Bas ;

Il est à noter que la cession des activités d’Hospitalisation à Domicile en cours d’exécution, et celle des Essentielles achevée le 30 juin dernier et présentée en activité non poursuivie depuis 2022, n’ont pas d’impact sur la performance du 1er semestre.

L’activité Maisons de retraite médicalisées, qui représente au 30 juin 2024 un peu plus de 61% de l’activité du Groupe, contre 62% sur la même période en 2023, a généré un chiffre d’affaires de 1 618 millions d’euros, contre 1 540 millions d’euros, soit une hausse de +5,1% en base publiée en dépit de la cession de l’activité Berkeley Care effective depuis le 9 avril 2024, et de +7,2% en base organique. Au 30 juin, le Groupe opère 669 maisons de retraites spécialisées, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2023 (674 établissements) essentiellement en raison de la cession des activités du Groupe au Royaume-Uni, partiellement compensée par l’ouverture de nouvelles structures, notamment en Espagne et aux Pays-Bas.

Cette croissance en base organique repose à la fois sur la progression continue du volume d’activité, reflétée par la progression du taux d’occupation qui atteint en moyenne sur ce semestre 89,5% (hors Royaume-Uni) contre 87,9% au premier semestre 2023, et sur un ajustement des tarifs. Il est à noter que sur le mois de juin, le taux d’occupation moyen s’établit à 90,5%, contre 88,3% au 30 juin 2023.

L’activité Etablissements et services de santé a généré au cours du premier semestre 2024 un chiffre d’affaires de 680 millions d’euros, soit environ 26% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance publiée de +3,3% et de +3,5% en base organique, dont 2,4% lié au volume d’activité réalisée et 1,1% aux ajustements tarifaires. Au 30 juin, le Groupe opère 281 établissements et centres de consultation (contre 276 établissements au 31 décembre 2023). 

Il est à noter que l’activité ambulatoire en France (consultations et hospitalisation partielle), avec plus de 292 000 sessions de soins ambulatoires sur le semestre, est en progression en volume de +12%.

Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Domicile et habitats alternatifs, portée notamment par les marques Petits-fils et Ages & Vie, s’élève à 338 millions d’euros sur ce premier semestre 2024, représentant près de 13% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +17,8% et de +12,6% en base organique. 

Au cours de ce semestre, ce sont ainsi près de 64 000 personnes qui ont fait appel aux services de Clariane dans cette activité au sein de ses 267 maisons partagées et agences de service à domicile.

Cette performance repose sur :

-     La poursuite du développement du réseau de maisons partagées ; - La poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile.

L’EBITDAR hors IFRS16 s’établit à 560 millions d’euros au premier semestre 2024, contre 538 millions d’euros sur la même période en 2023, soit une progression de +4,0% en base publiée et de +5,1% en base proforma des cessions.

L’EBITDA hors IFRS16 s’élève à 290 millions d’euros, contre 285 millions d’euros au premier semestre 2023, soit une progression de +1,6% en base publiée et de +3,5% en base proforma des cessions. Cette performance reflète une bonne résistance des marges dans l’ensemble des régions en dépit de l’impact de l’inflation enregistré au cours des 12 derniers mois. Il est à noter que les actions mises en œuvre en Allemagne afin de s’adapter à une conjoncture sectorielle particulièrement défavorable ont permis au Groupe de renouer avec des niveaux de marge en progression significative par rapport au premier semestre 2023.

L’évolution de l’EBITDA hors IFRS16 résulte de l’impact positif :

-     De la hausse du volume d’activité (+24 millions d’euros) ;

-     De l’ajustement des prix et tarifs pratiqués (+92 millions d’euros), et de la bonne tenue des charges d’exploitation, qui ne progressent que de -79 millions d’euros pour un effet net positif de +13 millions d’euros.

-     Ces éléments ont permis de contrebalancer :

-     La baisse de la contribution des activités de développement immobilier (-29 millions d’euros).

-     L’impact des changements de périmètre (-4 millions d’euros), essentiellement lié à la cession de l’activité au Royaume-Uni.

Compte tenu de ces effets, la marge d’EBITDA hors IFRS16 s’établit à 11,0% au premier semestre 2024, contre 11,4% sur la même période en 2023. Retraité des effets de réduction des activités de développement immobilier, la marge serait en progression de +75 points de base, reflétant la bonne tenue des charges d’exploitation et les premiers effets du redressement de l’Allemagne.

1.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ 

L’EBITDAR, indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière, correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives, les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels.

L’EBITDA hors IFRS 16 correspond à l’EBITDAR hors IFRS 16 minoré du montant des loyers pour leur montant avant application d’IFRS 16.

1.3.3 SITUATION FINANCIÈRE

Le Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe, portant sur un montant total de 1,5 milliard d’euros, vise à sécuriser et accélérer la trajectoire de désendettement de Clariane et à permettre au Groupe de disposer d’une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d’inflation, la hausse des taux d’intérêt et le durcissement des marchés du crédit et immobiliers, et enfin à lui rendre des marges de manœuvre dans l’exécution de sa stratégie.

Par ailleurs, la valeur du portefeuille immobilier détenue par le Groupe s’établit à 2 672 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 3 189 millions d’euros au 30 juin 2023 et 3 007 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Cette évolution découle aux deux tiers des cessions réalisées au premier semestre. Elle reflète également la poursuite de la décompression du taux moyen de capitalisation, qui se monte désormais à 6,3% (contre 5,9% en décembre 2023 et 5,5% au 30 juin 2023), d’une ampleur cependant plus limitée sur le semestre en comparaison avec celle observée sur les six mois précédents.

La dette immobilière s’établit à 1 680 millions d’euros au 30 juin 2024.

Enfin, la dette financière nette du Groupe est passée de 4 012 millions d’euros au 30 juin 2023, à 3 771 millions d’euros au 30 juin 2024 (elle était de 3 854 millions d’euros au 31 décembre 2023).

Cette évolution de la dette nette tient compte :

-     D’un montant d’emprunts et de dettes financières brut de 4 286 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 4 387 millions d’euros au 30 juin 2023 ;

-     D’un niveau de trésorerie qui s’établit à 515 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 375 millions d’euros au 30 juin 2023.

1.3.4.  ESG ET PERFORMANCE SOCIALE

Dans la droite ligne de sa stratégie ESG  2024-2028 et des engagements pris dans le cadre de sa transformation en entreprise à Mission, le Groupe a franchi au cours du 1er semestre 2024 des étapes marquantes : 

-     A la suite de son engagement à rejoindre l’initiative Science-Based Target (SBTi) en 2023, Clariane a obtenu en juin 2024 la validation officielle de ses objectifs de réduction de gaz à effet de serre (GES) en ligne avec les accords de Paris. Ces objectifs s’appliquent à l’ensemble des périmètres d’émissions (Scopes 1 à 3) :

o Clariane s’engage ainsi à réduire ses émissions de GES Scopes 1 et 2 en valeur absolue de

46,2% en 2031 par rapport à 2021 ; o Clariane s’engage également à réduire ses émissions de GES Scope 3 en valeur absolue liées aux achats de biens et services, aux déchets et aux déplacements de ses employés de 27,5% en 2031 par rapport à 2021 ;

-     Le pilotage de cette trajectoire bas carbone a été confié à un Comité Climat nouvellement créé en 2024 et réunissant les fonctions expertes Groupe en charge des principaux leviers de décarbonation. Ce Comité se réunit trimestriellement ;

-     Un outil de mesure de l’empreinte carbone et de suivi de la trajectoire bas carbone a par ailleurs été déployé depuis mars 2024, pour une utilisation progressive par les différentes fonctions concernées. Cet outil permettra notamment la planification et la valorisation des actions de décarbonation ;

-     Le premier rapport du Comité de Mission a été finalisé et publié fin avril 2024 et présente les avis du Comité sur les initiatives prises par la Société dans le cadre de chacun de ses objectifs sociaux et environnementaux. Ce rapport est consultable sur le site internet de Clariane : https://www.clariane.com/espace-investisseurs/assemblees-generales#rapport-du-comitede-mission-4388

-     Au cours de ce premier semestre 2024, Clariane a obtenu la certification Top Employer Europe 2024 par le Top Employers Institute et devient ainsi le premier groupe dans le secteur de la santé et du médico-social à être certifié au niveau européen. Cette certification reconnaît l’engagement du groupe Clariane au service des conditions de travail et de la promotion professionnelle de ses collaborateurs. Il est rappelé que cinq des pays du groupe Clariane avaient déjà obtenu cette certification Top Employer. En Allemagne, Clariane a obtenu la certification pour la quatrième année consécutive, en France pour la troisième année consécutive, en Belgique et en Italie pour la deuxième année consécutive et au Royaume-Uni pour la première fois.

-     Clariane a négocié et signé fin 2023 avec le Comité de la Société Européenne (CESE) et la Fédération européenne des services publics (EPSU) la Charte européenne sur les principes fondamentaux du dialogue social. Plusieurs indicateurs de suivi de la mise en œuvre ont été définis dont la transposition de la charte dans les pays (texte transposé et signé en en Allemagne à date), la mise en place d’instances de dialogue au niveau national là où elles n’existaient pas encore (réalisé en Espagne), la formation des managers de site au dialogue social (un module de formation e-learning commun à l’ensemble des pays du groupe est en cours de finalisation). Clariane a reçu le prix de l’Innovation sociale en juin 2024 pour cette initiative.

-     Enfin, le Groupe a signé début juillet 2024 avec l’IHU de Toulouse un partenariat en vue de contribuer au programme ICOPE (Integrated Care for Older People) de l’OMS via son activité de soin à domicile Petits-fils. L’approche « ICOPE » vise à préserver et entretenir chez les personnes âgées les fonctions essentielles que sont la mobilité, la mémoire, la nutrition, l’humeur, la vue et l’audition. Le Gérontopôle du CHU de Toulouse a développé pour cela une application mobile, « Icope Monitor », qui permet de mesurer en quelques minutes les capacités nécessaires à la prévention de la dépendance. Les collaborateurs des agences Petits-fils pilotes vont être formés afin de déployer en pilote cette application auprès des personnes âgées faisant appel au réseau, en partenariat avec le Gérontopôle du CHU de

Toulouse.

1.4 Événements importants survenus depuis le 30 juin 2024

Les informations relatives aux événements postérieurs à la clôture sont détaillés en note 13 de l’annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel, et incluent notamment l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS d’un montant brut de 237 millions d’euros environ, dont le règlement-livraison a eu lieu le 5 juillet 2024, ainsi que le remboursement, au moyen des produit nets des augmentations de capital, du solde de 175 millions d’euros du prêt relais immobilier mi-juillet 2024, conformément aux engagements contractuels du Groupe. 

1.5 Facteurs de risques

Il n’est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380A02.

Gestion du risque de liquidité

La liquidité du Groupe s’élève à 515 millions d’euros au 30 juin et inclut le produit de l’augmentation de capital réservée de 92 millions d’euros. 

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe,  le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines échéances de remboursement de dette.

Risque de bris des covenants financiers et gestion du risque de défaut de croisé du Groupe Le crédit syndiqué du Groupe de 929 millions d’euros, dont, au 30 juin 2024, 436,5 millions d’euros de tranche à terme (après remboursement de 118,5 millions d’euros au premier semestre 2024) et 492,5 millions d’euros de RCF (après remboursement de 7,5 millions d’euros au premier semestre 2024), ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Île-de-France, LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 (175 millions d’euros restant dû au 30 juin 2024) sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier. 

Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes du Groupe et fixé à 65%. 

Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus contraignante ((Dette Nette Consolidée  hors IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA  horsIFRS 16 – 6,5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 30 juin 2024 d’une marge par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 100 millions d’euros d’EBITDA  hors IFRS16, ou de l’ordre de 450 millions d’euros de nette dette  hors IFRS 16, tout autre paramètre du calcul restant identique. 

Il est précisé que le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mijuillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

D’autres contrats de crédit bancaires disposent d’un covenant dont la formule de calcul n’a pas été modifiée. L’évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements bancaires.

En outre, le renouvellement éventuel par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de

RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. 

Les obligations Euro PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un ratio de levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant de loan to value (LTV). Néanmoins, l’évolution de ces covenants ne sont notifiés qu’annuellement au 31 décembre aux investisseurs.

Le Groupe s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre 2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55%. 

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la fin de la période de ratio concernée.^[5]

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte dans le calcul du ratio de levier financier au 30 juin 2024 a été réduite de 234 millions d’euros, correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5

juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin 2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.

Par ailleurs, la gestion du  risque de défaut croisé n’a pas évolué par rapport au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02., et est décrit dans la note aux comptes consolidés 9.2 Dette financière nette.

Risque de change

A la suite de la cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni réalisée en avril 2024 et du fait que l’ensemble des transactions effectuées à l’étranger sont désormais réalisées dans des pays de la zone euro, le Groupe n’est plus exposé au risque de change.

Les autres facteurs de risques identifiés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02 ne présentent pas d’évolution significative sur le premier semestre 2024.

1.6 Transactions avec des parties liées

Les informations sur les transactions avec des parties liées intervenues au 1er semestre 2024 figurent en note 6 de l’annexe aux états financiers semestriels consolidés condensés du présent Rapport financier semestriel.

Ces conventions ont été conclues dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Renforcement et ont suivi la procédure des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts.  Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, les administrateurs concernés (Predica, représenté par Mme Florence Barjou et M. Matthieu Lance n’ayant pris part ni aux débats ni au vote. Ces conventions, à l’exception du contrat de direction qui sera soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale, ont été approuvées soit par l’assemblée générale du 26 mars 2024 soit par l’assemblée générale du 10 juin 2024.

Pour plus de détails sur ces conventions, nous vous invitons à consulter le tableau explicatif ci‑après. Un résumé de ces conventions figure également sur le site internet de Clariane.

1.7 Perspectives

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe au 30 juin 2024. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance au 30 juin 2024. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 et tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.

Les prévisions présentées ci-après ont été établies sur la base des hypothèses suivantes : o l’exécution du plan de Renforcement et l’accès au marché du financement ;

o   un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui continue à remonter progressivement vers les niveaux pré-Covid en fonction des pays et détaillé ci-dessous ;

o   l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du premier et du deuxième Amendement au Document d’Enregistrement

Universel dans tous les pays du Groupe ;

o   la mise en place d’un programme de maitrise des coûts de structure au niveau pays et

Groupe ;

o   une valorisation des actifs au 31 décembre 2024 de 2 752 millions d’euros pro forma de la cession des actifs au Royaume-Uni et un niveau de LTV de 55% même dans le cas où le taux de capitalisation serait passé de 5,9% à fin 2023 à 6,6% fin 2026 (base pour l’estimation du lévier à fin 2025).

Prévisions financières pour l’exercice 2024

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous ont été établies conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous- tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ».

A ce titre, Clariane s’attend :

-       à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du réajustement des tarifs ;

-       à un niveau d’EBITDA  hors IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, au moins stable en montant, compte-tenu de l’absence de contribution attendue des activités de développement immobilier en 2024.

Dans la droite ligne du Plan de Renforcement, le Groupe fait de l’amélioration de la génération de cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première priorité. En termes d’investissements, le Groupe :

-       maintiendra ses investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait s’élever à environ 100 millions d’euros chaque année ;

-       en revanche, les investissements de croissance devraient s’établir à environ 200 millions d’euros en moyenne sur 2024 et 2025, en forte baisse par rapport à 2023.

Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à fin 2025 d’atteindre un levier inférieur à 3,0x, assorti d’une LTV ramenée à 55 % (voir ci-dessous : Perspectives 2023-2026).

S’agissant des indicateurs extra-financiers et retraités des effets de périmètre liés au plan de cession, le Groupe se fixe pour objectif de :

-       conserver le score de recommandation nette (NPS) résidents/patients et familles supérieur ou égal à 40 ;

-       maintenir à plus de 7 000 le nombre de collaborateurs engagés dans des parcours diplômants de formation qualifiante, conformément à ses engagements de mission ;

-       réduire la fréquence des accidents du travail avec arrêt d’au moins -8% supplémentaires

; et

-       mettre en oeuvre une trajectoire de décarbonation énergétique bas carbone compatible avec les accords de Paris et validée par la Science-Based Target initiative

SBTi.

Perspectives 2023-2026

Les objectifs du Groupe pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026 sont les suivants : 

-       Un objectif de croissance organique annuelle moyenne (CAGR) du chiffre d'affaires d’environ +5%, soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière des  taux d'occupation et des volumes d'activité, notamment ambulatoire, et du rattrapage tarifaire en cours, en particulier en Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions projetées des différentes géographies :

o   France : CAGR 2023-2026 > 5%, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93% en 2028,

o   Allemagne : CAGR 2023-2026 c.7%, pro forma des 10% des établissements dont le Groupe souhaite arrêter l’exploitation ;

o   Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 > 8%, sur la base notamment de la croissance du réseau aux Pays-Bas en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en Belgique qui monte progressivement vers 97% en 2027 ;

o   Italie : CAGR 2023-2026 2% à 3%, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 98% en 2028 ;

o   Espagne : CAGR 2023-2026 > 15% dont 75% sera généré par des contrats de service.

Au travers des différentes géographies et en fonction des contributions reflétées plus haut, les segments d’activités devraient progresser de la manière suivante :

o   Maisons de retraites médicalisées : 3% à 5% de croissance organique annuelle ;

o   Etablissements et services de santé spécialisés : 4% à 6% de croissance organique annuelle

;

o   Domiciles et habitats partagés : > 10% de croissance organique annuelle.

-     Un objectif d’amélioration de 100 à 150 points de base de la marge d’EBITDA,  hors IFRS 16 au 31 décembre 2026 par rapport au taux de 12,2% au 31 décembre 2023, soutenue principalement par la croissance du chiffre d’affaires notamment à travers le taux d’occupation et le développement de services ambulatoires, ainsi que par des mesures d'amélioration ciblées portant sur la structure de coûts centraux, sur les dépenses de loyer et sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration de la performance en Allemagne

;

-     Un objectif au 31 décembre 2025 de levier financier inférieur à 3,0x et une LTV de 55% s’agissant de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de Renforcement mais également une discipline d’investissement avec des niveaux d’investissements limités : environ 100 millions d’euros par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions d’euros au total pour les investissements de développement incluant la partie immobilière et un taux de conversion de l’EBITDA en cash flow libre opérationnel attendu à environ 40% à partir de 2024. Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette en 2026,  hors IFRS 16, devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards d’euros avec une dette immobilière attendue d’environ 1,4 milliards d’euros soit une LTV d’environ 55% (prenant en compte l’hypothèse d’un taux de capitalisation de 6,7%) et une dette non immobilière d’environ 1,3 à 1,6 milliard d’euros.

Chapitre 2 COMPTES RESUMES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2024       

2.1 Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2024

Présentation du compte de résultat consolidé

Autres Produits                                                                                                                                   7 884                             31 100

* cf. Variation des capitaux propres

Présentation du bilan consolidé

Actif

Passif

Tableau de flux de trésorerie consolidé 

Variations des capitaux propres consolidés 

Notes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 5 août 2024 et ont fait l’objet d’un examen par le comité d’audit du 31 juillet 2024.

Le Groupe et ses filiales sont :

-     des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu’à la fin de leur vie ;

-     des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés, à la suite d’un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de réautonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;

-     des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;

-     des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d’offrir une alternative à l’hospitalisation ;

-     des sociétés ayant vocation à détenir l’immobilier des établissements.

Note 1 : Principes comptables

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union européenne : 

https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-serviceslegislation/implementing-and-delegated-acts/international-accounting-standardsregulation_en.

Les états financiers semestriels consolidés condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu’adoptée par l’Union européenne. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n’incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2023, sous réserve des particularités propres à l’établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après. 

1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2023. 

1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de janvier 2024 et non anticipés par le Groupe

-     Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : classement d’un emprunt assorti de clauses restrictives (applicable au 1er janvier 2024).

-     Amendements à IFRS 16 – Contrats de location : précisions sur la méthode que doit employer le vendeur-preneur pour l’évaluation d’une opération de cession-bail après la date de transaction.

-     Amendement IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7- Informations à fournir : précisions sur les informations à fournir en annexe au titre des accords de financement des fournisseurs.

Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours.

1.4 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (note 9.3 Actifs et passifs financiers). Les actifs courants sont les actifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an). Un passif courant est un engagement dont le règlement est prévu sous brève échéance et qui s'inscrit dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l’entreprise. 

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros.

Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires

a.  Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat comptable de la période un taux d’impôt annuel estimé.

b.  Engagements envers le personnel

Le coût des engagements envers le personnel pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l’exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l’état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d’actualisation), ainsi que la valeur et le rendement des actifs de couverture.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d’annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. 

a.  Regroupements d’entreprises (notes 2 et 5.1)

Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d’entreprises »), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d’exploiter) et des passifs repris.  Les dettes, ajustements du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évalués sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondant aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres. 

b.  Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5) 

Au niveau de chaque UGT, les valeurs d’utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes au Groupe, basées sur les business plan à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d’actualisation, taux de marge et taux de croissance à l’infini) étant estimées par le Groupe.

Les taux d’actualisation et taux de croissance long terme sont déterminés par le Groupe avec l’aide d’un expert indépendant. Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

c.   Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l’exemption pour les biens de faible valeur aux contrats signés en France et en Allemagne pour les vêtements de travail identifiables et de ne pas appliquer l’exemption de courte durée pour le matériel médical dans ces deux pays.

d.  Classement CVAE

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ».

1.5 Continuité d’exploitation

Les comptes ont été préparés sur une base de continuité d’exploitation.

La liquidité du Groupe s’élève à  515 millions d’euros au 30 juin et inclut le produit net de l’augmentation de capital réservée de 90 millions d’euros. 

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe,  le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines échéances de remboursement de dette.

Au 30 juin 2024, et pour une période d’au moins 12 mois, la liquidité du Groupe est assurée par :

-        L’augmentation de capital réservée réalisée le 12 juin 2024 et l’augmentation de capital avec maintien du DPS réalisée le 5 juillet ; 

-        la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de six mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement dégradés. Le 3 mai 2024, la ligne de RCF (Revolving Credit Facility) a été renouvelée pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros ;

Par ailleurs, le Groupe poursuit activement le dernier volet de son Plan de Renforcement, à savoir son plan de cessions d’actifs annoncé le 14 novembre 2023.

Note 2 : Faits Marquants

2.1 Financement

Point d’information sur le Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe

Le 14 novembre 2023, Clariane a annoncé un plan de renforcement de la structure financière du Groupe de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le « Plan de Renforcement »).

Etapes réalisées en 2023

Le Groupe rappelle qu’il a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de son Plan de Renforcement, à savoir :

-     La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros  le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;

-     La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (cf paragraphe « Augmentations de capital » ci-dessous).

Les autres volets du Plan de Renforcement, à savoir les opération d’augmentation de capital (cf paragraphe « Augmentations de capital » ci-dessous) et le programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts (cf paragraphe ”Programme de cession d’actifs”) sont décrits dans les paragraphes ci-dessous.

Augmentations de capital

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé le 17 mai 2024 des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 

328 millions d’euros, consistant en :

-     une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD^[6], Flat Footed^[7] et

Leima⁸ (l’« Augmentation de Capital Réservée »), et 

-     une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros réalisée sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 (l’ « Augmentation de Capital avec maintien du DPS »). 

Ces opérations d’augmentation de capital ont été précédées par une étape préalable de réduction de la valeur nominale des actions Clariane SE de 5 euros à 0,01 euros réalisée le 25 avril 2024. A cette date, le capital social de Clariane SE a été ramenée à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Ce montant a été affecté à un compte de prime indisponible, conformément à la décision du Conseil d’administration, en vertu de la première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024.

Augmentation de Capital Réservée

L‘Augmentation de Capital Réservée, dont le principe avait été approuvé à plus de 98% des actionnaires présents ou représentés le 10 juin 2024, a été réalisée le 12 juin 2024.

Le montant brut de cette Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’est élevé à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission. L’augmentation de capital réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18 mois suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, intervenu le 12 juin, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Augmentation de Capital avec maintien du DPS

L‘Augmentation de Capital avec maintien du DPS, mise en œuvre en application des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mars 2024, a été

réalisée le 5 juillet 2024.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’est élevé à 237 083 186,16 euros et s’est traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro. 

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est élevée à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5% :

-       202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8% des actions à émettre ;

-       La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et n’a été en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions Nouvelles demandées à titre irréductible.

Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), et suite au processus d’allocation des ordres à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, à la connaissance de la Société, Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :

-       Predica : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS).

-       Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS). 

De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros, représentant environ 29,1% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de Clariane est composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un capital social de 3 559 807,61 euros.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social (et 29,99% des droits de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) du Groupe (sous réserve de certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5 juillet 2024. 

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti individuellement à un engagement de conservation sur les actions nouvelles pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlementlivraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Par ailleurs, le Groupe Clariane a consenti à un engagement d’abstention auprès du syndicat bancaire pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, intervenu le 5 juillet 2024, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés à ne pas agir de concert.

Les produits nets des augmentations de capital, d'environ 324 millions d’euros, ont été affectés à hauteur de 175 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité du Groupe. 

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines échéances de remboursement de dette.

Programme de cession d’actifs

Le quatrième et dernier volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe est un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts.

Le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs et a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme via :

-        La cession de sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions d’euros ;

-        La cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de livre sterling (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de CPI  5 (les « ORA »). Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités

au Royaume-Uni. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ 100 millions d’euros de l'encours de la dette contractée au niveau de Clariane SE, en ligne avec les clauses de remboursements anticipés obligatoires dans le crédit syndiqué du Groupe, et le prêt relais immobilier mis en place fin 2023, sans impact significatif sur le ratio de levier financier ;

-        La cession en cours de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France annoncée le 6 mai 2024, qui a reçu le 14 mai 2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, et pour laquelle un contrat de cession avec conditions suspensives, notamment liées au transfert des autorisations administratives par les autorités de santé compétentes a été signé le 29 mai 2024.

Avec ces opérations, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de cessions. L’avancement de ce programme s’est essentiellement traduit par la comptabilisation à ce jour d’une perte de l’ordre de 40 millions d’euros sur la cession de l’activité au Royaume-Uni provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2023.

Le Groupe travaille activement sur plusieurs scénarii de cessions afin de s’assurer de l’atteinte de son objectif d’un milliard d’euros de produits de cessions bruts d’ici fin 2025. En fonction des écarts pouvant être observés entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité, le déroulement de ce plan de cessions pourrait conduire à ce que certaines des cessions réalisées dégagent des moins-values complémentaires aux moins-values enregistrées dans les comptes 2023.

Renouvellement du Revolving Credit Facility

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023, Clariane rappelle qu’à la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats immobiliers qui étaient en cours de négociation et prévus avant fin 2023. Dans ce contexte, le Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de Revolving Credit Facility (RCF) pour un montant de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Le 3 mai 2024, Clariane a annoncé avoir renouveler le tirage de sa ligne de RCF pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros, conformément aux termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet 2023.

Le Groupe rappelle que le renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois, est conditionné, outre les conditions usuelles, à un niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit renouvellement, lequel inclut le RCF tiré.  

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la fin de la période de ratio concernée.^[8]

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte dans le calcul du covenant de ratio de levier financier a été réduite de 234 millions d’euros, correspondant au produit net de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS reçu le 5

juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin 2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.

2.2 Évolution du périmètre de consolidation

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Clariane SE, 659 sociétés consolidées par intégration globale, et 5 entités mises en équivalence (cf. note 6 Participations dans les entreprises associées). Le nombre de sociétés consolidées était de 703 au 31 décembre 2023.

A fin juin 2024, le Groupe a réalisé plus du quart du programme de cessions d’actifs annoncé le

14 novembre 2023 dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière du Groupe. L’avancement des différents volets de ce plan de Renforcement est détaillé dans la note 2.1 Financement ci-dessus. Le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme de cessions.

Par ailleurs, le Groupe avait initié en 2022 la cession de ses activités de RSS (Résidences Services

Senior) en France, les ”Essentielles”, au regard des évolutions de cette activité et du projet d’entreprise à moyen terme. En 2022, le groupe avait mis fin à son partenariat sur les RSS en Italie et transformé le site de Côme de RSS en EHPAD. En 2023, le Groupe avait cédé quatre de ses résidences services sur le premier trimestre, et présenté le résultat net des résidences de services restantes sur une ligne distincte du compte de résultat, ”activités abandonnées” (cf note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre). Le 26 juin 2024, Clariane a annoncé avoir cédé les Essentielles, son activité de résidences services en France, à Odalys, filiale du Groupe Duval. La transaction porte sur l’exploitation de 18 résidences. Odalys reprend la totalité des équipes concernées, ainsi que tous les engagements du périmètre, y compris les engagements de loyers. Cette cession s’inscrit dans la stratégie du Groupe de réduire et de concentrer ses investissements sur ses trois activités principales, à savoir les maisons de retraites médicalisées, les établissements et services de santé spécialisés et les domiciles et habitats partagés (cf note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre significatives – paragraphe ”Actifs destinés à être cédés”). Cette transaction n’est pas incluse dans le programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que de partenariats en capital pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts intégré dans le plan de renforcement de la structure financière annoncé le 14 novembre 2023.

2.3 Principales données sur les variations de périmètre significatives

Incidence sur la trésorerie des acquisitions et cessions de filiales et des coentreprises ainsi que des changements de mode de consolidation

Au 30 juin 2024, l’incidence des variations de périmètre liées aux acquisitions de filiales et coentreprises sur la trésorerie s’élève à -37,7 millions d’euros, et l’incidence des variations de périmètre liées aux cessions de filiales et coentreprises sur la trésorerie s’élève à 194,6 millions d’euros.

Les filiales acquises et cédées (hors celles identifiées comme disponibles à la vente à fin décembre 2023 – cf paragraphe « Actifs destinés à être cédés » ci-dessous) au cours de l’exercice sont individuellement non significatives. 

Actifs destinés à être cédés 

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés et remplissant les critères requis par la norme IFRS 5 font l’objet d’une présentation sur une ligne à part de l’état de la situation financière. 

Les actifs non-courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des « actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon de douze mois, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement probable de la vente, le Groupe prend notamment en considération les marques d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels, ainsi que les risques d’exécution spécifiques à certaines transactions.

Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés représentent une ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant qu’activités abandonnées. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée “Résultat net des activités abandonnées” comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession.

Au 30 juin 2023, le Groupe présentait sur une ligne distincte du compte de résultat, « activité abandonnée », le résultat net des activités de RSS (Résidence Service Senior), dont la cession a effectivement eu lieu sur le premier semestre 2024 (cf note 2.2 Evolutions de périmètre). Ces activités destinées à la vente ont généré une perte d’environ 23,6 millions d’euros au 30 juin 2024, se décomposant en 10 millions d’euros de pertes opérationnelles sur la période, soit un montant analogue aux pertes constatées sur les semestres précédents, et une moins-value de cession pour un montant de 13,6 millions d’euros. Au 30 juin 2024, le Groupe ne détient plus d’actifs destinés à être cédés représentant une ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, mais poursuit activement la mise en œuvre de son programme de cession d’actifs, avec plusieurs scénarii de cessions afin de s’assurer de l’atteinte de son objectif d’un milliard de produits de cessions bruts d’ici fin 2025. 

La variation du résultat net d’impôt des activités abandonnées est composée de la façon suivante :

La variation des flux de trésorerie des activités abandonnées se décompose de la manière suivante :

Le 6 mai 2024, Clariane a annoncé avoir reçu une promesse d’achat de la part de la Fondation Santé Service et consenti une exclusivité en vue de la cession de l’ensemble de ses activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France (cf note 2.1 Financement – paragraphe « Programme de cession d’actifs »). Cet accord intervient à l'issue d'un processus d'appel d'offres auquel ont participé plusieurs acteurs du secteur. Les activités cédées par le Groupe Clariane représenteraient 8 établissements d’hospitalisation à domicile, dont deux implantés en Îlede-France, et 3 agences de service de soins infirmiers et d’aide à domicile. Elles emploient 309 personnes (équivalent temps plein) et ont réalisé en 2023 un chiffre d’affaires autour de 46,5 millions d’euros. La cession prévue de ces activités a reçu, le 14 mai 2024, un avis favorable des instances représentant les salariés. Un contrat de cession avec conditions suspensives, notamment liées au transfert des autorisations administratives par les autorités de santé compétentes, a été signé le 29 mai 2024. Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, qui comprend un programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts, destiné à réduire son endettement et son levier financier. L’intégralité du produit net de cette vente servira au remboursement de la dette du Groupe. 

Le Groupe considère que ce groupe d’actifs destinés à être cédés ne représente pas une ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, et est par conséquent présenté en tant qu’activités poursuivies.

Par ailleurs, en 2023, Clariane avait initié la cession de ses actifs opérationnels au RoyaumeUni ainsi que sa participation dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica, s’inscrivant également dans le plan de renforcement de la structure financière de Clariane. Ces groupes d’actifs ne représentant pas une ligne d’activité principale et distincte selon le Groupe au sens de la norme IFRS 5, ils étaient présentés à fin décembre 2023 en tant qu’activités poursuivies. L’ensemble de ces activités et de ces actifs (opco & propco) au Royaume-Uni ont effectivement été cédés à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de livres sterlings (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). L'intégralité du produit net de cette vente, après remboursement de la dette immobilière portée au Royaume-Uni de 38 millions de livres sterling et des 90 millions d’obligations remboursables en actions souscrites par Predica et adossées à ces actifs immobiliers, a servi au remboursement d'environ 100 millions d'euros de l'encours de la dette du Groupe, sans impact significatif sur le levier. Une provision de 41,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été constatée dans les comptes 2023 au titre de cette transaction, correspondant à la différence entre le prix de cession et la valeur d’acquisition des actifs telle que comptabilisée dans les comptes de Clariane, sous l’effet de l’évolution défavorable des taux de capitalisation depuis l’acquisition de ces actifs opérationnels au Royaume-Uni. La perte réalisée lors de cette cession de 39,5 millions d’euros est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas d’impact significatif sur le résultat de Clariane en 2024. 

La participation de 50% du Groupe Clariane dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas a également été cédée au cours du premier semestre à son partenaire Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions (cf. note 2.2 Evolution du périmètre de consolidation). Une provision de 4,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été constatée dans les comptes 2023 au titre de cette transaction. La perte réalisée lors de cette cession en 2024 de 5,5 millions d’euros est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas d’impact significatif sur le résultat de Clariane en 2024.

Actif                                                                                                                      

Passif                                                                                                                                                                                            

Note 3 : Information sectorielle - EBITDAR - BFR

3.1 Secteurs opérationnels

IFRS 8 impose que des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la direction du Groupe soient fournies. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d’affectation de ressources aux secteurs et lors de l’évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en cinq secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux, Italie, et Espagne. 

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d’affaires et l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement et loyer). 

L’EBITDAR, calculé à partir des produits et charges courants de l’entreprise, fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d’évaluer la performance opérationnelle de l’entreprise en dehors des effets des politiques immobilières.

(1) Inclut 74,5 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.                                                                                                                                                                                                              

(1) Inclut 64,3 M€ de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

3.2 Chiffre d’affaires et autres produits

Clariane est organisée autour de trois grandes familles d’activités : les soins de longue durée, les services de santé spécialisés et l’activité à domicile et habitat partagé. Le chiffre d’affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l’hébergement, au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d’affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l’origine du règlement.

Le chiffre d’affaires et les autres produits s’élèvent à 2 636 millions d’euros pour la période close au 30 juin 2024, en augmentation de 151 millions d’euros par rapport à la période précédente.

Les autres produits correspondent principalement au financement Ségur de la Santé au titre de l’activité consultation, soins médicaux et de réadaptation pour 7,9 millions d’euros (le Ségur Senior étant intégré dans le chiffre d’affaires). A partir de 2024, la tarification santé a inclus environ 50% de ce qui était préalablement inclus dans le financement Ségur de la santé. Ce changement de règlementation explique la diminution du poste autres produits.

La répartition du chiffre d’affaires et autres produits par famille d’activité est la suivante :

En milliers d’euros                                                                                           30.06.2024         30.06.2023

3.3 Autres données opérationnelles courantes

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières, énergie, fournitures et autres approvisionnements. Ils sont en hausse de 17,4 millions d’euros par rapport à 2023 dont une partie est liée à la hausse des coûts de l'énergie.

Les charges externes correspondent principalement à des honoraires et rémunérations d’intermédiaires pour 47,4 millions d’euros, aux charges locatives qui n’entrent pas dans le cadre IFRS16 pour 38,9 millions d’euros (cf. note 5.5 Engagements locatifs), aux frais d’entretien et de maintenance pour 20,9 millions d’euros et à des frais de sous-traitance pour 29,3 millions d’euros.

Le poste « dotations aux amortissements et dépréciations » correspond pour 341,8 millions d’euros à des amortissements dont 216,8 millions d’euros d’amortissements de droits d’utilisation et pour 20,8 millions d’euros à des dépréciations et provisions.

3.4 Autres produits et charges opérationnels 

Ces rubriques représentent l’incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière. Il s’agit de produits ou de charges, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

-     les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, corporels ou incorporels ;

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend essentiellement :

-     20,9 millions d’euros de coûts de restructuration, réorganisation et autres, principalement liés à des arrêts de projets ou des coûts exceptionnels de construction notamment 3,2 millions d’euros en France et 2 millions d’euros en Allemagne, et des impacts de fermetures de site notamment en Belgique pour 7,3 millions d’euros, ainsi que des coûts de restructuration liés à des changements d’organisation dans le réseau du Groupe, notamment en France pour 4 millions en Espagne pour 2 millions et en Allemagne pour environ 1 million d’euros ; 

-     13,2 millions d’euros de coûts de projet d’acquisition et développements, correspondant principalement aux coûts liés au Plan de Renforcement du Groupe lancé le 14 novembre 2023, notamment dus aux cessions d’actifs sur la période (cf note 2.1.1 Faits marquants).

3.5 Besoin en fonds de roulement Actifs courants

a)  Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipements de protection individuelle et autres approvisionnements, est composé du prix d’achat hors taxe déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

b)  Créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.

Une dépréciation est comptabilisée à l’origine de la créance telle que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l’évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe applique des règles de dépréciation des créances clients selon le secteur, le pays et la nature de la créance. 

Dans certains pays comme l’Italie ou l’Allemagne, il existe des créances dont l’antériorité est supérieure à quatre ans. Dans ces pays, les créances des résidents sont traitées en gestion de recouvrement avec des procédures de relance et d’exécution judiciaires. Un titre exécutoire est valable pendant plusieurs années, et dans plusieurs cas, le Groupe attend les paiements jusqu’à ce que les anciens biens immobiliers des résidents soient vendus. Ceci explique la présence de créances dont l’échéance est supérieure à quatre ans non encore dépréciées.

Transfert et utilisation des actifs financiers

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place des contrats d’affacturage qui permettent de céder à un ensemble d’institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l’encours cédé. 

L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d’affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d’une commission initiale de 0,3% à 0,6% comptabilisée en autres charges, à laquelle s’ajoutent des intérêts financiers basés sur l’Euribor majoré et enregistrés en charges financières. 

La politique de factoring est appliquée en Italie avec le factoring « pro soluto ». Au 30 juin 2024, les créances cédées décomptabilisées et non encore encaissées par la société d’affacturage représentent 48,2 millions d’euros soit 31% des flux courants cédés et décomptabilisés sur les douze derniers mois. Au 31 décembre 2023, ce montant représentait 43,7 millions d’euros soit 15% des flux courants cédés et décomptabilisés au cours de l’exercice.

c)  Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :

Les principaux pays contributeurs aux autres créances et actifs courants sont la France (400 millions d’euros), l’Allemagne (69 millions d’euros) et l’Italie (46 millions d’euros).  

d)  Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti).

Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux comptes fournisseurs et comptes rattachés sont l’Italie (205 millions d’euros), la France (190 millions d’euros), l'Allemagne (77 millions d’euros) et la Belgique (67 millions d’euros).

Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux autres dettes et comptes de régularisation sont la France (650 millions d’euros), la Belgique (117 millions d’euros), l'Allemagne (86 millions d’euros) et l'Italie (73 millions d’euros).

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement (BFR) se compose des éléments suivants :

Le Groupe exclut les créances et dettes fiscales ainsi que les créances et dettes liées à l’investissement de son calcul du BFR. Le BFR est basé sur les valeurs brutes des stocks et des créances.

Note 4 : Charges et avantages au personnel 

4.1 Charges de personnel

Les coûts de personnel ont augmenté de 3,9% au premier semestre 2024, mais diminué relativement à l’évolution du chiffre d’affaires, représentant 59,9% du chiffre d’affaires au premier semestre 2024, contre 61,2% au premier semestre 2023. 

4.2 Avantages du personnel

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l’exercice précédent. 

4.3 Epargne salariale

Le Groupe n’a pas procédé à un nouveau plan d’actionnariat salarié depuis 2023.

4.4 Paiements fondés sur actions

En application d’IFRS  2, les transactions réglées en actions telles que les plans d’attribution gratuite d’actions accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des avantages comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits. 

Le Groupe Clariane a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites qui s’analysent comme des plans equity-settled au sens d’IFRS 2 (plans réglés par la remise d’actions Clariane au terme de la période d’acquisition) et pour lesquels les charges comptabilisées ont pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. Pour ces plans, la juste valeur unitaire des instruments attribués est évaluée sur la base du cours de l’action Clariane au jour de l’attribution diminué des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits. Le nombre d’instruments de capitaux propres attribué peut être revu au cours de la période d’acquisition en cas d’anticipation de non-respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de turnover des bénéficiaires.

La valeur des plans IFRS 2 a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de marché observées à la date d’attribution et certaines hypothèses déterminées par la direction du Groupe. Cette valeur est évaluée deux fois par an, à la clôture semestrielle et à la clôture annuelle, en tenant compte de l’évolution des probabilités d’atteinte des différentes conditions propres à chaque plan.

Plans d’attribution gratuite d’actions en cours avec conditions de performance (hors « plan actions de croissance »)

Pour l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions avec conditions de performance, les actions sont attribuées au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires sociaux. L’acquisition définitive des dites actions est subordonnée à une condition de présence au Groupe pendant toute la période d’acquisition et, pour certains plans, à la réalisation de conditions de performance :

-          « Plan 2021 » : au chiffre d’affaires 2023, au cours de Bourse de Clariane comparé à la performance du SBF 120 sur deux périodes de référence, au bénéfice par action 2023, et à des critères RSE (taux de féminisation du Top Management et nombre de parcours qualifiants et l’évolution des émissions de CO2). L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du « Plan 2021 » (avec et sans condition de performance) a eu lieu le 15 mars 2024 et a donné lieu à l’attribution de 140 693 nouvelles actions aux bénéficiaires desdits plans ;

-          « Plan 2022 » : au chiffre d’affaires 2024, au bénéfice par action 2024, et à des critères RSE (taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et taux de satisfaction résidents/patients/proches).

-          « Plan 2023 » : au chiffre d’affaires 2025, au bénéfice par action 2025, à l’indicateur composite sur la qualité et la sécurité des soins^[9] et à des critères RSE (taux de féminisation du Top Management et l’évolution des émissions de CO2)

Plans d’attribution gratuite d’actions en cours sans condition de performance

En 2021, 2022, et 2023, trois plans sans conditions de performance ont également été attribués au profit de quelques collaborateurs identifiés comme hauts potentiels et comme ressources clés pour le Groupe ainsi qu’au profit de certaines fonctions médicales spécifiques.

Plan « actions de croissance »

Enfin, un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique a été mis en place en 2021 au profit de managers travaillant pour de nouvelles activités et est subordonné à la réalisation de conditions de performance spécifiques à ces nouvelles activités (chiffre d’affaires 2024 et EBITDA 2024).

Pour ce plan, la période d’acquisition s’achèvera en 2025.

Dont composante Equity Settled                                                                 1,15                  4,11                  0,65                   1,25                    2,01                    0,80                    1,51                 11,48

Dont composante Cash Settled                                                                   0,00                  0,00                  0,00                   0,00                    0,00                    0,00                    0,00                 0,00

(*) montants ajustés de l’augmentation de capital avec DPS réalisée fin 2020 par Korian (**) Dividendes FY21 et FY22

Note 5 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Goodwill 

A la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés de la manière suivante : 

-     Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ;

-     La participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ;

-     Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé ;

-     Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera

Variation du poste goodwill

Les variations du poste « Goodwill » sur la période close au 30 juin 2024 sont les suivantes :

                                                                                                                                                    ¹                                                                                                       Espagne &

En milliers d’euros                                               Groupe            France          Allemagne        Benelux               Italie                               ₂

Royaume-Uni

(1) Inclut 75,4 M€ de goodwill aux Pays-Bas.

(2) Le Royaume Uni était en IFRS 5 à l'ouverture et a été cédé en avril 2024, cf note 2.1              

L’affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location. La variation du goodwill sur le premier semestre 2024 provient essentiellement de :

-     En France : l’impact de la classification en actifs destinés à la vente de l’ensemble des activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France en vue de leur cession (cf note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre significative – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »). 

-     En Espagne : l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition de Grupo 5.

A fin juin 2024, le Groupe a testé séparément ses goodwill et procédé à une revue de performance de chaque UGT. Aucune perte de valeur n’a été identifiée au 30 juin 2024 et les conclusions issues des tests de sensibilités aux variations de taux (WACC et taux de croissance long terme) restent en ligne avec celles du 31 décembre 2023.

5.2 Immobilisations incorporelles

A la date de prise de contrôle d’une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur. 

Évaluation des actifs incorporels

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l’établissement tels que multiple de chiffre d’affaires et cash-flow découlant du business plan d’acquisition.

En France, les autorisations d’exploiter les maisons de retraite sont accordées pour une durée de 15 ans et celles des cliniques de soins de suite et de réadaptation ainsi que des cliniques de santé mentale pour une durée de sept ans (renouvelables). L’autorisation d’exploiter ne peut être retirée que dans le cas où l’établissement ne respecte pas les obligations réglementaires dans le cadre de l’exploitation et notamment le respect des normes minimales de compétences et de prises en charge, vérifié par les dossiers d’évaluation et/ou de visites de conformité. De ce fait, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n’est constaté dans les comptes consolidés.

En Allemagne, il n’existe pas d’autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d’exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill. 

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l’entrée ; régulée au niveau régional, une licence d’exploitation est obligatoire et les prix d’hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.  

En Italie, une règlementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n’existe pas d’autorisation administrative pour exploiter les maisons de retraite, qui sont essentiellement soumises à des normes techniques. Les droits d’exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d’un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisations incorporelles, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n’y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d’assurances (exploitation sous le régime VPT, forfait à domicile). L’obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d’acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles. 

Des tests de valeur sont réalisés annuellement conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 1.4.

 Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

La variation des autorisations en France est principalement liée au reclassement en actifs destinés à être cédés de l’ensemble de ses activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) pour 5,2 millions d’euros (cf note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »), et à deux autres cessions intervenues sur le premier semestre pour 5,7 millions d’euros.

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition minoré des éventuelles subventions d’investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition.  Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale sont identifiés, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre.

A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 aux Etats Financiers consolidés du 31 décembre 2023.

Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019 le Groupe applique IFRS 16 qui se traduit par : 

-     la comptabilisation des droits d’utilisation et des obligations locatives ;

-     le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financements existantes ;

-     le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d’utilisation ;

Amortissements des immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité indiquées ci-après. 

Catégories                                                                                    Durée d'utilité                                               Mode

Coûts d’emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif.

Le taux d’emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

Le montant relatif au premier semestre 2024 s’élève à 0,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le montant s’élevait à 2,7 millions d’euros.

5.4 Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d’immobilisations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit :

5.5 Engagements locatifs

Le montant du droit d’usage qui est comptabilisé comprend la valeur de la dette locative associée, augmentée le cas échéant : 

-     des loyers versés avant la date de mise à disposition de l’actif, 

-     des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et diminuée des avantages incitatifs reçus. 

Les droits d’usage sont amortis linéairement sur la durée du bail.

La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée : 

-     des loyers futurs à payer (il s’agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux dont la variabilité dépend d’un indice ou d’un taux) ; 

-     des avantages incitatifs à recevoir ;

-     des montants que Clariane s’attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle; 

-     du prix d’exercice des options d’achat de l’actif que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ;

-     ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation.

Le Groupe constate une durée moyenne pondérée des baux de 12 ans.

Les taux d’actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle ou plus souvent si nécessaire et ce pour chaque pays. Ces taux sont fonction du taux d’endettement marginal moyen et d’une maturité moyenne par pays, ainsi que du taux d’endettement du

Groupe. Le taux moyen du Groupe établi à partir du mois de janvier 2024 est de 4,94%. L’ensemble des contrats de locations représente en très grande majorité des biens immobiliers à 99,7%. Les autres éléments représentent des véhicules, du matériel énergétique, des vêtements de travail et du matériel médical.

Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés directement en charges opérationnelles.

En milliers d'euros

Contrats de location à court terme

Contrats de location de faible valeur  

Autres charges locatives (frais et taxes)

Total  

 Analyse de la variation des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents

En milliers d'euros                                                                                                                                                      

- dont droits d'utilisation de biens immobiliers 3 662 074             

- dont droits d'utilisation de biens mobiliers    25 569

     Les droits d’utilisation se répartissent par pays comme suit à fin juin 2024: 

Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros

Obligations locatives au Au 31 décembre 2023                                             4 022 885

 Analyse de la variation de trésorerie liée aux contrats de location

En milliers d'euros

Remboursement des dettes locatives

Intérêts sur dettes de location  

LOYERS RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024

 Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024 non actualisées

L’effet d’actualisation sur la dette locative est de -950 millions d’euros à fin juin 2024.  

 Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2024 actualisées au taux actuel 

L’effet d’actualisation au taux actuel du 1^er janvier 2024 sur la dette locative est de –414 millions d’euros à fin juin 2024 par rapport au taux historique retenu dans les Etats Financiers.

Note 6 : Participations dans les entreprises associées

 Les contributions respectives des entreprises associées et des coentreprises dans l’état de la situation financière et le compte de résultat au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023 sont présentées ci-après :

Participations dans les entreprises mises en équivalence                                                     58 252            18 625                    743            22 854              4 363            11 666

Compte de résultat

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence                                                    (580)                  -                        (2)              (722)                143                     2            

Participations dans les entreprises mises en équivalence                                                     58 831            18 625                    745            23 576              4 221            11 664

Compte de résultat

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence                                         (6 700)              (119)                   (12)           (4 533)           (1 730)              (305)

Note 7 : Capitaux propres 

Il n’existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n’existe pas non plus d’actions réservées pour une émission dans le cadre d’options ou de contrats de vente d’actions.

Le 15 mars 2024, la Directrice générale, agissant conformément à la subdélégation de pouvoirs conférée par le Conseil d’administration du 28 février 2024, a décidé, après avoir constaté la satisfaction de la condition de présence au 15 mars 2024 par 82 bénéficiaires du Plan d’Actions de Performance et par 37 bénéficiaires du Plan Sans Condition de Performance, d’établir la liste définitive des bénéficiaires de ces Plans d’Actions, dont les actions avaient été attribuées le 24 février 2021, et le nombre d’actions qui leur sont définitivement attribuées au titre de ces deux Plans d’Actions. La Directrice générale a décidé en conséquence d’augmenter le capital social de Clariane, par incorporation d’une somme de 703 465 euros prélevée sur le poste « report à nouveau » par création de 140 963 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune au profit des bénéficiaires.

Conformément à la décision du Conseil d’administration de réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions existantes et affectation du montant de la réduction à un compte de prime indisponible,  en vertu de la première résolution de l’Assemblée générale du 26 mars 2024, une réduction de capital de 533 776 452,71 euros a eu lieu le 25 avril, portant le capital social de Clariane SE à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.  

Le 10 juin 2024, à la suite de l’approbation des résolutions nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital réservée par l’Assemblée générale mixte à plus de 98% des actionnaires présents ou représentés, le Conseil d’administration de Clariane a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2024 et de lancer l’augmentation de capital réservée, pour un montant cumulé total, prime d’émission incluse, de 92 099 997,60 euros, par émission de 35 423 076 actions nouvelles, au prix unitaire de 2,60 euros (dont 0,01 euro de nominal et 2,59 euros de prime d’émission), dont le règlement-livraison a eu lieu le 12 juin 2024. Les frais liés à cette augmentation de capital s’élevant à 2,1 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission.

A l’issue de l’augmentation de capital réservée, le capital social du Groupe s’élève à 1 423 923,05 euros, divisé en 142 392 305 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. 

Cette opération d’augmentation de capital s’inscrit dans cadre du Plan de Renforcement du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, détaillé dans la note 2.1 Financement – paragraphe - Point d’information sur le Plan de Renforcement.

Au 30 juin 2024, le capital social est fixé à la somme de à 1 423 923,05 euros. Il est divisé en 142 392 305 actions ordinaires, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Le 3 juillet 2024, Clariane a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mars 2024, qui a donné lieu à l'émission de 213 588 456 actions ordinaires nouvelles (« actions nouvelles), à souscrire en numéraire, au prix de souscription de 1,11 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 1,10 euro de prime d’émission), représentant un montant brut, incluant la prime d’émission, de 237 083 186,16 euros. A l’issue de cette augmentation de capital avec maintien du DPS réalisée le 5 juillet 2024, le capital social de Clariane est composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un capital social de 3 559 807,61 euros (cf note 13 Evènements post-clôture).

Par ailleurs, le 25 juillet 2023, Clariane a annoncé la signature de l’extension de son crédit syndiqué pour un montant de 505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué renouvelé prévoyant notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le levier financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40% du résultat net dans tous les cas, aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31 décembre 2023.

Emprunts obligataires hybrides 

Le 8 septembre 2021, le Groupe a émis de nouvelles ODIRNANE (Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 332,5 millions d’euros. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes :

-     une valeur nominale unitaire de 44,28 euros faisant ressortir une prime de conversion de 30,0% par rapport au cours de référence de l’action,

-     des intérêts jusqu’au 8 septembre 2026, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 1,875% payable semestriellement et pour la première fois le 8 mars 2022,

-     et à partir du 8 septembre 2026, des intérêts à un taux annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque date de paiement d’intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous réserve d’une suspension de paiement des intérêts.

Au 30 juin 2024, le ratio de conversion applicable est de 1,059 action Clariane pour 1 ODIRNANE.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d’émission de 321,6 millions d’euros au 30 juin 2024 (324,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) et ce conformément à la norme IAS

32.

Le contrat d’ODIRNANE prévoit par ailleurs l’application d’une majoration du coupon de 500 points de base si Clariane décide de ne pas les rembourser à l’issue d’un changement de contrôle (défini comme (i) la majorité des droits de votes attachés aux actions ou si aucun des actionnaires de Clariane SE ne détient un pourcentage plus élevé (ii) plus de 40% de ces droits de vote).

Placement d’une obligation hybride verte non convertible de 200 millions de livres sterling Le 8 juin 2021, Clariane a annoncé le succès du placement d’une obligation perpétuelle hybride verte non convertible de 200 millions de livres sterling, avec un coupon initial de

4,125%. Conformément aux termes et conditions de l’émission, ce coupon a été révisé à 13,168% le 15 juin 2024 (sur la base du taux Gilt à cinq ans observé à cette date augmenté d’une marge de 9,079%), pour une période de 5 années à partir de cette même date. L’obligation est remboursable au pair, à l’option de l’émetteur, tous les 15 juin de chaque année (date anniversaire de l’émission).  

La transaction a été émise en format vert, le produit de l’émission ayant pour objet de moderniser, acquérir et développer des actifs immobiliers. L’intégralité de l’émission a été comptabilisée en capitaux propres.

OCEANE

Le 3 mars 2020, Clariane a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 millions d’euros.

Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros faisant ressortir une prime de conversion à l’origine de 55% par rapport au cours de référence de l'action du groupe Clariane.

Suite à l’annulation de 640 000 OCEANE au cours du premier semestre 2022, le nominal est porté à 360 millions d’euros. Au 30 juin 2024, le ratio de conversion applicable est de 1,168 action Clariane pour 1 OCEANE. Conformément à IAS 32, l’annulation de ces OCEANE a ramené la juste valeur de l’option d’achat vendue au porteur à 30 millions d’euros. Le contrat d’OCEANE prévoit la possibilité pour les porteurs de solliciter le remboursement de l’instrument au pair augmenté des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement en cas de survenance d’un changement de contrôle (défini comme (i) la majorité des droits de votes attachés aux actions ou si aucun des actionnaires du Groupe ne détient un pourcentage plus élevé (ii) plus de 40% de détention de ces droits de vote).

Partenariats Immobiliers

Le Groupe poursuit sa stratégie immobilière en mettant en place des partenariats de long terme dans des structures dédiées qui détiennent ses immeubles hors développement. L’analyse de ses partenariats au regard d’IFRS 10 a conclu au contrôle de Clariane sur ces structures dédiées. 

Au 30 juin 2024, le Groupe fait partie des partenariats immobiliers suivants :

-     Le partenariat conclu en 2020 avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest pour un total de 336 millions d’euros représentant 49% des titres du véhicule immobilier, d’une valeur de 1 milliard d’euros. Ce partenariat prévoit notamment : o une durée de 15 ans ;

o    une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être augmenté dans certains cas particuliers) ;

o    le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le plan d’affaires sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du plan ;

o    une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte d’associés ;

o    à l’issue de cette période, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres au cours de deux fenêtres annuelles, sous réserve du droit de première offre de Clariane

;

o    en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque d’affaires pour organiser un processus de cession ;

o    un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de titres du véhicule par Clariane ;

une obligation de cession par les investisseurs de leurs titre du véhicule (drag-along) si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;

o    un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut la cession des actifs du portefeuille ;

o    Clariane a la majorité des sièges du Conseil de surveillance et les décisions à l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs. 

-     Le partenariat conclu en 2021 avec BAE Systems Pension Funds pour un total de 98 millions d’euros représentant également 49% des titres du véhicule immobilier, d’une valeur de 320 millions d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :

o    une durée de 15 ans,

o    une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être augmenté dans certains cas particuliers) ;

o    le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le plan d’affaires sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du plan ;

o    une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte d’associés ;

o    à l’issue de cette période ou en cas de sortie de la cote de la Société, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres une fois par an, sous réserve du droit de 

o    première offre de Clariane ;

o    en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque d’affaires pour organiser un processus de cession ;

o    un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de titres du véhicule par Clariane ;

o    une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (dragalong) si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;

o    une option d’achat pour Clariane, entre le 10e et le 14^e anniversaire de l’opération

;

o    un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut et dans certains cas, la cession des actifs du portefeuille ;

Clariane a la majorité des sièges du Conseil de surveillance et les décisions à l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs. 

-     Le partenariat immobilier conclu en juin 2023 avec Amundi Immobilier, Covéa, Crédit Agricole Assurances et Malakoff Humanis portant sur un portefeuille pan-européen de 46 actifs situés en Allemagne (13 actifs), en Allemagne (13 actifs), en Allemagne (9 actifs), en Allemagne (7 actifs) et aux Pays-Bas (4 actifs), représentant une valeur d’environ 500 millions d’euros, et est endetté États financiers au 31 décembre 2023 17 à hauteur d’environ 40%. Les partenaires détiennent environ 42% du capital pour un investissement de 120 millions d’euros. Les montants libérés par les investisseurs au closing ont été utilisés pour rembourser les créances en compte-courant intra-groupe, principalement générées lors de la constitution de ce véhicule. Ce partenariat prévoit notamment : 

o    Une durée de 15 ans 

o    Une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI de l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être augmenté dans certains cas particuliers) ; 

o    Le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées annuellement par les parties. La rémunération annuelle projetée des partenaires sous forme de dividendes est de 5% sur la durée de ces plans d’affaires ; 

o    Une inaliénabilité des titres pendant 8 ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte d’associés ; 

o    A l’issue de cette période, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres au cours de deux fenêtres annuelles (une seule fenêtre pour le partenariat avec BAE

Systems Pension Funds), sous réserve du droit de première offre de Clariane;  o En l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque d’affaires pour organiser un processus de cession ; - Un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de titres du véhicule par Clariane ; 

o    Une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-along) si Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ; 

o    Une option d’achat pour Clariane, entre le 10ème et le 14ème anniversaire de l’opération, pour un prix permettant à chaque investisseur d’atteindre un TRI défini ; 

Un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut la cession des actifs du portefeuille ; 

o    Clariane a la majorité dans le conseil de surveillance du véhicule et les décisions à l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs ; 

-     En cas de sortie de cote ou d’offre publique d’achat sur les titres de la Société (sauf si la Société est in fine contrôlée par le groupe Covéa, le groupe Crédit Agricole Assurances, le groupe Malakof Humanis et/ou le groupe Amundi), fin de l’inaliénabilité, option d’achat de Clariane exerçable par anticipation ou possibilité d’enclencher par anticipation le mécanisme de débouclage de la 14ème année.

-     Le partenariat immobilier conclu en décembre 2023 avec Predica pour un montant de 140 millions d’euros, s’inscrivant dans le cadre du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023, et portant sur 19 actifs français représentant une valeur brute d’actifs de 263,6 millions d’euros, hors droits. Predica a souscrit à hauteur de 140 millions d’euros à des obligations émises par la société Korian & Partenaires Immobilier 12 (« KPI 12 ») et remboursables en actions de préférence de KPI 12 (les « ORA »). Ce partenariat prévoit notamment :

o    un rendement de 10,5% par an pour Predica, majoré de 2,5% dans l’hypothèse d’une capitalisation des intérêts dus ;

o    un remboursement des ORA en actions de préférence à leur échéance, soit sept ans après leur émission ;

o    un rendement additionnel de 5% par an pour Predica à compter du remboursement des ORA en actions de préférence ;

o    une faculté pour Clariane de racheter à tout moment les ORA auprès de Predica pendant six ans et dix mois à compter de leur émission ;

o    une interdiction de transfert des titres de KPI 12 pour Predica et Clariane pendant sept ans et une interdiction de nantir les titres de KPI 12 pendant dix ans ;

o    une faculté pour Predica de sortir du véhicule à partir de la septième année avec un droit de priorité en faveur Clariane ;

o    en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de priorité, une faculté pour Predica de lancer un processus de cession de tout ou partie du véhicule (actifs ou titres) à compter de la septième année, avec possibilité de nommer un Directeur général délégué pour mener cette cession et une remontée prioritaire des produits de cession à Predica ;

o    un pouvoir de Clariane sur les décisions clés ;

o    des cas de défaut limitatifs, ou de remboursement anticipé incluant notamment le non-respect de certaines dispositions importantes des accords, entraînant une accélération du remboursement des ORA, actions de préférence KPI 12 et donnant

notamment le droit à Predica de racheter les titres ou actifs de KPI 12 avec une décote.

Dans le cadre du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre dernier, le Groupe avait conclu fin décembre 2023 un partenariat immobilier avec Predica, pour un montant de 90 millions d’euros portant sur onze actifs au Royaume-Uni d’une valeur brute de l’ordre de 227 millions d’euros, hors droits. Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de CPI 5 (les « ORA »), pour une durée de cinq ans assortie d’un coupon fixe de 8,0%. Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités au Royaume-Uni (cf note 2.1 Financement – paragraphe « Programme de cession d’actifs »).

Au global, le portefeuille immobilier du Groupe de 2 672 millions d’euros est détenu à hauteur de 71% en partenariat à travers les différentes structures de détention décrit cidessus.

Partenariat de développement avec la Banque des Territoires

En juin 2023, Clariane a signé un nouveau partenariat avec la Banque des Territoires pour accompagner le développement de son réseau de santé en France. Ce nouveau partenariat prend la forme d’une participation de la Banque des Territoires à hauteur de

49% dans le capital d’un véhicule d’investissement, dont Clariane détient les 51% restants. Cinq projets en France ont été identifiés pour la première tranche, représentant un investissement cible d’environ 150 millions d’euros sur une période de quatre ans. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur ce véhicule d’investissement, la validation du plan d’affaires et tout investissement étant réalisée avec l’accord de l’ensemble des investisseurs. À fin juin 2024, les fonds propres de ce véhicule d’investissement s’élèvent à 21,9 millions d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :

-     une durée de 15 ans ;

-     le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées annuellement par les parties ;

-     une inaliénabilité des titres pendant huit ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte d’associés ;

-     à l’issue de cette période, une faculté pour les associés de sortir lors de deux fenêtres annuelles, l’autre associé bénéficiant alors d’un droit de préférence pour acheter des titres de la partie cédante. En l’absence d’exercice par le bénéficiaire du droit de préférence, toute cession à un tiers est soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés ;

-     un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour chaque partie en cas de cession de ses titres par l’autre partie ;

-     une possibilité pour Clariane d’acheter les titres de la Banque des Territoires en 2031 et 2032, puis en 2035 et 2036.

Note 8 : Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d’actions » définie dans la norme IAS 33 Résultat par action.

Compte-tenu du résultat net attribuable négatif au 30 juin 2024 et en application de la norme IAS 33 - Résultat par action, les actions de performance potentielles à distribuer ne sont pas prises en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation (effet anti-dilutif).

Note 9 : Financement et instruments financiers

9.1 Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l’endettement financier net et les autres éléments du résultat financier. 

Le coût de l’endettement financier net correspond aux charges d’intérêts sur les dettes bancaires et obligataires, des coûts liés aux couvertures, des intérêts capitalisés selon IAS 23, de l’effet d’amortissement des frais d’émission capitalisés et des effets d’amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture. Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d’utilisation des contrats de location.

Un résultat financier est de -147,9 millions d’euros au premier semestre 2024, contre -102 millions d’euros sur la même période en 2023, reflétant notamment la moindre contribution des couvertures de risque de taux d’intérêt suite au produit de 14,8 millions d’euros constaté dans les comptes en 2023, lié au débouclement d’une partie des couvertures du Groupe considérées comme inefficace, et le coût des financements intercalaires mis en place pour assurer la liquidité du Groupe dans l’attente des cessions et des augmentations de capital finalisées en juillet 2024. 

9.2 Dette financière nette

La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités).  

La dette brute du groupe se décompose comme suit au 30 juin 2024 :

-     un crédit syndiqué bancaire comptant une tranche à terme de 436,5 millions d’euros à échéance mai 2026 et une tranche revolving de 492,5 millions d’euros dont le tirage en cours est à échéance 4 novembre 2024 ;

-     obligations placées auprès d’investisseurs privés et dettes auprès d’établissements de crédit pour un montant total de 1 564 millions d’euros ;

-     dettes immobilières pour 1 752 millions d’euros constituées principalement de crédits-bails et de prêts bancaires utilisés en financement relais immobilier ;

-     autres dettes financières diverses pour 37,3 millions d’euros ;

-     concours bancaires courants pour un montant de 4,1 millions d’euros.

La diminution de la dette brute sur la période est liée au remboursement des échéances prévues sur le semestre et aux remboursements anticipés suite à la cession l’ensemble des activités et des actifs au Royaume-Uni à Elevation Healthcare Properties (cf note 2 Faits marquants).

Le Groupe continue à porter une dette octroyée par la Banque Européenne d’Investissement dont l’unique usage est le financement Ages & Vie, entités mises en équivalence en 2023. En face de cette dette, le Groupe a une créance à des conditions similaires vers Ages & Vie présentée en actifs non-courants, qui s’élève à 72,2 millions d’euros à fin juin. En incluant cette créance, la dette nette du Groupe est de 3 698 millions d’euros,ce montant est la dette nette de référence prise dans le calcul du levier opérationnel dans le cadre du crédit syndiqué que le Groupe a signé le 25 juillet 2023 avec ses partenaires bancaires. 

Par ailleurs, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 515 millions d’euros à la fin du premier semestre 2024, hors concours bancaires courants. Au 30 juin 2024, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 28,8% de la dette brute.

Variation des emprunts  

Analyse de la dette financière par nature de taux

Au 30 juin 2024, la part de l’endettement du Groupe à taux variable s’élève à 46% des dettes financières brutes.

Analyse de la dette financière par échéance

 Dette financière hors dette locative par échéance

Dette financière hors dette locative à court terme par nature

Dette financière incluant la dette locative par échéance       

   Dette financière incluant la dette locative non actualisée par échéance

Au 30 juin 2024, le tirage en cours sur la ligne syndiquée RCF arrivé à échéance le 3 mai 2024 a été renouvelé à hauteur de 492,5 millions d’euros pour une durée de 6 mois. La maturité de la ligne RCF est quant à elle en mai 2026.

Covenants bancaires au 30 juin 2024

Le crédit syndiqué du Groupe de 929 millions d’euros, dont, au 30 juin 2024, 436,5 millions d’euros de tranche à terme (après remboursement de 118,5 millions d’euros au premier semestre 2024) et 492,5 millions d’euros de RCF (après remboursement de 7,5 millions d’euros au premier semestre 2024), ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Île-de-France, LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 (175 millions d’euros restant dû au 30 juin 2024) sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier. 

Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes du Groupe et fixé à 65%. 

Ratio maximum autorisé au

Ratio Clariane

30 Juin

Ratio de levier selon les termes des contrats*                                                                               3,6x                              <4,5x

Ratio de loan-to-value selon les termes des contrats**                                                                    63%                              ≤65%

* (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 5,8% * Dette immobilière) avec Dette immobilière retraitée de créances vers des véhicules immobiliers non consolidés

** (Dette immobilière / Valeur des actifs immobiliers) avec Dette immobilière retraitée de créances vers des véhicules immobiliers non consolidés et valeur des actifs immobiliers

Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus contraignante ((Dette Nette Consolidée  hors IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA  hors-IFRS 16 – 6,5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 30 juin 2024 d’une marge par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 100 millions d’euros d’EBITDA  hors IFRS16, ou de l’ordre de 450 millions d’euros de nette dette hors IFRS 16, tout autre paramètre du calcul restant identique. 

Il est précisé que le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mijuillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

D’autres contrats de crédit bancaires disposent d’un covenant dont la formule de calcul n’a pas été modifiée. L’évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements bancaires.

En outre, le renouvellement éventuel par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. 

Les obligations Euro PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un ratio de levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant de loan to value (LTV). Néanmoins, l’évolution de ces covenants ne sont notifiés qu’annuellement au 31 décembre aux investisseurs. 

Le Groupe s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre 2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55%. 

Par ailleurs, compte-tenu du calendrier des augmentations de capital et de leur caractère indissociable, ainsi que du programme de cession d’actifs en cours d’exécution, un waiver temporaire au contrat de crédit syndiqué a été obtenu, applicable uniquement au calcul du ratio de levier au 30 juin 2024 : pour les besoins du calcul du ratio de levier au 30 juin 2024, la dette nette consolidée telle que défini dans le contrat initial est diminuée des produits net des augmentations de capital, à condition que ces produits soient reçus dans les 30 jours suivant la fin de la période de ratio concernée.^[10]

Au 30 juin 2024, faisant application de ce waiver temporaire, la dette nette prise en compte dans le calcul du ratio de levier financier au 30 juin 2024 a été réduite de 234 millions d’euros, correspondant au produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS reçu le 5

juillet 2024.

De plus, le contrat de crédit syndiqué soumis à convenant financier a été amendé le 17 juin 2024 : l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat initial inclut désormais l’EBITDA des groupes d’actifs considérés comme détenus en vue de la vente au sens d’IFRS 5 et comptabilisés en application de cette norme.

A ce titre, l’EBITDA hors IFRS 16 des Essentielles a été réintégré dans le calcul de l’EBITDA pris en compte dans le covenant à hauteur de -7,9 millions d’euros à fin juin.

Risque de liquidité

La liquidité du Groupe s’élève à  515 millions d’euros au 30 juin et inclus le produit net de l’augmentation de capital réservée de 90 millions d’euros. 

Le produit net de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, d'environ 234 millions d’euros, a été encaissé le 5 juillet 2024.

Conformément aux engagements contractuels du Groupe,  le solde du prêt relais immobilier a été remboursé de manière anticipée mi-juillet 2024 à hauteur de 175 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation des augmentations de capital et compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, Clariane dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Le produit net des augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe permet au Groupe de satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de Revolving Credit Facility (RCF) le 3 novembre 2024, après avoir respecté ses prochaines échéances de remboursement de dette.

Risque de défaut croisé

La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires et relatifs à la dette obligataire (y compris Euro PP et Schuldschein/NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à la dette hybride) contiennent des clauses dites de défaut ou d’exigibilité anticipé (les « Cas de Défauts »).

Ces clauses de défaut couvrent des événements qui donnent aux prêteurs/porteurs le droit d’exiger sans réserve un remboursement anticipé immédiat et le blocage de tous nouveaux tirages dans le cas de crédit revolving.

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des clauses de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment mais pas uniquement :

a.  Le défaut de paiement (« payment default ») sur un montant dû et exigible (intérêt ou principal à maturité) au titre d’une dette financière entraîne un cas de défaut au titre dudit contrat de financement :

-     tous les contrats de financement de Clariane SE contiennent ce type de défaut de paiement ;

-     les pactes d’actionnaires des différents véhicules immobiliers du Groupe ne sont pas concernés.

o   Ainsi, si Clariane SE est en défaut de paiement d’une dette financière, cela entraîne automatiquement un cas de défaut sur le contrat concerné.

o   Ces contrats prévoient généralement une période de remédiation – le défaut n’étant déclenché que si le défaut de paiement sur ladite dette financière perdure après l’expiration d’une période de remédiation (usuellement de quelques jours) prévu dans le contrat de financement.

b.  Non-respect des covenants bancaires et/ou obligataires prévus dans le contrat : - les covenants financiers bancaires et obligataires (cf. ceux visés ci-dessus) ; - les difficultés financières :

o   Les contrats de financement contiennent usuellement des cas de défauts liés à des situations de difficultés financières de Clariane SE et de ses filiales (ou filiales principales) et notamment les situations de difficultés financières avérées ou anticipées, de cessation d’activités, de procédures d’insolvabilité, de procédures d’exécution, de changements défavorables significatifs (material adverse effect).

o   Ainsi, si Clariane  SE ou une de ses filiales est dans une des situations ci-dessus, cela entraîne automatiquement un cas de défaut sur le contrat de financement concerné ;

-     les litiges/les décisions judiciaires et/ou arbitrales :

o   Certains des contrats de financement contiennent également des cas de défauts en cas de litiges supérieurs à un certain montant ou en cas de défaut dans l’exécution d’une décision judiciaire et/ou arbitrale.

o   Ces Cas de Défauts bénéficient d’une période de remédiation ;

-     les contrats de financement, prévoient, qu’en cas de manquement de l’emprunteur à ses obligations au titre du contrat de financement, cela est constitutif d’un Cas de Défaut, sous réserve d’une période de remédiation ;

-     certains contrats de financement à thème (green bonds, sustainability-linked notes) contiennent des cas de défauts sur les thématiques envisagées en cas de non-respect des obligations prévues au contrat, principalement la délivrance des attestations de respect des engagements prévus au contrat.

c.  Le cas particulier du défaut croisé/de l’accélération croisée

-     Le défaut de paiement croisé («  cross payment default ») : dans ce premier cas, un défaut de paiement sur un montant dû et exigible au titre d’une dette financière (audelà des seuils de déclenchement visés ci-dessous) entraîne automatiquement un cas de défaut dans le contrat contenant la clause de défaut croisé.

o   À l’exception d’un contrat de crédit avec la BPI, tous les contrats de prêts et crédits bancaires et les Schuldschein/NSV de Clariane SE contiennent ce type de défaut de paiement croisé. Ainsi, si Clariane SE ou une de ses filiales est en défaut de paiement d’une autre dette financière, cela entraîne automatiquement un cas de défaut sur les contrats concernés. Ces contrats prévoient généralement que le cas de défaut croisé n’est déclenché que si le défaut de paiement sur l’autre dette financière perdure après l’expiration de toute période de grâce (usuellement de quelques jours) prévu dans le contrat afférent à cette autre dette.

o   À l’exception des Schuldschein/NSV, les clauses de défaut croisé des termes et conditions des émissions obligataires (y compris les Euro PP) ne visent pas les défauts de paiement des autres dettes financières (qui n’entraîne donc pas un défaut croisé sur ces financements obligataires).

-     L’exigibilité anticipée croisée (« cross acceleration ») ou la résiliation ou suspension des engagements : dans ce deuxième cas, le prononcé de la déchéance du terme (c’est-à-dire de l’exigibilité anticipée) par des créanciers financiers au titre d’une autre dette financière (en raison de la survenance d’un cas de défaut quel qu’il soit (par ex. : bris de covenant, non-respect d’une obligation) tel que prévu dans le contrat y afférent) entraîne automatiquement un cas de défaut au titre du contrat contenant la clause de « cross acceleration ». Certains contrats prévoient également un défaut croisé dans le cas où des créanciers (par exemple d’un crédit revolving) décideraient de résilier ou suspendre leur engagement de financement du fait d’un cas de défaut.

o   Pour que la « cross acceleration » soit déclenchée, il faut donc (i) qu’il soit survenu un cas de défaut sur l’autre dette financière et (ii) que des conséquences en aient été tirées par les créanciers de cette autre dette financière, en décidant de prononcer la déchéance du terme.

o   À l’exception des contrats relatifs à la dette hybride, des Schuldschein/NSV, et de deux contrats de crédit (avec la BPI et le CIC), tous les contrats relatifs aux prêts et crédits bancaires et à la dette obligataire de Clariane SE contiennent une clause de « cross acceleration ».

o   Cela signifie que s’il survient un cas de défaut sur un contrat de financement et si les créanciers concernés prononcent la déchéance du terme, cela entraînera un cas de défaut sur la quasi-totalité de la dette bancaire et obligataire de Clariane SE.

o   Certains contrats de prêts et crédits bancaires (dont le crédit syndiqué) prévoient également que s’il survient un cas de défaut sur un contrat afférent à une dette financière (par ex. crédit révolving) et si les prêteurs concernés décident de suspendre ou résilier leur engagement, cela entraînera un cas de défaut sur ces contrats.

- Le simple défaut croisé (« cross default ») : dans ce dernier cas, la survenance d’un Cas de Défaut quel qu’il soit dans un contrat relatif à une autre dette financière entraîne automatiquement un cas de défaut dans le contrat contenant la clause de « cross default ».

o   Cette clause permet aux créanciers qui en sont bénéficiaires de pouvoir se prévaloir d’un cas de défaut qui surviendrait au titre de toute autre dette financière, et ce même si les créanciers au titre de cette autre dette ne prononcent pas la déchéance du terme. Ce type de clause entraîne donc un plus grand risque de contagion.

o   Cependant, à l’exception de trois contrats de crédit (et pour ceux-ci dans une mesure limitée), aucun des contrats relatifs à la dette bancaire et obligataire de Clariane SE ne contient ce type de clause de défaut croisé élargi, ce qui limite le risque de contagion des cas de défaut.

o   Le contrat de crédits contenant une telle clause de défaut croisé est celui avec BAML. Dans ces contrats, l’étendue du défaut croisé est cependant limitée car celui-ci ne couvre pas tous les cas de défaut mais uniquement l’inexécution (à l’expiration de tout délai de grâce éventuellement applicable) par un membre du groupe de ses obligations au titre d’un autre contrat relatif à une autre dette financière, sauf contestation de bonne foi. Cela signifie que la clause de défaut croisé de ce contrat ne peut être déclenchée qu’en cas de violation d’une obligation (telle qu’un covenant financier, une limitation d’endettement, ou un negative pledge) mais pas dans le cas de survenance d’un autre type de cas de défaut. 

Dans le cas des financements bancaires et obligataires de Clariane SE, les clauses de défaut croisé ne sont pas déclenchées si le montant total des dettes financières concernées par le ou les défauts est inférieur à un montant qui, selon les contrats, se situe à 20 ou 30 millions d’euros (sous réserve de certains contrats prévoyant un seuil inférieur).

Gestion risque de taux  

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle des financements émis à taux variable. Le Groupe applique la comptabilité de couverture (cash-flow hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

Le Groupe a réévalué son exposition future aux risques de taux au regard de son ambition de réduire son levier d’endettement financier opérationnel et son niveau d’endettement futur, et donc sa position de couverture a été largement diminuée en 2023. 

Au 30 juin 2024, la valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l’impact du risque de défaut de la contrepartie est de 12,2 millions d’euros. La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l’impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

-  l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1% (100 points de base) amènerait à une valeur de marché de 29,9 millions d’euros ;

-  l’effet d’une baisse de 1% (100 points de base) amènerait à une valeur de marché de -3,7 millions d’euros.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 30 juin 2024 avant impositions différées par catégories d’instruments financiers.

                                                                                                             Impact de la couverture en               Impact du « Non              Impact du risque de défaut

En milliers d’euros                                                                                       Impact en capitaux propres

                                                                                                                       résultat                        documenté » en résultat                 de contrepartie

Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture                                                            2 674                                        1 405                                                                                       -1 247

Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture                                                                                                                                                           58

TOTAL                                                                                                                                            2 674                                        1 405                                             58                                      -1 247   

Risque de change  

A la suite de la cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni réalisée en avril 2024 et du fait que l’ensemble des transactions effectuées à l’étranger sont désormais réalisées dans des pays de la zone euro, le Groupe n’est plus exposé au risque de change, et ne dispose par conséquent plus d’instrument de couverture à fin juin 2024.

9.3 Actifs et passifs financiers

Disponibilités et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d’IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

Juste valeur des actifs et passifs financiers

La valeur comptable des actifs et passifs financiers (à l’exception des dérivés) est représentative de leur juste valeur.

Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d’évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été  définis de la manière suivante :

-        niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;

-        niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;

-        niveau 3 : valeur comptable déterminée en s’appuyant sur des données de marché non observables (coût amorti).

Note 10 : Provisions 

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières. Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud’hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Provisions non courantes 

En milliers d'euros                                                 Fiscal                             Social                     Autres               Total        

Litiges fiscaux hors IAS 12

Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour redressement d’impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2024.

Litiges sociaux

Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud’homaux et à des indemnités de fin de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2024.

Autres risques

Les autres provisions sont principalement composées de provisions relatives à des litiges juridiques portant sur les contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 30 juin 2024.

La baisse des provisions pour autres risques courants est principalement liée à la reprise de 41,5 millions d’euros de la provision pour pertes constatée en 2023 dans le cadre de la cession de branches d’activités au Royaume-Uni (cf note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »).

Note 11 : Impôts

La charge d’impôt comptabilisée au 30 juin est basée sur le taux d’impôt moyen pondéré attendu à la clôture annuelle, estimé à environ 25%.

S’agissant de la future mise en œuvre des règles issues du Pilier 2 de l’OCDE, le Groupe n’a pas d’activités dans les pays où un impôt minimum pourrait être dû. Le Groupe n’anticipe donc pas d’impacts liés à l’entrée en vigueur de Pilier 2.

Le Groupe a également appliqué les tests de minimis selon les règles CBCR et Pilier 2 pour s’assurer qu’il bénéficie des mesures transitoires de sauvegardes Pilier 2.

Note 12 : Engagements et passifs éventuels

A la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 13 : Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la réalisation du troisième volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe, Clariane a annoncé le 3 juillet 2024 le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 237 millions d’euros. Le montant brut de l’augmentation de capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’élève à 237 083 186,16 euros et se traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro. Cette opération est détaillée dans la note 2.1

Financement – paragraphe « Point d’information sur le Plan de Renforcement ». Conformément aux engagements contractuels du Groupe, le solde de 175 millions d’euros du prêt relais immobilier a été intégralement remboursé mi-juillet 2024 au moyen des produits nets des augmentations de capital.

Par ailleurs, et conformément aux engagements auxquels elle a souscrit dans le cadre de son adoption de la qualité de société à mission en 2023 et aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2024, Clariane prévoit de lancer, en fonction des conditions de marché, dans les mois à venir, une augmentation de capital réservée aux salariés, qui permettra de les associer au plan de renforcement de sa structure financière et à son projet d’entreprise « A vos côtés ».

Note 14 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

L’assemblée générale du 10 juin 2024 a approuvé les résolutions portant sur les politiques de rémunération 2024 respectivement de la Directrice générale, du Président du Conseil d'administration et des mandataires sociaux telles que présentées aux sections 4.2.1.1 et

4.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de Clariane.

Note 15 : Engagements hors bilan

Les engagements donnés et reçus par le Groupe correspondent aux éventuelles obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures.

Au 30 juin 2024, le Groupe n’a pas, à sa connaissance, d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation actuelle ou future du Groupe.

2.2  Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière

semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l’article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

o   l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Clariane, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport

;

o   la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Les Commissaires aux comptes

FORVIS MAZARS                                                                                    ERNST & YOUNG et Autres

A Paris–La Défense,                                                                              A Paris–La Défense,

Le 5 août 2024                                                                                      Le 5 août 2024

Stéphane Marfisi                                                                                  Anne Herbein

Associé                                                                                                Associée

Chapitre 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU

DOCUMENT

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Paris, le 5 août 2024

Mme Sophie Boissard, Directrice générale

clariane

Société européenne au capital de 3 559 807,61 euros

21-25 rue Balzac - 75008 Paris

RCS Paris 447 800 475