Terrena finalise l’acquisition d’une participation majoritaire au capital de Tipiak - Projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire -Nouvelle gouvernance

Communiqué de presse du 04 juin 2024

Terrena finalise l’acquisi on d’une par cipa on majoritaire au capital de Tipiak

Projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire

Nouvelle gouvernance

Dans le prolongement de l’annonce du projet d’acquisi on d’une par cipa on majoritaire au capital de Tipiak S.A. (FR0000066482 – TIPI) (« Tipiak ») par Terrena, un des acteurs majeurs de l’agriculture et de l’agroalimentaire en France (« Terrena »), diffusée le 27 octobre 2023, Tipiak annonce la réalisa on ce jour de l’acquisi on hors marché par Terrena, via sa filiale la société C2 Developpement, auprès des sociétés Maison Groult et Société de Ges on Billard, et de Monsieur Hubert Grouès, d’un total de 712.493 ac ons représentant 77,53 % du capital et 77,53 % des droits de vote de Tipiak^[1], à un prix de 82,00 euros par ac on, à la suite de l’autorisa on conférée par l’Autorité de la concurrence au tre du contrôle des concentra ons.

Pour Olivier Chaillou, Agriculteur et Président de Terrena et nouveau Président du Conseil d’administra on de Tipiak : « Nous sommes très heureux de la concré sa on de ce rapprochement avec Tipiak, qui nous offre une très belle opportunité de renforcer notre présence sur le marché du végétal, tout en développant notre présence dans le domaine des produits traiteur. Dans un marché agricole et agroalimentaire en évolu on rapide, nous sommes plus que jamais convaincus que l’union fait la force ! ».

Projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire - Retrait obligatoire

En applica on du Titre III du Livre II, et plus par culièrement des disposi ons des ar cles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Terrena déposera dans les prochains jours, via sa filiale la société C2 Developpement, un projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire auprès de l’AMF en vue d’acquérir les ac ons Tipiak qui seront d’ores et déjà émises et non détenues à ce e date à un prix de 88,00 euros par ac on (l’« Offre »). La réalisa on de l’Offre sera soumise à une déclara on de conformité de l’AMF.

Comme annoncé par communiqué de presse publié en date du 30 janvier 2024, le conseil d’administra on de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les condi ons financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire. Le 3 juin 2024, sur la base de ce rapport, le conseil d’administra on de Tipiak a rendu un avis mo vé favorable sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Tipiak, ses ac onnaires et ses salariés, qui sera retranscrit dans le projet de note en réponse devant être déposé auprès de l’AMF conformément à la règlementa on applicable.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les condi ons des ar cles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des ar cles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, Terrena a l’inten on de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les ac ons Tipiak.

Nouvelle Gouvernance

Le 4 juin 2024, le conseil d’administra on de Tipiak a décidé de renouveler sa composi on afin de tenir compte de la nouvelle configura on de l’ac onnariat de Tipiak. Tous les membres du conseil d’administra on en fonc on à ce e date, hormis Monsieur Éric André, ont démissionné de leur mandat d’administrateur.

Monsieur Olivier Chaillou, Monsieur Pascal Ballé, Monsieur Samuel Brault, Madame Valérie Garcia et Madame Edwige Charles ont été cooptés par le conseil d’administra on de Tipiak conformément à l’ar cle L. 225-24 du code de commerce. 

Ces coopta ons ont pris effet ce jour et seront soumises à la ra fica on de la prochaine assemblée générale ordinaire des ac onnaires de Tipiak prévue pour le 27 juin 2024.

La présidence du conseil d’administra on est confiée à Monsieur Olivier Chaillou.

Le conseil d’administra on de Tipiak est ainsi désormais composé de six membres : 

1.       Olivier Chaillou, membre et président du conseil d’administration,

2.       Pascal Ballé, membre du conseil d’administration,

3.       Samuel Brault, membre du conseil d’administration,

4.       Edwige Charles, membre du conseil d’administration,

5.       Valérie Garcia, membre du conseil d’administration,

6.       Éric André, membre indépendant du conseil d’administration.

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Le nouveau conseil d’administra on a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé de son mandat de directeur général qu’il occupait depuis le 1^er avril 2023 et l’a nommé en qualité de directeur général délégué jusqu’au 15 juillet 2024.

Le nouveau conseil d’administra on a procédé en remplacement à la nomina on de Monsieur Alain Le Floch en qualité de nouveau directeur général de Tipiak. Alain Le Floch, qui qui era ses fonc ons de directeur général de Terrena à compter du 10 juin 2024, se consacrera pleinement à la direc on de Tipiak, en transi on et dans l’a ente du recrutement d’un nouveau directeur général pour Tipiak, au plus tard au dernier trimestre 2024.

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Contact Tipiak : emmanuelle.pavard@tipiak.fr www.tipiak.fr

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