UTI GROUP : MISE A DISPOSITION D'UN PROSPECTUS RELATIF A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE D'UN MONTANT MAXIMAL DE 2.463.874€ (SANS PRIME D'EMISSION°

Actionnaires

Nombre

% du capital  social

Nombre de  droits de vote

% des droits de  vote³

d’actions

ordinaires

Christian Aumard

82.768

0,39%

83.768

0,39%

Law Informatique

-

-

-

-

Autres actionnaires

3.956.472

18,59%

3.942.179

18,54%

EEKEM Group

17.239.116

81,02%

17.239.116

81,07%

TOTAL

21.278.356

100,00%

21.265.063

100,00%

(1) Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : UTI GROUP  Code ISIN : FR0000074197.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) 

Dénomination sociale : UTI GROUP

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 338 667 082  LEI : 969500KB7P0M43DNUN56.

Identité et coordonnées de l’offreur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : sans objet

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2024 sous le numéro D.24-0372.  

Date d’approbation du Prospectus : 4 octobre 2024.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

(2) Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

§  Dénomination sociale : UTI GROUP

§  Siège social : 68 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, France §            Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

§  IEJ : 969500KB7P0M43DNUN56

§  Droit applicable : droit français.

§  Pays d’origine : France.

Principales activités : UTI GROUP est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.

Actionnariat : au 30 septembre 2024, le capital social de la Société, qui est contrôlée, directement et indirectement, par Christian Aumard et sa Famille, s’élève à 1.791.797,20 euros, divisé en 8.958.986 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement libérées. La répartition du capital social et des droits de vote, estimés à cette dernière date, est la suivante : 

Principaux dirigeants : Christian Aumard, Président-Directeur général, et Romain Aumard, Directeur général délégué.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois.

Contrôleurs légaux des comptes : SAINT HONORE BK&A, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 140, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris et IGREC, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 50, rue Copernic, 75116 Paris.

(3) 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? 

Informations financières sélectionnées du Groupe

(en milliers d’euros)

31-déc

30-juin

2021

2022

2023

2023

2024

Total des recettes

17.950

21.312

21.183

11.213

10.806

Résultat opérationnel

-155

113

30

321

-5.798

Résultat net

-330

-114

-183

143

-5.858

Croissance des recettes d’une année sur l’autre

-0,40%

18,73%

-0,61%

4,67%

-3,63%

Marge bénéficiaire d’exploitation

2 197

2 379

1 837

1 059

667

Marge bénéficiaire nette

1 648

1 784

1 377

795

501

Résultat par action

-

0,000038

-

0,000013

-

0,000021

0,000016

-

0,000653869

Informations premier semestre 2024 :

Au 30 juin 2024, UTI GROUP réalise un chiffre d’affaires de 10.806 K€ contre 11.213 K€ au 1^er semestre 2023, soit un recul de 3,6% de son activité. Cette nouvelle baisse d’activité est accompagnée d’une forte détérioration de l’ensemble des ratios de rentabilité du Groupe. En effet, le taux d’activité des collaborateurs et partenaires en mission chez nos clients est de 91,8% au premier semestre 2024 contre 94,9% au premier semestre 2023. Ainsi, UTI GROUP enregistre un résultat opérationnel de 5.798 K€ au 30 juin 2024 contre un résultat opérationnel de 321 K€ au 30 juin 2023. Son résultat net atteint une perte de -5.858 K€ à l’issue du premier semestre 2024 après prise en compte d’une provision pour dépréciation du goodwill de -5.500 K€, contre un bénéfice net de 143 K€ lors du premier semestre de l’exercice précédent. 

Face à une forte dégradation de la trésorerie consécutive à une diminution des marges et l’élévation significative du nombre de salariés entre deux missions sur le 2^ème trimestre 2024, il a été nécessaire pour la Société de trouver de nouvelle source de financement pour assurer la pérennité de l’entreprise. Dans le cadre du Protocole de Restructuration, EEKEM Group a mis à disposition, sous forme d’une avance en compte-courant d’associé, 1 millions d’euros le 15 juillet 2024. Grace à ce financement, UTI GROUP a été en mesure de faire face à ses besoins de liquidités.

Il est à noter que la valeur d’entreprise ressortant de l’accord entre la Société, EEKEM Group et l’actionnaire de contrôle a notamment pour conséquence que le goodwill a dû être revu à la baisse. Une provision pour dépréciation du goodwill a donc été constatée pour -5 500 K€. Ainsi, à l’issue du 1^er semestre 2024, les capitaux propres d’UTI GROUP sont de -2 099 K€ contre 3 779 K€ au 31 décembre 2023.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

 Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités UTI GROUP et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment les risques suivants ayant été considérés comme les plus importants :

Risques opérationnels et environnement de marché :

Les risques de ralentissement de la demande se sont matérialisés au cours de l’exercice 2024 et pourraient se poursuivre sur la fin de 2024. Aussi, le contexte géopolitique notamment les conflits armés en Ukraine et au Moyen-Orient, le risque d’escalade des tensions entre la Chine et les EtatsUnis entrainant une recrudescence et un renforcement des sanctions économiques et du contrôle des exportations, ainsi que le ralentissement de la croissance attendue dans le monde renforcent les incertitudes sur la consommation et donc sur les activités du Groupe. Les évènements politiques en France, avec la dissolution de l’Assemblée nationale et la composition d’un nouveau gouvernement, sont de natures à ralentir la demande. Ces risques sont susceptibles de perturber d’avantage les activités du Groupe sur les prochains mois de l’année 2024 et en 2025.

Dans cet environnement incertain, UTI GROUP fait face à un ralentissement de la demande de ses clients. La poursuite de cette période de plus faible activité fait donc porter à la Société des risques de difficultés de financement accrues dans un contexte où l’inflation et les taux d’intérêt restent encore élevés. UTI GROUP prévoit de financer le besoin de trésorerie avec notamment les engagements d’EEKEM Group pris dans le cadre du Protocole de Restructuration

Risques de liquidité :

Le principal risque propre au Groupe et à son activité est celui relatif à la continuité d’exploitation. La Société bénéficie d’un engagement de soutien financier de EEKEM Group. En vertu de ce soutien EEKEM Group s’est engagée au titre du Protocole de Restructuration à fournir à la Société les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements et de poursuivre son activité. En l’absence de mise en œuvre opérations prévues par le Protocole de Restructuration qui fait l’objet de conditions suspensives, le UTI GROUP serait confronté à un besoin de liquidité et sa pérennité ne serait pas assurée. 

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les actions nouvelles à émettre dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée sont les actions ordinaires d’UTI GROUP à émettre à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de EEKEM Group, pour un montant de 2.463.874,00 euros, représentant un nombre total d’actions ordinaires nouvelles de 12.319.370, sous réserve de l’approbation de celle-ci par l’Assemblée Générale Mixte qui doit se tenir le 21 octobre 2024 sur première convocation.

Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000074197.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles 

3.1.1.  Contexte de l’Opération

La Société est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.

Il convient par ailleurs de noter qu’une fois l’Augmentation de Capital Réservée réalisée, EEKEM Group déposera un projet d’offre publique sur les titres de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à des conditions financières jugées équitables qui tiendront compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euros par action. Ainsi l’expert indépendant, Sorgem Evaluation, représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a aussi été désigné pour se prononcer par la suite dans le cadre du dépôt par EEKEM Group d’un projet d’offre sur les titres de la Société, en application de l’article 261-1 I. 1°, 2° et 4° du RGAMF et, le cas échéant, en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire en application de l’article 261-1 II du RGAMF.

Monnaie, dénomination, nombre de valeurs mobilières émises et valeur nominale Devise : Euro.

Libellé pour les actions : UTI GROUP

Mnémonique : FPG

Valeur nominale et nombre d’actions : au 30 septembre 2024, le capital social de la Société s’élève à 1.791.797,20 euros, divisé en 8.958.986 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement libérées.

Droits attachés aux actions : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Gouvernance : A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois.

Politique en matière de dividendes : compte tenu de sa situation financière, la Société n’a pas été en mesure de proposer de distribution de dividendes au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune distribution de dividendes n’avait non plus pu être proposée au titre des deux exercices précédents clos en 2021 et 2022.  

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000074197 et mnémonique : FPG).

3.3 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

§  L’émission des Actions Nouvelles pourrait ne pas se réaliser, du fait de l’existence de conditions suspensives dans le Protocole de Restructuration, notamment l’approbation de l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte ;

§  Les actionnaires de la Société subiront une dilution en capital du fait de l’émission des Actions Nouvelles ;

§  Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer

significativement ;

§  Un nouvel actionnaire important détiendra un pourcentage significatif du capital de la Société ; il est en effet prévu qu’EEKEM Group devienne le principal actionnaire d’UTI GROUP à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’acquisition de la participation de Law Informatique.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est présentée à la section 3.1 de ce résumé.

Structure de l’émission - Augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles se fera dans le cadre d’une augmentation de capital d’UTI GROUP avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à EEKEM Group, devant être libérée par voie de compensation de créance, avec délégation de compétence au conseil d’administration pour l’exécuter en une fois (cf. l’Augmentation de Capital Réservée).

Conditions suspensives : l’émission des Actions Nouvelles est soumise (i) à la levée ou la satisfaction des conditions suspensives prévues par le Protocole de Restructuration (lesquelles incluent notamment l’approbation de l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte).

Plan de distribution – Engagements et intentions de souscription : EEKEM Group souscrira l’intégralité des Actions Nouvelles qui seront libérées par voie de compensation de créance.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : les Actions Nouvelles correspondront à une augmentation de capital d’UTI GROUP réservée à EEKEM Group d’un montant de 2.463.874,00 euros, par l’émission de 12.319.370 Actions Nouvelles. 

Prix d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront émises à leur valeur nominale, soit 0,20 euro.

Evaluation indépendante : un expert indépendant, Sorgem Evaluation, a été nommé par le conseil d’administration de la Société le 19 juillet 2024, sur recommandation d’un comité ad hoc, afin de produire, conformément notamment à l’article 261-2 du RG AMF, une attestation confirmant que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables. La synthèse de la conclusion de Sorgem Evaluation, en date du 26 septembre 2024 est la suivante : « Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables pour les actionnaires de la Société ».

Date d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront émises en une fois, à compter de la Date de Réalisation, par le conseil d’administration, ou la personne qu’il aura subdéléguée, agissant suivant la délégation de compétence qui lui serait conférée au terme de l’Assemblée Générale Mixte. 

Admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles feront l’objet de demandes d’admission suite à leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires d’UTI GROUP, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que lesdites actions existantes de la Société (code ISIN FR0000074197 et mnémonique : FPG).

Calendrier indicatif :

Date prévue

Etape de l’Augmentation de Capital Réservée

21 octobre 2024

§  Assemblée Générale Mixte de l’Augmentation de Capital Réservée destinée à statuer sur l’émission des Actions Nouvelles au profit de EEKEM Group et les Nominations

§  Date de Réalisation de la dernière condition suspensive prévue dans le Protocole de Restructuration

§  Lancement de l’Augmentation de Capital Réservée par le conseil

d’administration de la Société

24 octobre 2024

§  Souscription à l’Augmentation de Capital Réservée par EEKEM Group

§  Arrêté de compte du conseil d’administration de la Société indiquant le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue par EEKEM Group sur la Société

§  Emission du certificat des commissaires aux comptes valant

certificat du dépositaire

§  Réalisation de l’acquisition de la participation de Law Informatique par EEKEM Group

l

25 octobre 2024

          §     Réunion du conseil d’administration de la Société :

o    constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital

Réservée et la modification corrélative des statuts o constatant la prise d’effet des démissions du Directeur général et des administrateurs en fonctions

o    constatant la prise d’effet des Nominations

o    décidant de dissocier les fonctions de Président du conseil et de Directeur général

o    désignant Monsieur Jean-Luc Bernard en qualité de Président du conseil

o    désignant Monsieur Freddy Gimenez en qualité de nouveau Directeur général 

29 octobre 2024

§  Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles

§  Règlement-livraison des Actions Nouvelles

  quatrième        trimestre

2024

§ Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifié sur les actions de la Société

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital Réservée

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capita de la Société : 

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2024) est la suivante :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la situation de l’actionnaire : après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Actionnaires

Nombre 

d’actions  ordinaires

% du capital  social

Nombre de  droits de vote

% des droits de  vote³

Christian Aumard

82.768

0,39%

83.768

0,39%

Law Informatique

-

-

-

-

Autres actionnaires

3.956.472

18,59%

3.942.179

18,54%

EEKEM Group

17.239.116

81,02%

17.239.116

81,07%

TOTAL

21.278.356

100,00%

21.265.063

100,00%

Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre : A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, Law Informatique, dont le siège est situé 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, contrôlée par Christian Aumard, Président-Directeur général, et sa Famille, cèdera à EEKEM Group la totalité des 4.919.745 actions de la Société, représentant 54,9% de son capital, qu’elle détient, pour un montant de 1 euro, entraînant ainsi la fin de la participation de Law Informatique dans le capital social de la Société.

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital Réservée : 100.000 euros.

Dépenses facturées à EEKEM Group par la Société : sans objet.

Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ? : sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Le présent Prospectus est établi à l’occasion de la demande d’admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris, étant précisé que les Actions Nouvelles sont susceptibles de représenter 137,51% du nombre d’actions ordinaires d’UTI GROUP déjà admises sur Euronext Paris.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des Actions Nouvelles permettra à la Société de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatile, en parvenant à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres.

Garantie et placement – Engagements de souscription : la demande d’admission ne fait pas l’objet d’un contrat de placement ou d’une garantie par un prestataire de services d’investissement ou un établissement bancaire. EEKEM Group s’est engagée à souscrire à l’intégralité des Actions Nouvelles.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’admission à la négociation : le Protocole de Restructuration a été approuvé par le conseil d’administration préalablement à sa conclusion mais, l’ensemble des administrateurs étant directement ou indirectement intéressés au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Protocole de Restauration fera l’objet d’une résolution spécifique de ratification de la convention à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle conformément à l’article L. 22542 dernier al. du Code de commerce sans objet.

Déclaration sur le fonds de roulement net : à la date du présent Prospectus et à la suite de la conclusion du Protocole de Restructuration et de la lettre de confort du 4 octobre 2024 adressée par EEKEM Group, le Groupe dispose d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois. Au 31 aout 2024, les liquidités s’élèvent à environ 808.051 euros hors solde créditeur de banque. Les opérations prévues par le Protocole de Restructuration (et présentées dans la Note d’Opération) constituent la solution mise en œuvre par la Société pour financer la poursuite de ses activités. Il est rappelé notamment que la réalisation des opérations envisagées par la Note d’Opération reste soumise à l’accomplissement des Conditions Suspensives. En l’absence de mise en œuvre opérations prévues par le Protocole de Restructuration, le Groupe serait confronté à un besoin de liquidité et sa pérennité ne serait pas assurée puisque le Compte Courant EEKEM Group deviendrait exigible.