Voyageurs du Monde: Projet d'OPRA

S.A. au capital social de 4 317 790 euros

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Communiqué        Paris, le 23 avril 2024

Voyageurs du Monde annonce un projet d’offre publique de rachat de ses propres actions

Présentation du projet d’OPRA

Le Conseil d’administration de Voyageurs du Monde (« Voyageurs du Monde » ou la « Société ») a approuvé le 23 avril 2024 le principe d’un projet d’offre publique de rachat d’actions (l' « OPRA ») visant à proposer à ses actionnaires le rachat, en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes, d’un maximum de 866 666 actions de la Société au prix de 150 euros par action. Ces 866 666 actions représentent environ 20% du capital de Voyageurs du Monde.

Le prix de 150 euros par action extériorise une prime de 16,3% par rapport au cours de clôture au 22 avril 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’OPRA).

Contexte de l’OPRA

Comme toutes les sociétés du secteur du tourisme, Voyageurs du Monde a été affectée par la crise Covid-19 et a réalisé en 2021 une opération de précaution en renforçant sa trésorerie avec l’émission de 130 millions d’euros en deux tranches d’obligations convertibles.

Cette émission s’est avérée surdimensionnée compte tenu de la rapidité avec laquelle l’activité de la Société est revenue à des niveaux identiques, puis supérieurs à ceux de 2019.

Dans ce contexte, la Société envisage de déposer auprès des services de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») une offre publique de rachat de ses propres actions portant sur un montant de 130 millions d’euros qui sera financée intégralement par sa trésorerie disponible. Après cette opération, Voyageurs du Monde disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement et ses capitaux propres resteront positifs.

Intérêt de l’OPRA

L’OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des deux dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une fenêtre de liquidité importante pour des actionnaires qui souhaitent monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre.

Intention de l’actionnaire majoritaire et du management

Avantage SA, qui détient 69% du capital social et 80% des droits de vote de la Société[1], a fait part à la Société de son intention d’apporter une partie de ses titres à l’OPRA pour un montant de 27,8 millions d’euros.

Jean-François Rial, Président Directeur Général, Alain Capestan et Lionel Habasque, Directeurs Généraux Délégués, ont fait part à la Société de leur intention d’apporter une partie de leurs titres à l’OPRA.

Calendrier indicatif

Le Conseil d’administration de la Société dans sa séance du 8 avril 2024 a désigné, sur le fondement de l’article 261-1 I, 3°  du règlement général de l’AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers (16 rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret, + 33 (0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr), en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’OPRA. Le Conseil d’administration a décidé de constituer un comité dit « Comité d’offre » ayant pour attributions de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé du Conseil d’administration. Monsieur Alain Capestan (administrateur et Directeur Général Délégué de la Société), Madame Emeline Bordier (représentant permanent d’Avantage SA) et Madame Caroline Giral-Deppen (représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR) ont été nommés membres du Comité d’offre, au regard de leur compétences en matière juridique et financière.

En application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 de son règlement général, l’AMF ne s’est pas opposée à la nomination du cabinet Crowe HAF en qualité d’expert indépendant.

Le Conseil d’administration dans sa séance du 23 avril 2024 a arrêté les comptes de l’exercice 2023 et décidé de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 3 juin 2024 une résolution autorisant la réduction du capital de la Société et le rachat de ses propres titres en vue de les annuler dans le cadre du projet d’OPRA.

Le projet d’ORPRA décrit ci-dessus est soumis à certaines conditions suspensives, notamment la délivrance du rapport de l’expert indépendant sur le caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l’OPRA, l’autorisation par l’assemblée générale du 3 juin 2024 sur la réduction de capital dans le cadre de l’OPRA et la délivrance d’une décision de conformité de l’AMF sur l’OPRA.

Le Conseil d’administration de Voyageurs du Monde se réunira à nouveau le 6 juin 2024 afin de se prononcer par avis motivé sur le projet d’OPRA et autoriser le dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF, après avoir pris connaissance notamment (i) des éléments d’appréciation du projet d’OPRA établis par Portzamparc BNP Paribas, agissant en qualité de conseil financier et d’établissement présentateur et garant pour le compte de la Société, (ii) du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, et (iii) du projet de note d’information. Le dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF demeure donc soumis à l’autorisation du Conseil d’administration de Voyageurs du Monde. Le projet d’OPRA et le projet de note d’information resteront soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux pratiques recommandées par l’AMF, le contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont est temporairement suspendu à compter de ce jour.

La cotation du titre Voyageurs du Monde (ISIN : FR0004045847) et de ses obligations convertibles (ISIN : FR0014003UV2) reprendra le 24 avril 2024, à l’ouverture du marché.

A propos de Voyageurs du Monde

Le spécialiste du voyage sur mesure et du voyage d'aventure.

L’action est admise aux négociations sur EuronextGrowth.

Code ISIN : FR0004045847 - Code mnémonique : ALVDM

LEI (Legal Entity Identifier) : 9695005BNQGNY0ND5S19

Plus d’informations sur www.voyageursdumonde.fr (relations investisseurs)

Contacts

[1] Au 31 décembre 2023