Waga Energy lance une augmentation de capital d’un montant minimum de 45 millions d’euros

Waga Energy annonce le lancement d’une augmentation de capital d’un montant minimum de 45 millions d’euros par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres

 18,3 millions d’euros déjà sécurisés auprès d’ALIAD, Noria, Starquest, VOL-V,
CMA-CGM et Tertium Croissance, actionnaires historiques, et d’Enowe

 Le produit net de l’offre permettra de soutenir l’accélération de la croissance internationale de Waga Energy

Waga Energy (EPA : WAGA) (la « Société »), spécialiste de la production de biométhane sur les sites de stockage des déchets, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à des catégories de bénéficiaires, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour un montant global minimum de 45 millions d’euros (l’« Offre »).

L’Offre comprend des investissements de la part d’Air Liquide Investissements d’Avenir et Démonstration (ALIAD), Noria, Starquest, VOL-V, CMA-CGM et Tertium Croissance, actionnaires historiques, et d’Enowe, qui ont signé des engagements de souscription (les « Engagements de Souscription »).
 

Mathieu Lefebvre, président-directeur général de Waga Energy , déclare : « Deux ans et demi après l'introduction en Bourse de Waga Energy, et alors que nous continuons à exécuter notre feuille de route, nous avons décidé de faire appel au marché pour accélérer le déploiement de notre solution, dans un contexte international favorable à la production de biométhane. Nous détenons aujourd’hui 20 unités en exploitation, 13 autres en construction, et environ 160 projets en développement actif dans le monde, dont la moitié aux États-Unis, où nous venons de démarrer notre première unité. Ce financement va nous permettre de saisir les opportunités qui s’offrent à nous sur ce marché stratégique, où nous avons remporté ces derniers mois de nombreux appels d’offres. Nous sommes très heureux de bénéficier sur cette opération du soutien de nos actionnaires historiques, industriels et financiers. »

Motif de l'opération et utilisation du produit de l’émission

Waga Energy connaît une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, et a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre pour financer la quote-part en fonds propres des investissements (capex) de nouveaux projets et la préfabrication et la fabrication d’unités WAGABOX© afin de soutenir sa croissance internationale.

Avec le produit net de l’Offre, ainsi que d’autres sources de financement non dilutives, dont la dette corporate, la Société prévoit de pouvoir financer les investissements (capex) nécessaires pour atteindre son objectif de chiffre d’affaires de 200 millions d’euros en 2026[1].
 

Résumé de l’Offre

Waga Energy a l’intention de lever un montant brut minimum de 45 millions d’euros dans le cadre de l’Offre, dont 18,3 millions d’euros ont déjà été sécurisés par le biais d’Engagements de Souscription.

La construction accélérée du livre d’ordres commence immédiatement et devrait se terminer avant l’ouverture du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris») le 21 mars 2024, sous réserve d’une clôture anticipée.

Le prix de souscription par action nouvelle sera déterminé par le président-directeur général de la Société, en vertu et dans le cadre des délégations de pouvoirs accordées par le conseil d’administration de la Société tenu le 8 mars 2024[2].

La Société annoncera les résultats de l’Offre, y compris le prix de l’Offre ainsi que le nombre final d’actions émises et la dilution résultant de l’Offre, dans un communiqué de presse ultérieur.

L’Offre sera réalisée par la voie d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce, réservée aux catégories de bénéficiaires définies dans la 24ème résolution de l’AGE (à savoir (i) les personnes physiques ou morales, y compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance et/ou de cleantech ; et/ou, (ii) les sociétés, institutions, groupes ou entités, quelle que soit leur forme, français(es) ou étrangers/étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le domaine des énergies vertes et/ou renouvelables et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société) et dans les limites prévues à la 25ème résolution de l’AGE.

L’Offre consistera en (i) une offre en Europe (y compris en France) d’actions exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié, et (ii) un placement privé (x) en dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et (y) aux États-Unis à un nombre limité  d’investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers (QIBs)) tels que définis par la Règle 144A du Securities Act, en vertu d’une exemption d’enregistrement au titre du Securities Act.

Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre et leur admission aux négociations sur Euronext Paris devraient intervenir le 25 mars 2024. Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre seront de la même catégorie que les actions existantes de la Société et entièrement fongibles avec celles-ci, elles jouiront des mêmes droits que ceux associés aux actions existantes de la Société, et seront admises aux négociations sur Euronext Paris sous le même code ISIN, à savoir : FR0012532810.
 

Engagements de souscription

La Société a reçu les engagements de souscription irrévocables suivants, pour un montant total de 18,3 millions d’euros :

• 2,0 millions d'euros d'ALIAD
• 10,0 millions d'euros de Noria Invest SRL
• 1,5 million d'euros de Starquest Impact & Performance
• 1,0 million d'euros de VOL-V
• 2,0 millions d'euros de CMA-CGM
• 0,6 million d'euros de Tertium Croissance
• 1,0 million d'euros d'Enowe

Les Engagements de Souscription seront alloués conformément aux principes d'allocation habituels, tout en tenant compte de l'objectif de la Société d'augmenter son flottant en vue d'améliorer la liquidité du titre.

Conseils

Lazard agit en tant que conseil financier.

Bryan, Garnier & Co agit en tant que conseil marchés de capitaux, coordinateur global unique et teneur de livre associé.

Portzamparc BNP Paribas, Natixis et Gilbert Dupont agissent en tant que teneurs de livre associés.

Jones Day agit en tant que conseil juridique de la Société.

Gide Loyrette Nouel agit en tant que conseil juridique des teneurs de livre associés.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget, co-fondateurs, ont consenti un engagement de conservation expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les investisseurs ayant signé les Engagements de Souscription (ALIAD, Noria, Starquest, VOL-V, CMA-CGM, Tertium Croissance et Enowe) ont consenti un engagement de conservation sur l’ensemble des actions détenues à l’issue de l’Offre, expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Contrat de placement

Un contrat de placement sera conclu entre la Société et les teneurs de livre associés et sera complété par un pricing supplement au moment de la fixation du prix de l’Offre. L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Absence de prospectus

L’Offre n’est pas soumise à l’établissement d’un prospectus nécessitant l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Facteurs de risques

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité présentés (i) au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2023 sous le numéro R.23-029, et (ii) à la section 7 du rapport financier semestriel pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023, qui sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.waga-energy.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants, spécifiques à la présente Offre :

 Dilution : les actionnaires existants qui n’ont pas participé à l’Offre verront leur participation au capital social de la Société diluée lors de l’émission des actions dans le cadre de l’Offre. Dans le cas d’une nouvelle offre sur le marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour les actionnaires ;

 Volatilité et liquidité : le cours et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative et le cours peut être inférieur au prix de souscription des actions nouvelles ; et

 Incidence sur le cours de bourse : la vente par les principaux actionnaires de la Société d’un grand nombre d’actions de la Société, à l’expiration des engagements de conservation, le cas échéant, peut avoir une incidence négative sur le cours de l’action de la Société.

CONTACT
Laurent Barbotin
+33 772 771 185
laurent.barbotin@waga-energy.com

À propos de Waga Energy

Waga Energy (EPA : WAGA) produit du biométhane à prix compétitif en valorisant le gaz des sites de stockage des déchets (« gaz de décharge ») grâce à une technologie d’épuration brevetée appelée WAGABOX®. Le biométhane produit est injecté directement dans les réseaux de distribution du gaz qui alimentent les particuliers et les entreprises, en substitution du gaz naturel fossile. Waga Energy finance, construit et exploite ses unités WAGABOX® dans le cadre de contrats à long terme avec les opérateurs de sites de stockage pour la fourniture du gaz brut, et génère des revenus en revendant le biométhane ou en fournissant un service d’épuration. À la date de ce communiqué, Waga Energy exploite 22 unités (détenues en propre ou vendues) en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis, représentant une capacité installée de 895 GWh/an. Chaque projet engagé par Waga Energy contribue à la lutte contre le réchauffement climatique et la transition énergétique. Waga Energy est cotée sur Euronext Paris.

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un Etat ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’offre des actions Waga Energy décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions Waga Energy ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) qui sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement aux Etats-Unis ou à destination de ce pays. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent et ne constitueront pas ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Waga Energy aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Waga Energy n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Waga Energy aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance  es produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/59 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Waga Energy a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type  e clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle qu  modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Waga Energy aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Waga Energy (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Waga Energy et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions ou d’autres valeurs mobilières de Waga Energy doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Waga Energy. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité des teneurs de livre associés et n’ont pas été vérifiées indépendamment par les teneurs de livre associés.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu’à l'environnement dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF le 16 juin 2023 sous le numéro R.23-0029 et son rapport financier semestriel pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

[1] Pour rappel, dans le cadre de l’actualisation stratégique fournie à l’occasion du Capital Markets Day qui s’est tenu le 8 février 2024, la Société a annoncé qu’elle réitérait sa confiance dans sa capacité à générer un chiffre d’affaires d’environ 200 millions d’euros, avec une capacité installée d'environ 4 TWh par an (13 648 000 MMBtu), et qu’elle visait désormais un chiffre d’affaires annuel contractuel et récurrent supérieur à 400 millions d’euros d’ici la fin de l’année 2026.

[2] et ne pourra être inférieur à 80 % du prix moyen pondéré par les volumes du cours de l’action tel que mesuré au cours des trois derniers jours de bourse (soit du 18 au 20 mars), conformément à la 24ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 29 juin 2023 (l’« AGE »).