from WAREHOUSE ESTATES BELGIUM S.A. (EBR:WEB)
WEB NV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN 23/04/2024
Warehouses Estates Belgium
Afgekort 'WEB'
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht in de vorm van een naamloze vennootschap
Charleroi (6041-Gosselies) – avenue Jean Mermoz, 29
0426.715.074 - RPR Henegouwen, afdeling Charleroi
OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING*
Een gewone algemene vergadering (de Gewone Algemene Vergadering) gevolgd door een buitengewone algemene vergadering voor Meester Jean-Philippe Matagne, notaris te Charleroi, zal plaatsvinden opdinsdag 23 april 2024 om 16 uur voor de Gewone Algemene Vergadering enom 17 uur voor de buitengewone algemene vergadering (de Buitengewone Algemene Vergadering), op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op het volgende adres: 29 avenue Jean Mermoz, 6041 Gosselies.
AGENDA VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN VAN WEB NV
1.1. KENNISNAME VAN HET BEHEERSVERSLAG VAN DE ENIGE BESTUURDER OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31.12.2023
1.2. KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP
31.12.2023
1.3. KENNISNAME VAN DE JAARREKENING VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31.12.2023
1.4. GOEDKEURING VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31.12.2023 EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit:
- de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31.12.2023 goed te keuren, inclusief de bestemming van het resultaat;
- een totaal brutodividend van €3,35 per aandeel vast te stellen. Dit dividend vertegenwoordigt een brutorendement van 9,19% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers op jaarbasis, d.w.z. €36,44. De betalingsdatum wordt vastgesteld door de Enige bestuurder; - een bedrag van €1.939.100 uit de reserves over te dragen.
1.5. GOEDKEURING VAN HET VERLONINGSBELEID
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit het Verloningsbeleid van de Vennootschap goed te keuren, dat op 11 maart 2024 door de Enige bestuurder is aangenomen.
1.6. GOEDKEURING VAN HET VERLONINGSVERSLAG
Voorstel tot besluit: De jaarlijkse Algemene Vergadering besluit het Verloningsverslag voor het jaar eindigend op 31.12.2023 goed te keuren, dat een specifiek onderdeel vormt van de Corporate Governance verklaring in het Bestuursverslag.
1.7. KWIJTING AAN DE ENIGE BESTUURDER VOOR DE PERIODE VAN 01.01.2023 TOT 31.12.2023
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat als Enige bestuurder voor de periode van 01.01.2023 tot 31.12.2023.
1.8. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VOOR DE PERIODE VAN 01.01.2023 TOT 31.12.2023
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode van 01.01.2023 tot 31.12.2023.
*Vrije vertaling. Alleen de Franse versie van dit document is authentiek
2. VASTSTELLING VAN HET ERELOON VAN DE ENIGE BESTUURDER VOOR HET BOEKJAAR 2024
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit het ereloon van de Enige bestuurder vast te stellen op €475.000 exclusief btw.
3. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN OM DE GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN
Voorstel om aan twee Bestuurders van de Enige bestuurder, die gezamenlijk handelen, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten toe te kennen, met recht van delegatie.
4. VARIA
AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. FUSIE DOOR OPSLORPING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN DE NV LE BEAU BIEN
1.1. CONCORDANTIE: VOORSTEL DAT DE BESLUITEN ROND ONDERSTAANDE AGENDAPUNT PAS VAN KRACHT ZULLEN WORDEN NADAT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NV LE BEAU BIEN EN DEZE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZICH HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE FUSIEBESLISSING
1.2. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN: DOCUMENTEN DIE TEN MINSTE ÉÉN MAAND VOOR DEZE ALGEMENE VERGADERING GRATIS BESCHIKBAAR WORDEN GESTELD VOOR AANDEELHOUDERS OP DE WEBSITE VAN DE VENNOOTSCHAP IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:28, § 2, 3 EN 4 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.2.1. Gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door de Enige bestuurder van de Vennootschap (de overnemende vennootschap) en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Le Beau Bien, met maatschappelijke zetel te 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 29 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Henegouwen, afdeling Charleroi, onder het nummer 0877.933.934 (Le Beau Bien), de over te nemen vennootschap, vastgesteld op 27 februari 2024 en neergelegd ter griffie van de rechtbank van vennootschappen van Henegouwen, afdeling Charleroi, op 4 maart 2024.
1.2.2. Bijzonder verslag van de Enige bestuurder van de Vennootschap en bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Le Beau Bien over de voorgestelde fusie, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.2.3. Verslag van de Commissaris van de Vennootschap en verslag van de Commissaris van Le Beau Bien over de voorgestelde fusie, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.2.4. Jaarrekeningen van Le Beau Bien afgesloten op 31 december 2023, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.2.5. De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, de bestuursverslagen over de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en Le Beau Bien, en de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap over de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren.
1.3. MEDEDELING, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:27 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, VAN ALLE WIJZIGINGEN IN DE SITUATIE VAN DE TWEE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM WAAROP HET FUSIEVOORSTEL IS OPGESTELD
1.4. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
1.5. FUSIE EN BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZINGEN - VOORGESTELDE BESLISSINGEN
1.5.1.Fusievoorstel met Le Beau Bien, over te nemen vennootschap
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de NV Le Beau Bien op te slorpen, overeenkomstig het fusievoorstel aangenomen op 27 februari 2024 en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Henegouwen, afdeling Charleroi, op 4 maart 2024, door de opslorping van al haar activa en passiva, in ruil voor de toekenning aan haar enige aandeelhouder van 69.359 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, hetzij een ruilverhouding van 22,159 gewone aandelen van de Vennootschap voor één gewoon aandeel van Le Beau Bien, exclusief een eventuele compensatiebetaling. De nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen aan de volledige resultaten van het boekjaar 2024. De fusie zal geen terugwerkende kracht hebben. Alle transacties uitgevoerd door Le Beau Bien vanaf 23 april 2024 zullen boekhoudkundig beschouwd worden als uitgevoerd voor rekening van de Vennootschap. Boekhoudkundig zullen de financiële gevolgen van deze bepaling worden behandeld in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-normen.
1.5.2. Boekhoudkundige toewijzing die overeenkomt met de overdracht van alle activa en passiva van Le Beau Bien aan de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt akte en oordeelt dat, ten gevolge van de fusie door opslorping van Le Beau Bien, het kapitaal van de Vennootschap zal verhoogd worden met een bedrag van €219.050,99 en de post uitgiftepremies zal verhoogd worden met een bedrag van €2.658.062,54.
1.6. VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE VOLTOOIING VAN DE FUSIE EN DE KAPITAALVERHOGING
Voorstel tot besluit: Rekening houdend met de stemming door de Algemene Vergadering van de over te nemen vennootschap, Le Beau Bien, gehouden op 17 april 2024, om de fusie door opslorping door de Vennootschap goed te keuren, erkent en akteert de Algemene Vergadering de definitieve voltooiing van de fusie en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging.
1.7. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
1.7.1.Artikel 6 ("Kapitaal")
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op tien miljoen tweehonderdnegentienduizend vijftig euro en negenennegentig cent (€10.219.050,99). Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderdvijfendertigduizend zeshonderdzesennegentig (3.235.696) aandelen zonder nominale waarde, allemaal volledig volgestort, die elk 1/3.235.696e van het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten en voordelen verlenen."
1.7.2.Artikel 54 (”Historiek van het kapitaal")
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om in dit artikel een nieuw streepje in te voegen dat als volgt luidt: "Volgens de notulen opgesteld door notaris Jean-Philippe Matagne, te Charleroi, heeft de Algemene Vergadering op 23 april 2024 beslist om het kapitaal van tien miljoen euro (€10.000.000,00) te verhogen tot tien miljoen tweehonderd negentienduizend vijftig euro en negenennegentig cent (€10.219.050,99), in het kader van de fusie door opslorping door de Vennootschap van de NV Le Beau Bien.”
2. FUSIE DOOR OPSLORPING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN DE NV GRAFIMMO
2.1. CONCORDANTIE: VOORSTEL DAT DE BESLUITEN ROND ONDERSTAANDE AGENDAPUNT PAS VAN KRACHT ZULLEN WORDEN NADAT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NV GRAFIMMO EN DEZE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZICH HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE FUSIEBESLISSING.
2.2. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN: DOCUMENTEN DIE TEN MINSTE ÉÉN MAAND VOOR DEZE ALGEMENE VERGADERING GRATIS TER BESCHIKKING WORDEN GESTELD VAN DE AANDEELHOUDERS OP DE WEBSITE VAN DE VENNOOTSCHAP IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:28, § 2, 3 EN 4 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN:
2.2.1. Gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door de Enige bestuurder van de Vennootschap (de overnemende vennootschap) en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Grafimmo, met maatschappelijke zetel gevestigd te 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 29 en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Henegouwen, afdeling Charleroi) onder het nummer 0644.780.774 (Grafimmo), de over te nemen vennootschap, vastgesteld op 27 februari 2024 en neergelegd ter griffie van de rechtbank van vennootschappen van Henegouwen, afdeling Charleroi, op 4 maart 2024.
2.2.2. Bijzonder verslag van de Enige bestuurder van de Vennootschap en bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Grafimmo, over de voorgestelde fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.2.3. Verslag van de Commissaris van de Vennootschap en verslag van de Commissaris aangesteld door Grafimmo over de voorgestelde fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.2.4. De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren en de beheerverslagen over de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en Grafimmo, evenals de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap over de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren
2.3. MEDEDELING, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:27 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, VAN ALLE WIJZIGINGEN IN DE SITUATIE VAN DE TWEE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM WAAROP HET FUSIEVOORSTEL IS OPGESTELD
2.4. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
2.5. FUSIE EN BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZINGEN - VOORGESTELDE BESLISSINGEN
2.5.1.Voorgestelde fusie met Grafimmo, de over te nemen vennootschap
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om Grafimmo op te slorpen, overeenkomstig het fusievoorstel goedgekeurd op 27 februari 2024 en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Henegouwen, afdeling Charleroi, op 4 maart 2024, door de opslorping van al haar activa en passiva, in ruil voor de toekenning aan haar enige aandeelhouder van 267.186 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, hetzij een ruilverhouding van 159,992 gewone aandelen van de Vennootschap voor één gewoon aandeel van Grafimmo, exclusief een eventuele compensatiebetaling. De nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen aan de volledige resultaten van het boekjaar 2024. De fusie zal geen terugwerkende kracht hebben. Alle transacties uitgevoerd door Grafimmo vanaf 23 april 2024 zullen boekhoudkundig beschouwd worden als uitgevoerd voor rekening van de Vennootschap. Boekhoudkundig zullen de financiële gevolgen van deze bepaling worden behandeld in overeenstemming met de toepasselijke IFRS-normen.
2.5.2. Boekhoudkundige toewijzing die overeenkomt met de overdracht van alle activa en passiva van Grafimmo aan de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering stelt vast en oordeelt dat, ten gevolge van de fusie door opslorping van Grafimmo, het kapitaal van de Vennootschap zal verhoogd worden met een bedrag van €843.834,51 en de post uitgiftepremies zal verhoogd worden met een bedrag van €10.239.465,01.
2.6. REGISTRATIE VAN DE DEFINITIEVE VOLTOOIING VAN DE FUSIE EN DE KAPITAALVERHOGING
Voorstel tot besluit: Rekening houdend met de stemming door de Algemene Vergadering van de over te nemen vennootschap, Grafimmo, gehouden op 17 april 2024, om de fusie door opslorping door de Vennootschap goed te keuren, erkent en akteert de Algemene Vergadering de definitieve voltooiing van de fusie en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging.
2.7. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
2.7.1.Artikel 6 ("Kapitaal")
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot besluit:
De Algemene Vergadering besluit de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
Eerste veronderstelling: als de fusie met Le Beau Bien niet is goedgekeurd:
"Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op tien miljoen achthonderd drieënveertigduizend achthonderd vierendertig euro en eenenvijftig cent (€10.843.834,51). Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderddrieëndertigduizend vijfhonderddrieëntwintig (3.433.523) aandelen zonder nominale waarde, allemaal volledig volgestort, die elk 1/3.433.523e van het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten en voordelen verlenen."
Tweede veronderstelling: als de fusie met Le Beau Bien is goedgekeurd:
"Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op elf miljoen tweeënzestigduizend achthonderdvijfentachtig euro en vijftig cent (€11.062.885,50). Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderd tweeduizend achthonderd tweeëntachtig (3.502.882) aandelen zonder nominale waarde, allemaal volledig volgestort, die elk 1/3.502.882e van het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten en voordelen verlenen."
2.7.2.Artikel 54 (”Historiek van het kapitaal")
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot besluit:
De Algemene Vergadering besluit om in dit artikel een nieuw streepje in te voegen dat als volgt luidt:
Eerste veronderstelling: als de fusie met Le Beau Bien niet is goedgekeurd:
"Volgens de notulen opgesteld door notaris Jean-Philippe Matagne, te Charleroi, heeft de Algemene Vergadering op 23 april 2024 beslist om het kapitaal te verhogen van tien miljoen euro (€10.000.000,00) tot tien miljoen achthonderd drieënveertigduizend achthonderd vierendertig euro en éénenvijftig cent
(€10.843.834,51), in het kader van de fusie door opslorping door de Vennootschap van de NV Grafimmo." Tweede veronderstelling: als de fusie met Le Beau Bien is goedgekeurd:
"Volgens de notulen opgesteld door notaris Jean-Philippe Matagne, te Charleroi, heeft de Algemene Vergadering op 23 april 2024 beslist om het kapitaal te verhogen van tien miljoen tweehonderd negentienduizend vijftig euro en negenennegentig cent (€10.219.050,99) tot elf miljoen tweeënzestigduizend achthonderd vijfentachtig euro en vijftig cent (€11.062.885,50), in het kader van de fusie van de NV Grafimmo in de Vennootschap.
3. MACHTIGINGEN MET BETREKKING TOT HET TOEGESTANE KAPITAAL
3.1. BESLUIT (I) TOT VERLENGING VAN DE AAN DE ENIGE BESTUURDER VERLEENDE MACHTIGING OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN IN HET KADER VAN DE ARTIKELEN 7:198 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (”WVV")
EN (II) TOT VERLENGING VAN DE AAN DE ENIGE BESTUURDER VERLEENDE MACHTIGING OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN IN HET KADER VAN ARTIKEL 7:202 VAN DE WVV.
3.1.1. Kennisname van het speciale verslag opgesteld door de Enige bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 7:199, paragraaf 2 van het WVV.
3.1.2. Intrekking van de op 10 september 2021 aan de Enige bestuurder verleende machtiging om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 7:198 van het WVV zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 2021, onder nummer 21116602.
Voorstel tot besluit: Onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de nieuwe machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024 aan de Enige bestuurder zal worden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van artikel 7:198 van het WVV, beslist de Algemene Vergadering om de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 september 2021 aan de Enige bestuurder werd toegekend, louter en alleen op te heffen, volgens de notulen dat op 30 september 2021 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd onder het nummer 21116602. Dit voorstel impliceert de annulering van het ongebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering, onder dezelfde opschortende voorwaarde.
3.1.3. Intrekking van de op 10 september 2021 aan de Enige bestuurder verleende machtiging om het kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 van het WVV, volgens proces-verbaal gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 2021, onder nummer 21116602.
Voorstel tot besluit: Onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de nieuwe machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024 aan de Enige bestuurder zal worden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen krachtens artikel 7:202 van het WVV, beslist de Algemene Vergadering om de op 10 september 2021 aan de Enige bestuurder verleende machtiging om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de door de Vennootschap uitgegeven effecten, louter en alleen in te trekken, volgens de notulen gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 2021, onder nummer 21116602. Dit voorstel impliceert de annulering van het ongebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering, onder dezelfde opschortende voorwaarde.
3.1.4. Besluit tot verlenging van de machtiging aan de Enige bestuurder om het kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7:198 en volgende van het WVV.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit de Enige bestuurder een nieuwe machtiging te verlenen om het kapitaal te verhogen overeenkomstig de artikelen 7:198 en volgende van het WVV, in één of meerdere keren, onder dezelfde voorwaarden als die welke werden toegekend op het moment van de machtiging verleend aan de Enige bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 september 2021, tot een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap na de stemming over de fusies door opslorping door de Vennootschap van Le Beau Bien en Grafimmo. Dit zal het bedrag zijn dat overeenstemt met hetzij (i) 10.000.000 EUR indien de Buitengewone Algemene Vergadering geen van deze fusies goedkeurt; (ii) 10.219.050,99 EUR indien de Buitengewone Algemene Vergadering enkel de fusie door opslorping door de Vennootschap van Le Beau Bien goedkeurt; (iii) €10.843.834,51 indien de Buitengewone Algemene Vergadering enkel de fusie door opslorping door de Société de Grafimmo goedkeurt; (iv) €11.062.885,50 indien de Buitengewone Algemene Vergadering zowel de fusie door opslorping door de Société de Le Beau Bien als de fusie door opslorping door de Société de Grafimmo goedkeurt. Dat besluit wordt van kracht op de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen waarin de aanneming ervan wordt vastgelegd en is geldig voor een periode van vijf (5) jaar.
3.1.5. Besluit tot verlenging van de machtiging aan de Enige bestuurder om het aandelenkapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7:202 van het WVV.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit aan de Enige bestuurder een nieuwe machtiging te verlenen om kapitaalverhogingen door te voeren overeenkomstig artikel 7:202 van het WVV, na ontvangst van de mededeling van de FSMA dat zij een kennisgeving van een overnamebod op haar heeft ontvangen en tot aan de sluiting van het bod, onder dezelfde voorwaarden als die welke werden toegekend bij de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 september 2021 aan de Enige bestuurder werd verleend, waarbij dit besluit in werking treedt op de datum waarop het wordt aangenomen en geldig is voor een periode van drie (3) jaar.
3.1.6. Besluit om artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om rekening te houden met de voorgaande besluiten
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit punt 1 van artikel 7 ("Toegestaan kapitaal") van de statuten te vervangen door de volgende tekst (de overige bepalingen van artikel 7 blijven ongewijzigd):
”7.1. De Enige bestuurder is bevoegd het kapitaal in een of meer keren te verhogen tot een maximumbedrag gelijk aan [•] EUR, uitgiftepremies niet meegerekend, op de data en onder de voorwaarden die door hem worden vastgesteld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Voorkeursrechten kunnen worden beperkt of er kan afstand van worden gedaan, in voorkomend geval ten gunste van een of meer specifieke personen die geen personeelsleden zijn, in overeenstemming met artikel 9 van de Statuten.
Onder dezelfde voorwaarden is de enige bestuurder bevoegd om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Algemene Vergadering van 23 april 2024.
De Enige bestuurder is uitdrukkelijk gemachtigd om kapitaalverhogingen door te voeren door het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen na ontvangst van de mededeling van de FSMA dat zij een kennisgeving van een overnamebod op de Vennootschap heeft ontvangen en tot het bod is afgesloten, op voorwaarde dat: 1) de aandelen uitgegeven in verband met de genoemde kapitaalverhoging zijn volgestort zodra ze zijn uitgegeven; 2) de uitgifteprijs van deze aandelen is niet lager dan de biedprijs; en 3) het aantal aandelen uitgegeven in verband met de genoemde kapitaalverhoging is niet hoger dan 10% van de effecten. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van het besluit van de Algemene Vergadering van 23 april 2024.
Kapitaalverhogingen die krachtens bovengenoemde machtiging door de Enige bestuurder worden doorgevoerd, worden in mindering gebracht op het resterende bruikbare kapitaal in de zin van dit artikel. Deze machtigingen kunnen worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.” Het blanco gelaten bedrag zal overeenstemmen met het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap na de stemming over de fusies door opslorping door de Vennootschap van Le Beau Bien en Grafimmo, hetzij (i) €10.000.000 indien de Buitengewone Algemene Vergadering geen van beide fusies goedkeurt; (ii) €10.219.050,99 indien de Buitengewone Algemene Vergadering enkel de fusie door opslorping door de Vennootschap van Le Beau Bien goedkeurt; (iii) €10.843.834,51 indien de Buitengewone Algemene Vergadering enkel de fusie door opslorping door de Vennootschap van Grafimmo goedkeurt; (iv) €11.062.885,50 indien de Buitengewone Algemene Vergadering zowel de fusie door overneming door de Vennootschap van Le Beau Bien als de fusie door de Vennootschap van Grafimmo goedkeurt.
4. MACHTIGINGEN MET BETREKKING TOT DE VERWERVING, INPANDGEVING EN UITGIFTE VAN EIGEN AANDELEN
4.1. BESLUIT TOT VERLENGING VAN DE AAN DE ENIGE BESTUURDER VERLEENDE MACHTIGINGEN (I) TOT VERKRIJGING EN VERPANDING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN (II) TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER VOORAFGAAND BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING, INDIEN DEZE VERKRIJGING NOODZAKELIJK IS TER VOORKOMING VAN EEN ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP
4.1.1. Intrekking van de op 10 september 2021 aan de Enige bestuurder verleende machtiging tot verkrijging en verpanding van eigen aandelen
Voorstel tot besluit: Onder opschortende voorwaarde van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de nieuwe machtigingen die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024 aan de Enige bestuurder zullen worden toegekend om eigen aandelen te verwerven en in pand te nemen, beslist de Algemene Vergadering louter en alleen om de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 september 2021 aan de Enige bestuurder werd toegekend, in te trekken, overeenkomstig de notulen gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 2021, onder nummer 21116602.
4.1.2. Opheffing van de machtiging die op 10 september 2021 aan de Enige bestuurder is verleend om eigen aandelen te verwerven in geval van ernstige en dreigende schade.
Voorstel tot besluit: Onder opschortende voorwaarde van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de nieuwe machtigingen die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024 aan de Enige bestuurder zullen worden toegekend om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap, beslist de Algemene Vergadering om de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 september 2021 aan de Enige bestuurder werd toegekend om eigen aandelen te verwerven zonder voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, overeenkomstig de notulen gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2021, onder nummer 21116602, wanneer deze verwerving noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen, zonder meer in te trekken.
4.1.3. Besluit tot verlenging van de machtiging aan de Enige bestuurder om eigen aandelen te verwerven en te verpanden.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om, in overeenstemming met de artikelen 7:215, § 1, par. 2 en 7:226 van het WVV, te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024, aan de Enige bestuurder een machtiging om aandelen te verwerven en in pand te nemen (zelfs buitenbeurs) voor rekening van de Vennootschap tegen een eenheidsprijs van niet minder dan 85% en niet meer dan 115% van de slotbeurskoers op de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (verwerving en inpandname), zonder dat de Vennootschap op enig moment meer dan 20% van het totale aantal uitgegeven aandelen kan bezitten.
4.1.4. Besluit tot verlenging van de machtiging aan de Enige bestuurder om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving noodzakelijk is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te voorkomen.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 7:215, § 1, lid 4 van het WVV, voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 april 2024, de aan de Enige bestuurder verleende machtiging te hernieuwen om eigen aandelen te verwerven zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen.
4.1.5. Besluit tot wijziging van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap in verband met de voorgaande besluiten.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorgesteld besluit: de Algemene Vergadering besluit om in artikel 12 van de statuten van de Vennootschap ("Verwerving, inpandgeving en vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen") de datum 10 september 2021 systematisch te vervangen door de datum 23 april 2024, waarbij dit artikel voor het overige ongewijzigd blijft.
5. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN OM GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN
5.1. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN OM GENOMEN BESLISSINGEN UIT TE VOEREN
Voorstel om aan twee Bestuurders van de Enige bestuurder, die gezamenlijk handelen, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten toe te kennen, met recht van delegatie.
5.2. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE NOTARIS
6. VARIA
VOORWAARDEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
1. TOELATINGSVOORWAARDEN
In overeenstemming met artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden Aandeelhouders alleen toegelaten tot en kunnen ze alleen stemmen op Algemene Vergaderingen als aan beide volgende voorwaarden is voldaan:
1. De Vennootschap moet in staat zijn om vast te stellen, op basis van bewijsmateriaal ingediend in overeenstemming met de registratieprocedure hieronder beschreven, dat u om middernacht (Belgische tijd) op 9 april 2024 (de Registratiedatum) het aantal aandelen hield waarvoor u van plan bent te stemmen op Algemene Vergaderingen en;
2. U dient uiterlijk 17 april 2024 expliciet aan de Vennootschap te bevestigen dat u van plan bent uw stemrecht uit te oefenen tijdens Algemene Vergaderingen.
A.Registratie
De registratieprocedure is als volgt:
• houders van aandelen op naam: aangezien het aantal aandelen waarvoor zij mogen stemmen is opgenomen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, moet de in punt B bedoelde kennisgeving het aantal aandelen vermelden waarvoor zij willen stemmen;
• houders van gedematerialiseerde aandelen: zij moeten een attest aanvragen bij een erkende rekeninghouder waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen stemmen op de Algemene Vergaderingen.
Alleen personen die op de Registratiedatum Aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen.
B.Bevestiging van deelname
Daarnaast moeten Aandeelhouders die van plan zijn hun stemrecht uit te oefenen op Algemene Vergaderingen de Vennootschap uiterlijk 17 april 2024 als volgt informeren:
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: een attest sturen dat is uitgegeven door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, zoals hierboven vermeld, per e-mail (cwagner@w-e-b.be) of, indien
dit niet mogelijk is, per gewone (schriftelijke) post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER;
• houders van aandelen op naam: hun voornemen kenbaar maken via e-mail (cwagner@w-e-b.be) of, indien dit niet mogelijk is, per gewone (schriftelijke) post aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER.
2. HET RECHT OM PUNTEN OP DE AGENDA TE PLAATSEN EN VOORSTELLEN VOOR BESLUITEN IN TE DIENEN
In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meerdere Aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om punten op de agenda van Algemene Vergaderingen te plaatsen en kunnen zij ook voorstellen indienen voor besluiten met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen punten. De Aandeelhouder(s) die dit recht uitoefenen, moeten bewijzen dat ze op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van het hierboven vermelde vereiste percentage (ofwel door de desbetreffende aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, ofwel door een attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam is ingeschreven). De behandeling van deze nieuwe punten en voorgestelde besluiten is afhankelijk van de voltooiing, voor ten minste 3% van het aandelenkapitaal, van de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten.
Agendapunten en/of voorstellen voor besluiten moeten uiterlijk op 1 april 2024 per e-mail (cwagner@w-e-b.be) of, indien dit niet mogelijk is, per gewone (schriftelijke) post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER.
Indien nodig zal de Vennootschap uiterlijk op 8 april 2024 een aangevulde agenda publiceren.
3. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN
In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten voor toelating tot Algemene Vergaderingen het recht om voorafgaand aan Algemene Vergaderingen schriftelijk vragen te stellen aan de Bestuurders en/of de Commissaris.
Vragen kunnen voorafgaand aan algemene vergaderingen per e-mail worden ingediend (cwagner@w-e-b.be) of, indien dit niet mogelijk is, per gewone (schriftelijke) post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER.
Ze moeten de Vennootschap uiterlijk op 17 april 2024 bereiken.
4. GOEDKEURING VAN VOORSTELLEN OP DE AGENDA
4.1. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er is geen quorum vereist om geldig te beraadslagen over de voorstellen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering.
Om aangenomen te worden, vereisen de voorstellen 1.4 tot 1.8, 2 en 3 een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, terwijl de voorstellen 1.1 tot 1.3 geen stemming vereisen.
4.2. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Een quorum van ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vereist om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen 1.5, 1.6, 1.7, 2.5, 2.6 en 2.7, 3.1.2 tot 3.1.6, en 4.1.1 tot 4.1.5 op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering. Als niet aan deze voorwaarde wordt voldaan, is een nieuwe oproeping vereist. De tweede vergadering wordt gehouden op 15 mei 2024 om 11.00 uur a.m en kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Volmachten gegeven voor de eerste Buitengewone Algemene Vergadering blijven geldig voor de tweede.
Om aangenomen te worden, vereisen de voorstellen 1.5, 1.6, 1.7, 2.5, 2.6 en 2.7, 3.1.2 tot 3.1.6, en 4.1.1 tot 4.1.5 een driekwart meerderheid van de uitgebrachte stemmen en voorstel 5 een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Voor de punten 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 en 3.1.1 is geen stemming vereist.
5. VOLMACHT
Elke aandeelhouder die heeft voldaan aan de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven, kan zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde door middel van het formulier dat is opgesteld door de Vennootschap.
De Vennootschap nodigt haar Aandeelhouders uit om ofwel de Vennootschap ofwel een van haar vertegenwoordigers, namelijk Caroline WAGNER (cwagner@w-e-b.be).
Dit ondertekende formulier moet uiterlijk 17 april 2024 per e-mail (cwagner@w-e-b.be) op voorwaarde dat deze laatste mededeling wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving of, indien dit niet mogelijk is, per aangetekende post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER. Het volmachtformulier is verkrijgbaar via de website van het bedrijf (www.w-e-b.be) of op verzoek bij mevrouw Caroline WAGNER of per e-mail: cwagner@w-e-
b.be. Aandeelhouders worden verzocht de instructies op het volmachtformulier te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op Algemene Vergaderingen.
6. TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN
Alle documenten met betrekking tot algemene vergaderingen die volgens de wet beschikbaar moeten zijn voor aandeelhouders, kunnen worden geraadpleegd op de website van het bedrijf (www.w-e-b.be) vanaf 22 maart 2024. Elke Aandeelhouder heeft het recht om kosteloos een kopie van deze documenten te verkrijgen door een verzoek te sturen naar: (cwagner@w-e-b.be) of per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw Caroline WAGNER.
Contact
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met
Mevrouw Caroline WAGNER
per telefoon: 071/259.294 of e-mail cwagner@w-e-b.be