WEB SA - CONVOCATION ASSEMBLEES GENERALES 23/04/2024

Warehouses Estates Belgium

En abrégé "WEB"

Société Immobilière Réglementée publique (SIRP) de droit belge sous forme de société anonyme

Charleroi (6041-Gosselies) – avenue Jean Mermoz, 29

0426.715.074 – RPM du Hainaut, Division Charleroi

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Une Assemblée Générale Ordinaire (l’Assemblée Générale Ordinaire) suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire devant Me Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, auront lieu respectivement lemardi 23 avril 2024 à 16h00 pour l’Assemblée Générale Ordinaire età 17h00 pour l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’Assemblée Générale Extraordinaire), au siège de la Société à l’adresse suivante : 29 avenue Jean Mermoz à 6041 Gosselies. 

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1.                  APPROBATION DES COMPTES DE WEB SA 

1.1.              PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT DE GESTION DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE SUR LES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU

31.12.2023

1.2.              PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31.12.2023  

1.3.              PRISE DE CONNAISSANCE DES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31.12.2023

1.4.              APPROBATION DES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CLÔTURÉS AU 31.12.2023 ET AFFECTATION DU RÉSULTAT  Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide :

-   d’approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31.12.2023, en ce compris l’affectation du résultat ;

-   en conséquence, de décréter un dividende total brut de 3,35 € par action. Ce dividende représente un rendement brut de 9,19% par rapport à la valeur moyenne du cours de bourse sur base annuelle, soit

36,44 €. La date de paiement sera déterminée par l’Administrateur unique ;  - de transférer des réserves un montant de 1.939.100 €. 

1.5.              APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’approuver la Politique de rémunération de la Société, adoptée par l’Administrateur unique le 11 mars 2024.

1.6.              APPROBATION DU RAPPORT DE RÉMUNÉRATION  

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’approuver le Rapport de rémunération relatif à l’exercice social clôturé le 31.12.2023, constituant une section spécifique de la déclaration de Gouvernance d’entreprise reproduite dans le Rapport de gestion. 

1.7.              DÉCHARGE À L’ADMINISTRATEUR UNIQUE POUR LA PÉRIODE DU 01.01.2023 AU 31.12.2023  

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de donner décharge de son mandat à l’Administrateur unique pour la période du 01.01.2023 au 31.12.2023. 

1.8.              DÉCHARGE AU COMMISSAIRE POUR LA PÉRIODE DU 01.01.2023 AU 31.12.2023  

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de donner décharge de son mandat au Commissaire pour la période du 01.01.2023 au 31.12.2023. 

2.                  FIXATION DES HONORAIRES DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE POUR L’EXERCICE SOCIAL 2024 

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de fixer les honoraires de l’Administrateur unique à 475.000 € HTVA. 

3.                  DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D’EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES 

Proposition de conférer à deux Administrateurs de l’Administrateur unique, agissant conjointement, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises, avec faculté de délégation. 

4.                  DIVERS                  

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1.                  FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ DE LA SA LE BEAU BIEN

1.1.            CONCORDANCE : PROPOSITION QUE LES RÉSOLUTIONS RELATIVES AU POINT CI-DESSOUS DE L’ORDRE DU JOUR NE SORTIRONT LEURS EFFETS QU’AU MOMENT OÙ SERA INTERVENU LE VOTE DES RÉSOLUTIONS CONCORDANTES QUANT À LA FUSION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SA LE BEAU BIEN ET PAR LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1.2.            FORMALITÉS PRÉALABLES : DOCUMENTS MIS GRATUITEMENT À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES SUR LE SITE INTERNET DE LA

SOCIÉTÉ UN MOIS AU MOINS AVANT LA TENUE DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:28,  § 2, 3 ET 4 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

1.2.1.       Projet de fusion commun établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, par l’Administrateur unique de la Société  (société absorbante), et le Conseil d’administration de la société anonyme Le Beau Bien, dont le siège est établi à avenue Jean Mermoz 29, à 6041 Gosselies et inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, Division Charleroi sous le numéro 0877.933.934 (Le Beau Bien), société à absorber, adopté le 27 février 2024, et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Hainaut, division de Charleroi, le 4 mars 2024.

1.2.2.       Rapport spécial de l’Administrateur unique de la Société et rapport spécial du Conseil d’administration de Le Beau Bien, sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations. 

1.2.3.       Rapport du Commissaire de la Société, et rapport du Réviseur d’entreprises de Le Beau Bien sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. 

1.2.4.       Etat comptable de Le Beau Bien clôturé au 31 décembre 2023, établi conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.

1.2.5.       Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les rapports de gestion relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la Société et de Le Beau Bien, ainsi que les rapports du Commissaire de la Société relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables.

1.3.            COMMUNICATION, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:27 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, DES MODIFICATIONS ÉVENTUELLES DE LA SITUATION DES DEUX SOCIÉTÉS CONCERNÉES, INTERVENUES DEPUIS LA DATE DE L'ÉTABLISSEMENT DU PROJET DE FUSION SUSMENTIONNÉ  

1.4.            DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ

1.5.            FUSION ET AFFECTATIONS COMPTABLES - PROPOSITION DE DÉCISIONS  

1.5.1.       Proposition de fusion avec Le Beau Bien, société à absorber

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’absorber la SA Le Beau Bien, conformément au projet de fusion, adopté le 27 février 2024, et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Hainaut, Division Charleroi, le 4 mars 2024, par voie d'absorption de l'intégralité de son patrimoine, moyennant l'attribution à son actionnaire unique, de 69.359 actions nouvelles ordinaires de la Société, soit un rapport d’échange de 22,159 actions ordinaires de la Société pour une action ordinaire de Le Beau Bien, à l’exclusion de toute soulte. Les actions nouvelles à émettre participeront aux résultats complets de l’exercice comptable 2024. La fusion n’aura pas d’effet rétroactif. Toutes les opérations réalisées par Le Beau Bien à partir du 23 avril 2024 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société. Au niveau comptable, les effets financiers de cette disposition seront traités conformément aux normes IFRS applicables. 

1.5.2.       Affectation comptable correspondant au transfert de l’intégralité des éléments actifs et passifs du patrimoine de Le Beau Bien à la Société. 

Proposition de résolution : l’Assemblée Générale constate et acte que, par suite de la fusion par absorption de

Le Beau Bien, le capital de la Société sera augmenté à concurrence d’un montant de 219.050,99 € et la rubrique de prime d’émission sera augmentée à concurrence d’un montant de 2.658.062,54 €. 

1.6.            CONSTATATION DE LA RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION ET DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL  

Proposition de résolution : Compte tenu du vote par l'Assemblée Générale de la société à absorber Le Beau Bien, qui s’est tenue le 17 avril 2024, de décisions concordantes relatives à sa fusion par absorption par la Société, l’Assemblée Générale constate et acte la réalisation définitive de la fusion et de l’augmentation de capital qui en résulte. 

1.7.            MODIFICATION DES STATUTS  

1.7.1.       Article 6 (« Capital ») 

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de remplacer le texte de cet article par le texte suivant : « Le capital souscrit est fixé à dix millions deux cent dixneuf mille cinquante euros et nonante-neuf centimes (10.219.050,99 €). Il est représenté par trois millions deux cent trente-cinq mille six cent nonante-six (3.235.696) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune 1/3.235.696ième du capital et conférant les mêmes droits et avantages ». 

1.7.2.       Article 54 (« Historique du capital »)

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’insérer dans cet article un nouveau tiret libellé comme suit : « Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 23 avril 2024, l’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital pour le porter de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) à dix millions deux cent dix-neuf mille cinquante euros et nonante-neuf centimes  (10.219.050,99 €), dans le cadre de la fusion par absorption par la Société de la SA Le Beau Bien ».

2.                  FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ DE LA SA GRAFIMMO

2.1.            CONCORDANCE : PROPOSITION QUE LES RÉSOLUTIONS RELATIVES AU POINT CI-DESSOUS DE L’ORDRE DU JOUR NE SORTIRONT LEURS EFFETS QU’AU MOMENT OÙ SERA INTERVENU LE VOTE DES RÉSOLUTIONS CONCORDANTES QUANT À LA FUSION PAR

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SA GRAFIMMO ET PAR LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

2.2.            FORMALITÉS PRÉALABLES : DOCUMENTS MIS GRATUITEMENT À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES SUR LE SITE INTERNET DE LA SOCIÉTÉ UN MOIS AU MOINS AVANT LA TENUE DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:28, § 2, 3 ET 4 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS:  

2.2.1.       Projet de fusion commun établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, par l’Administrateur unique de la Société  (société absorbante), et le Conseil d’administration de la société anonyme Grafimmo, dont le siège est établi à avenue Jean Mermoz 29, à 6041 Gosselies et inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, Division Charleroi sous le numéro 0644.780.774 (Grafimmo), société à absorber, adopté le 27 février 2024, et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Hainaut, division de Charleroi,  le 4 mars 2024.

2.2.2.       Rapport spécial de l’Administrateur unique de la Société et rapport spécial du Conseil d’administration de Grafimmo, sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations. 

2.2.3.       Rapport du Commissaire de la Société et rapport du Réviseur d’entreprises désigné par Grafimmo sur le projet de fusion, établis conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. 

2.2.4.       Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables et les rapports de gestion relatifs aux comptes

annuels des trois derniers exercices comptables de la Société et de Grafimmo ainsi que les rapports du Commissaire de la Société relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices comptables 

2.3.            COMMUNICATION, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:27 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, DES MODIFICATIONS ÉVENTUELLES DE LA SITUATION DES DEUX SOCIÉTÉS CONCERNÉES, INTERVENUES DEPUIS LA DATE DE L’ÉTABLISSEMENT DU PROJET DE FUSION SUSMENTIONNÉ  

2.4.            DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ

2.5.            FUSION ET AFFECTATIONS COMPTABLES - PROPOSITION DE DÉCISIONS  

2.5.1.       Proposition de fusion avec Grafimmo, société à absorber

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’absorber Grafimmo, conformément au projet de fusion, adopté le 27 février 2024, et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Hainaut, Division Charleroi,  le 4 mars 2024, par voie d’absorption de l’intégralité de son patrimoine, moyennant l’attribution à son actionnaire unique, de 267.186 actions nouvelles ordinaires de la Société, soit un rapport d’échange de 159,992 actions ordinaires de la Société pour une action ordinaire de Grafimmo et à l’exclusion de toute soulte. Les actions nouvelles à émettre participeront aux résultats complets de l’exercice comptable 2024. La fusion n’aura pas d’effet rétroactif. Toutes les opérations réalisées par Grafimmo à partir du 23 avril 2024 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société. Au niveau comptable, les effets financiers de cette disposition seront traités conformément aux normes IFRS applicables. 

2.5.2.       Affectation comptable correspondant au transfert de l’intégralité des éléments actifs et passifs du patrimoine de Grafimmo à la Société. 

Proposition de résolution : l’Assemblée Générale constate et acte que, par suite de la fusion par absorption de Grafimmo, le capital de la Société sera augmenté à concurrence d’un montant de 843.834,51 € et la rubrique de prime d’émission sera augmentée à concurrence d’un montant de 10.239.465,01 €. 

2.6.            CONSTATATION DE LA RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION ET DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL  

Proposition de résolution : Compte tenu du vote par l'Assemblée Générale de la société à absorber Grafimmo, qui s’est tenue le 17 avril 2024, de décisions concordantes relatives à sa fusion par absorption par la Société, l’Assemblée Générale constate et acte la réalisation définitive de la fusion et de l’augmentation de capital qui en résulte. 

2.7.            MODIFICATION DES STATUTS  

2.7.1.       Article 6 (« Capital ») 

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de remplacer le texte de cet article par le texte suivant : 

Première hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien n’a pas été approuvée :

« Le capital souscrit est fixé à dix millions huit cent quarante-trois mille huit cent trente-quatre euros et cinquante et un centimes (10.843.834,51 €). Il est représenté par trois millions quatre cent trente-trois mille cinq cent vingt-trois (3.433.523) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune 1/3.433.523ième du capital et conférant les mêmes droits et avantages ». 

Seconde hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien a été approuvée :

« Le capital souscrit est fixé à onze millions soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (11.062.885,50 €). Il est représenté par trois millions cinq cent deux mille huit cent quatre-vingt-deux (3.502.882) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune 1/3.502.882ième du capital et conférant les mêmes droits et avantages ». 

2.7.2.Article 54 (« Historique du capital »)

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’insérer dans cet article un nouveau tiret libellé comme suit : 

Première hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien n’a pas été approuvée :

« Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 23 avril 2024, l’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital pour le porter de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) à dix millions huit cent quarante-trois mille huit cent trente-quatre euros et cinquante et un centimes (10.843.834,51 €), dans le cadre de la fusion par absorption par la Société de la SA Grafimmo ».

Seconde hypothèse : si la fusion avec Le Beau Bien a été approuvée :

« Suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 23 avril 2024, l’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital pour le porter de dix millions deux cent dix-neuf mille cinquante euros et nonante-neuf centimes (10.219.050,99 €) à onze millions soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (11.062.885,50 €), dans le cadre de la fusion par absorption par la Société de la SA Grafimmo ».

3.                  AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE

3.1.            DÉCISION (I) DE RENOUVELER L’AUTORISATION ACCORDÉE À L’ADMINISTRATEUR UNIQUE D’AUGMENTER LE CAPITAL DANS LE CADRE DES ARTICLES 7:198 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (« CSA ») ET (II) DE RENOUVELER

L’AUTORISATION ACCORDÉE À L’ADMINISTRATEUR UNIQUE D’AUGMENTER LE CAPITAL DANS LE CADRE DE L’ARTICLE 7:202 DU CSA.

3.1.1.       Prise de connaissance du rapport spécial établi par l’Administrateur unique de la Société conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du CSA.

3.1.2.       Suppression de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique le 10 septembre 2021 d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 du CSA suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602.

Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024 à l’Administrateur unique d’augmenter le capital de la Société dans le cadre de l’article 7:198 du CSA, l’Assemblée générale décide, de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée à l’Administrateur unique par l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 septembre 2021, suivant procèsverbal publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602. Cette proposition implique l’annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, sous la même condition suspensive.

3.1.3.       Suppression de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique le 10 septembre 2021 d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:202 du CSA, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602.

Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024 à l’Administrateur unique d’augmenter le capital de la Société dans le cadre de l’article 7:202 du CSA, l’Assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée à l’Administrateur unique le 10 septembre 2021 d’augmenter le capital de la Société en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des titres émis par la Société, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du  30 septembre 2021, sous le numéro 21116602. Cette proposition implique l’annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, sous la même condition suspensive. 

3.1.4.       Décision de renouveler l’autorisation accordée à l’Administrateur unique d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 et suivants du CSA.

Proposition de résolution : L’Assemblée générale décide d’accorder à l’Administrateur unique une nouvelle autorisation d’augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, suivant les mêmes termes et modalités que celles accordées lors de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique par l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 septembre 2021, à concurrence d’un montant maximum égal au montant du capital de la Société après le vote sur les fusions par absorption par la Société des sociétés Le Beau Bien et Grafimmo. Il s’agira du montant correspondant à soit (i) 10.000.000 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire n’approuve aucune de ces fusions ; (ii) 10.219.050,99 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien ; (iii) 10.843.834,51 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Grafimmo ; (iv) 11.062.885,50 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien et la fusion par absorption par la Société de Grafimmo. Cette résolution prendra effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et vaudra pour une durée de cinq (5) ans. 

3.1.5.       Décision de renouveler l’autorisation accordée à l’Administrateur unique d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:202 du CSA.

Proposition de résolution : L’Assemblée générale décide d’accorder à l’Administrateur unique une nouvelle autorisation de procéder à des augmentations de capital conformément à l’article 7:202 du CSA, après réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition la visant et jusqu’à la clôture de l’offre, suivant les mêmes termes et modalités que celles accordées lors de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique par l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 septembre 2021, cette résolution devant prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans.

3.1.6.       Décision de modifier l’article 7 des statuts de la Société pour tenir compte des résolutions qui précèdent

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : l’Assemblée générale décide de remplacer le point 1 de l’article 7 (« Capital autorisé ») des statuts par le texte suivant (les autres dispositions de l’article 7 restant inchangées) : 

« 7.1. L’Administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal à [•] € hors primes d’émission, aux dates, conditions et modalités à fixer par lui, conformément aux dispositions légales applicables. 

Le droit de préférence peut être limité ou supprimé, le cas échéant en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel, conformément à l’article 9 des statuts. 

Dans les mêmes conditions, l’Administrateur unique est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. 

Cette autorisation est conférée pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024.

L’Administrateur unique est expressément habilité à procéder à des augmentations de capital en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires après réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition la visant et jusqu’à la clôture de l’offre, pour autant que: 1) les actions émises lors de ladite augmentation du capital soient complètement libérées dès leur émission; 2) le prix d'émission de ces actions ne soit pas inférieur au prix de l'offre; et 3) le nombre d'actions, émises lors de ladite augmentation du capital, n'excède pas 10% des titres. Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024. 

Les augmentations de capital réalisées par l’Administrateur unique en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. 

Ces autorisations peuvent être renouvelées conformément aux prescriptions légales en la matière. » 

Le montant laissé en blanc correspondra au montant du capital de la Société après le vote sur les fusions par absorption par la Société des sociétés Le Beau Bien et Grafimmo, soit (i) 10.000.000 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire n’approuve aucune de ces fusions ; (ii) 10.219.050,99 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien ; (iii) 10.843.834,51 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve uniquement la fusion par absorption par la Société de Grafimmo ; (iv) 11.062.885,50 € si l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la fusion par absorption par la Société de Le Beau Bien et la fusion par la Société de Grafimmo.

4.                  AUTORISATIONS RELATIVES A L’ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIÉNATION D’ACTIONS PROPRES

4.1.            DÉCISION DE RENOUVELER LES AUTORISATIONS ACCORDÉES À L’ADMINISTRATEUR UNIQUE (I) D’ACQUÉRIR ET DE PRENDRE EN GAGE DES ACTIONS PROPRES,ET (II) D’ACQUÉRIR DES ACTIONS PROPRES SANS DÉCISION PRÉALABLE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE,

LORSQUE CETTE ACQUISITION EST NÉCESSAIRE POUR ÉVITER À LA SOCIÉTÉ UN DOMMAGE GRAVE ET IMMINENT  

4.1.1.       Suppression de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique le 10 septembre 2021 d’acquérir et de prendre en gage des actions propres

Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge des nouvelles autorisations à accorder par l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024 à l’Administrateur unique d’acquérir et de prendre en gage des actions propres, l’Assemblée Générale décide de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée à l’Administrateur unique par l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 septembre 2021, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602.

4.1.2.       Suppression de l’autorisation conférée à l’Administrateur unique le 10 septembre 2021 d’acquérir des actions propres en cas de dommage grave et imminent.

Proposition de résolution : Sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge des nouvelles autorisations à accorder par l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024 à l’Administrateur unique d’acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, l’Assemblée Générale décide de supprimer purement et simplement l’autorisation conférée à l’Administrateur unique par l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 septembre 2021, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre 2021, sous le numéro 21116602, d’acquérir des actions propres sans décision préalable de l’Assemblée Générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

4.1.3.       Décision de renouveler l’autorisation accordée à l’Administrateur unique d’acquérir et de prendre en gage des actions propres.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de renouveler, conformément aux articles 7:215, 

§ 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024, à l’Administrateur unique une autorisation d’acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises. 

4.1.4.       Décision de renouveler l’autorisation accordée à l’Administrateur unique d’acquérir des actions propres sans décision préalable de l’Assemblée Générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de renouveler, conformément à l’article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 avril 2024, l’autorisation accordée à l’Administrateur unique, d’acquérir des actions propres sans décision préalable de l’Assemblée Générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

4.1.5.       Décision de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour tenir compte des résolutions qui précèdent.

Sous condition de l’approbation par la FSMA, proposition de résolution : l’Assemblée générale décide de remplacer systématiquement, à l’article 12 des statuts de la Société (« Acquisition, prise en gage et aliénation par la Société de ses propres actions »), la date du 10 septembre 2021 par la date du 23 avril 2024, cet article restant pour le surplus inchangé.

5.                  DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D’EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES 

5.1.            DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D’EXÉCUTER LES DÉCISIONS PRISES  

Proposition de conférer à deux Administrateurs de l’Administrateur unique, agissant conjointement, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises, avec faculté de délégation.

5.2.            DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS AU NOTAIRE

6.                  DIVERS  

MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

1.            CONDITIONS D’ADMISSION

Conformément à l’article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux Assemblées Générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies : 

1.    La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au 9 avril 2024 à minuit (heure belge) (la Date d’enregistrement) le nombre d’actions pour lequel vous avez l’intention de voter aux Assemblées Générales et ;

2.    Vous devez confirmer explicitement à la Société au plus tard le 17 avril 2024 votre intention d’exercer votre droit de vote aux Assemblées Générales.

A.Enregistrement

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit : 

•     les titulaires d’actions nominatives : le nombre d’actions pour lequel ils peuvent voter étant repris dans le registre des actions nominatives de la Société, la notification reprise au point B devra préciser le nombre d’actions avec lequel ils souhaitent voter ;

•     les titulaires d’actions dématérialisées : ils doivent demander une attestation à un teneur de compte agréé certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la Date d’enregistrement et pour lequel l’Actionnaire a déclaré vouloir voter aux Assemblées Générales.

Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d’enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.

B.Confirmation de participation

En outre, les Actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de vote aux Assemblées Générales doivent en informer la Société au plus tard le 17 avril 2024 comme suit :

•     pour les titulaires d’actions dématérialisées : communiquer une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé visée ci-avant , par courriel (cwagner@w-e-b.be) ou, en cas d’impossibilité, par courrier ordinaire (écrit) au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER;

•     pour les titulaires d’actions nominatives : notifier leur intention par courriel (cwagner@w-e-b.be) ou, en cas d’impossibilité, par courrier ordinaire (écrit) au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER.

2.                       DROIT D’INSCRIPTION DE SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE DÉPÔT DE PROPOSITION DE DÉCISION

Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Le ou les Actionnaires qui exercent ce droit doivent prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes). L’examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l’accomplissement, pour au moins 3% du capital, des formalités d’admission décrites ci-dessus.

Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 1er avril 2024 par courriel (cwagner@w-e-b.be) ou, en cas d’impossibilité, par courrier ordinaire (écrit) au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 8 avril 2024.

3.                       DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires, ayant accompli les formalités d’admission aux Assemblées Générales, ont le droit de poser des questions par écrit aux Administrateurs et/ou au Commissaire préalablement aux Assemblées Générales.

Ces questions peuvent être posées préalablement aux Assemblées Générales par courriel (cwagner@w-e-b.be) ou, en cas d’impossibilité, par courrier ordinaire (écrit) au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 17 avril 2024.

4.                       APPROBATION DES PROPOSITIONS À L’ORDRE DU JOUR 

4.1.                 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Aucun quorum de présence n’est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1.4 à 1.8, 2 et 3 requièrent un vote à la majorité simple des voix exprimées et le propositions 1.1 à 1.3 n’appellent pas de vote.

4.2.                 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Un quorum de présence d’au moins la moitié du capital est requis pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions 1.5, 1.6, 1.7, 2.5, 2.6 et 2.7, 3.1.2 à 3.1.6, et 4.1.1 à 4.1.5 à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. La deuxième assemblée se tiendra le 15 mai 2024 à 11 heures et pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les procurations données pour la première Assemblée Générale Extraordinaire restent valables pour la seconde.

Pour pouvoir être adoptées, les propositions 1.5, 1.6, 1.7, 2.5, 2.6 et 2.7, 3.1.2 à 3.1.6, et 4.1.1 à 4.1.5 requièrent un vote à la majorité des trois quarts des voix exprimées et la proposition 5 requiert un vote à la majorité simple des voix exprimées.

Les points 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 et 3.1.1 n’appellent pas de vote.

5.                       PROCURATION

Tout Actionnaire qui s’est conformé à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-avant, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.

La Société invite ses Actionnaires à désigner comme mandataire soit la Société soit un de ses représentants à savoir Caroline WAGNER (cwagner@w-e-b.be).

Ce formulaire signé doit parvenir à la Société au plus tard le 17 avril 2024 par courriel (cwagner@w-e-b.be), pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable ou, en cas d’impossibilité, par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.w-e-b.be) ou sur simple demande auprès de Mme Caroline WAGNER ou par courriel : cwagner@w-e-b.be. Les Actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés aux Assemblées Générales.

6.                       MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant les Assemblées Générales que la loi requiert de mettre à la disposition des Actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.w-e-b.be) à partir du 22 mars 2024. Tout Actionnaire a le droit d’obtenir sans frais une copie de ceux-ci en faisant la demande par courriel : (cwagner@w-eb.be) ou par courrier ordinaire au siège de la Société à l’attention de Mme Caroline WAGNER.

Contact

Pour toute information complémentaire, veuillez contacter

Mme Caroline WAGNER

par téléphone : 071/259.294 ou courriel cwagner@w-e-b.be.