WEB SA - PROJETS DE FUSION - OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES - CONVOCATION AGE

 Warehouses Estates Belgium SA

“We are building opportunities“

Communiqué de presse  Information réglementée

 Information privilégiée 

Annonce publique

27/02/2024 

Le présent communiqué constitue une information réglementée (information privilégiée) en vertu du Règlement relatif aux abus de marché et de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, une annonce en vertu de l’article 37, § 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et de l’article 8 de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées ainsi qu’une annonce publique relative à une transaction entre parties liées en vertu de l’article 7:97, § 4/1 du Code des sociétés et des associations.

L’Administrateur unique de WEB a approuvé ce 27 février 2024 deux projets de fusion : 

-          Le premier projet prévoit l’absorption par la Société de la SA Le Beau Bien, propriétaire de trois immeubles situés dans le Complexe City Nord à Gosselies, chacun occupé par un locataire en vertu de baux commerciaux ;

-          Le second projet prévoit l’absorption par la Société de la SA Grafimmo, propriétaire d’un immeuble situé avenue Alexander Fleming, dans le zoning industriel de Fleurus, qui est occupé par sept locataires en vertu de baux de bureaux, d’entrepôt et/ou de stockage.

Ces deux sociétés sont détenues par la SA Société Patrimoniale à Portefeuille (elle-même détenue directement ou indirectement par la Stichting Administratie Kantoor Valaur et par Monsieur Robert Jean WAGNER, Monsieur Robert Laurent WAGNER et Madame Valérie WAGNER).

Dès lors, conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations, les fusions envisagées ont été soumises à l’appréciation préalable du Comité d’administrateurs indépendants, qui s’est fait assister par Tandem Capital, en qualité d’expert indépendant. L’avis écrit rendu par le Comité d’administrateurs indépendants, assisté par Tandem Capital, au Conseil d’administration de l’Administrateur unique, est libellé comme suit :

« Le Comité considère que l’estimation de l’expert CBRE de la valorisation des immeubles est en phase avec le marché immobilier actuel.

Le Comité estime qu’il faut étudier les Fusions Envisagées dans leur globalité, à la fois économique mais également stratégique.

Sur la base des rapports qui lui ont été remis et de son analyse, le Comité est d’avis que les Fusions Envisagées sont dans l’intérêt de la Société dans la mesure où :

-       Elles participent à la diversification sectorielle de la Société.

-       L’augmentation de la juste valeur du portefeuille est en adéquation avec la valorisation de l’expert de la SIR.

-       Les Fusions Envisagées auront pour effet de réduire le taux d’endettement de la Société de l’ordre de 1,94%.

-       L’augmentation des revenus locatifs contribuera favorablement à la politique de la Société en matière de résultat global.

-       Les Fusions Envisagées devront être réalisées à des conditions en phase avec les valeurs examinées dans le présent rapport, en tenant compte des garanties accordées. 

-       Les Fusions Envisagées permettront à la Société de bénéficier d’une capacité de levier pour le développement de la Société.

Il estime que les principaux risques identifiés pouvant avoir un impact négatif sur la Société sont les risques suivants :   

Ø Tout Dommage résultant de travaux à faire à l’Immeuble de Grafimmo en vue de la mise en conformité aux normes incendie, en ce compris les coûts liés à l’audit incendie à faire et les coûts des travaux de mise en conformité si le rapport à recevoir devait prévoir de tels travaux ; 

Ø Tout Dommage résultant de l’obligation de dépollution éventuelle des sols de l’Immeuble de Grafimmo.

Il estime que le montant maximum des risques à cet égard s’élève à un maximum de 1.200.000 EUR. 

Le Comité estime à cet égard que les sûretés prévues par le Protocole de fusion (mise en gage par l’actionnaire unique des Sociétés à Absorber au profit de la Société de 10 % des actions à émettre dans le cadre des Fusions Envisagées) constituent une garantie suffisante.

Dès lors, les désavantages énoncés ne sont pas de nature à remettre en cause l’intérêt patrimoniale d’effectuer les Fusions Envisagées.

Le Comité estime que le prix d’une action de WEB est le prix minimum auquel les Fusions Envisagées pourraient se réaliser, soit 40,81 € / action (soit une prime de 12% par rapport au cours de bourse des 30 derniers jours). Ceci constituera une référence pour toute opération ultérieure dans le cadre de la stratégie de développement de la Société.

Le Comité considère que les Fusions Envisagées participent à la stratégie d’investissement ainsi qu’au développement économique de la Société.

Eu égard aux avantages précités et considérant les désavantages, le Comité émet un avis favorable sur la poursuite des Fusions Envisagées. »

Le Commissaire PwC Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par Didier Matriche, a rendu l’appréciation suivante : 

 « Nous déclarons que les données financières et comptables figurant dans l'avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le C.A.I.) du 26 février 2024 et dans le procès-verbal de l’Administrateur unique du 27 février 2024 ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de cette mission. »

Ces fusions seront soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra à 17h00, immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui est prévue le mardi 23 avril 2024 à 16h00.

Les fusions seront réalisées à des conditions normales de marché et en adéquation avec la valorisation de l’expert agréé de WEB.  

Dans le cadre de ces opérations, la valeur retenue pour l’action WEB est de 41,48 EUR, à comparer à la valeur d’actif net au 31 décembre 2023 (52,90 EUR) et au cours de bourse moyen des trente derniers jours (36,80 EUR).

WEB émettrait 336.545 actions nouvelles (soit 69.359 actions nouvelles dans le cadre de la fusion par absorption de la SA Le Beau Bien et 267.186 actions nouvelles dans le cadre de la fusion par absorption de la SA Grafimmo) et augmenterait ses fonds propres à concurrence de 13.960.413,05 EUR, dont 1.062.885,50 EUR seront affectés au capital et 12.897.527,55 EUR au poste primes d’émission. Le rapport d’échange proposé est de 22,159 actions WEB pour 1 action de la SA Le Beau Bien et 159,992 actions WEB pour 1 action de la SA Grafimmo. 

Les droits assortis aux actions nouvelles créées sont identiques à ceux des actions WEB existantes. Les actions nouvelles participeront aux résultats complets de l’exercice 2024.

Les modifications de statuts envisagées et du dossier d’agrément de WEB sont soumises à l’approbation préalable de la FSMA.

Les projets de fusion, les rapports de fusion établis par l’organe d’administration et le Commissaire de la Société, l’avis du comité des administrateurs indépendants et l’ensemble des documents à communiquer aux actionnaires dans le cadre des fusions sont disponibles sur le site internet de la Société  www.w-e-b.be> Investisseurs > Publications.

Les fusions envisagées entraîneront :

•       une augmentation de la valeur du portefeuille immobilier (Fair value) à concurrence de 15.225.000 € sur la base de l’expertise réalisée par l’expert évaluateur de WEB ; 

•       une amélioration de la répartition sectorielle des immeubles de WEB, par l’absorption de la SA Grafimmo, active principalement dans le secteur semi industriel ;

•       une augmentation de ± 18.884 m² de la surface brute bâtie du portefeuille de WEB, qui passerait de 313.092 m² à 331.976 m² ;

•       une augmentation du taux d’occupation des immeubles de WEB ;

•       une augmentation immédiate des revenus locatifs de 1.198.208 €/an ;

•       une diminution du taux d’endettement de WEB d’environ 1,94% par rapport à la situation au 31 décembre 2023.

•       Une augmentation de la concentration géographique des immeubles de WEB dans la région de

Charleroi.

•       Une augmentation du pourcentage que représente City Nord (actuellement 14,49%) dans le portefeuille par l'ajout des immeubles appartenant au Beau Bien estimé à ± 1, 15%.

•       Les bâtiments ne démontrent pas de performances énergétiques requises dans le cadre des directives ESG, ne présentant pas ou peu de pratiques de durabilité dans leurs constructions et leurs conceptions.

Eu égard aux avantages précités et considérant les désavantages, l’Administrateur unique considère que les fusions envisagées sont dans l’intérêt de WEB et permettront de renforcer sa stratégie de croissance dans des actifs immobiliers stables et diversifiés, générateur de revenus en adéquation avec sa politique de dividende.

WEB continuera à adopter une position prudente et sélective dans le choix de ses investissements afin que ceux-ci soient toujours réalisés dans des conditions favorables pour ses actionnaires, tout en prenant soin d’évaluer les risques potentiels auxquels la Société pourrait être confrontée.

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